Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании 31.01, 3.02.2003 дело по иску Иванова И.И. к ООО "Б", 3-е лицо (на стороне ответчика) Л. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Б" в части исключения участника Иванова И.И. из числа участников ООО "Б",
установил:
Сущность спора: истец просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Б" от 26.12.02, отраженное в протоколе от указанного числа, в части исключения участника его (Иванова И.И.) из числа участников ООО "Б". Требование истца основано на том, что он о предстоящем собрании не был извещен, участия в нем не принимал; на собрании присутствовал лишь один участник - Л. Поэтому считает, что имеются существенные нарушения законодательных норм, а также п. 6.14 ст. 6 Устава ООО "Б", согласно которого все участники извещаются о созыве общего собрания заблаговременно - не позднее чем за 30 дней до его проведения. Истцом также указано, что отдельные допущенные им нарушения, когда он является директором ООО "Б" не являются основанием для его исключения.
Истец и его представитель поддержали исковые требования в судебном заседании.
Представитель ответчика иск не признала, сославшись на указанные обстоятельства в отзыве на иск, который представлен 3-им лицом. В отзыве на иск Л. указал, что Иванов И.И. стал осуществлять попытки ликвидации предприятия, длительное время нарушал требования законодательства, Устава, противодействовал исполнению решения хозяйственного суда г.Минска от 13.12.01, в частности, "оказывал противодействие вступлению в должность законного директора (М.), отказывался подчиняться ее требованиям о передаче дел, документов и печатей предприятия; самовольно считая себя руководителем. Доказательством незаконности действий является решение суда Заводского р-на г.Минска об изъятии документов и печатей. В отзыве также указано, что в связи с незаконными действиями Иванова И.И. остановлена работа предприятия, оно лишилось офиса и производственного помещения, налоговой инспекцией приостановлено движение по счетам, наложено административное взыскание на М. за не представление в срок отчетов; конфисковано имущество предприятия вследствие невозможности уплаты штрафных санкций.
Указанное, как подчеркнул в отзыве Л., является основанием для исключения Иванова И.И. из числа участников ООО "Б".
Заслушав истца, его представителя, ответчика, третье лицо, суд приходит к следующему:
ООО "Б" зарегистрировано как юридическое лицо решением Мингорисполкома N 1081 от 21.09.02 (перерегистрация согласно декрета Президента Республики Беларусь N 11), Согласно Устава учредителями данного субъекта хозяйствования являются Иванов И.И. и Л. (по 50% в уставном фонде).
26.12.02 на состоявшемся собрании, где присутствовали Л. (50% голосов), а также приглашенные лица (директор, гл.бухгалтер и секретарь собрания), было решено исключить Иванова И.И. из числа участников.
Представителем ответчика заявлялось ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения решения Высшим Хозяйственным Судом Республики Беларусь по делу N 10-10/02 по иску ООО "Б" к ИП Д. и литовской фирме ЗАО "D" об установлении факта ничтожности договора купли-продажи оборудования для цветной печати фотографий, в удовлетворении которого отказано (вынесено отдельное определение).
Представитель истца суду пояснил, что Иванов И.И. не был извещен и не присутствовал на собрании, что повлекло нарушение его законных прав, поскольку не имел возможности представить документы в опровержение изложенных в протоколе данных; на собрании деятельности Иванова И.И. рассматривалась как деятельность директора общества, а не участника.
Представитель ответчика пояснила, что в настоящем случае имело место внеочередное собрание, срок извещения проведении которого ни законом, ни Уставом не определен. Ивановым И.И. совершались действия направленные на фактическое прекращение деятельности общества: отказ от арендуемых помещений; продажа основных фондов; увольнение работников; удержание печати; он не содействовал основной цели общества - получению прибыли.
Суду представлены участниками процесса ряд документов в обоснование своих требований и возражений, в том числе и решения судов по спорам, возникавшем между сторонами в ходе деятельности ООО "Б".
Так решением суда Советского р-на г.Минска от 25.07.02 признано (по иску Иванова И.И.) недействительным решение общего собрания участников ООО "Б" от 20.04.01 в части прекращения трудовых отношений с директором общества; изменена формулировка увольнения с указанием, что он уволен с 20.03.02 по собственному желанию. Решением суда Заводского района от 27.05.02 по иску ООО "Б" к Иванову И.И. об истребовании имущества из чужого незаконного владения постановлено: истребовать круглую печать, все штампы, оригиналы учредительных документов и др.документы.
В протоколе общего собрания от 26.12.02 преимущественно изложены имеющиеся нарушения, указанные участником Л., которые, как усматривается из протокола в большинстве касаются деятельности Иванова И.И., как директора, а не как участника общества.
При разделении указанного спора суд подвергает анализу вопрос правомочности вынесенного решения (п. 1) и его законности, т.е. без извещения и присутствия одного из участников.
Согласно п. 3 ст. 19 Закона Республики Беларусь "Об обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" о предстоящем проведении собрания участники извещаются предусмотренным времени и мест проведения собрания и предполагаемой повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва собрания участников за исключением случаев созыва внеочередных собраний, что указано также в п. 6.14 Устава ООО "Б".
Истец не был извещен вообще о проведении внеочередного собрания и не присутствовал на нем. Поэтому решение собрания является незаконным Закон не допускает при созыве внеочередных собраний не извещать участника вообще, а предусматривается иной срок заблаговременного извещения участника общества.
Поэтому иск следует удовлетворить. Руководствуясь ст. 108 ХПК РБ, госпошлина в сумме 60000 руб. следует взыскать с ответчика в пользу истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 150 - 153, 158 ХПК РБ, суд
решил:
Признать решение внеочередного общего собрания участников ООО "Б" от 26.12.02 в части исключения участника Иванова И.И. из состава участников недействительным с момента принятия решения.
Взыскать с ООО "Б" в пользу Иванова И.И. 60000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
П. 1 решения подлежит немедленному исполнению; может быть обжаловано в кассационную инстанцию хозяйственного суда г.Минска в 10-дн. срок со дня его оглашения.
Приказ выдать по вступлении решения в законную силу.
| 
