Хозяйственный суд г.Минска рассмотрел в судебном заседании дело по иску ЗАО "А" к ЗАО "Б" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 18.07.2002 г.
В судебном заседании представитель истца требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 18.07.2002 г. по основаниям, изложенным в исковом заявлении и заявлении о дополнении оснований иска, поддержал.
Представитель ЗАО "Б" исковое требование не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон по существу спора, хозяйственный суд
установил:
ЗАО "Б" зарегистрировано решением исполкома Центрального района г.Минска от 23.12.1997 г. N 206. Акционерами общества являются: СП "М", ЗАО "А", Иванов И.И. Решением Мингорисполкома от 20.09.2000 г. устав ЗАО "Б" зарегистрирован в новой редакции.
05.07.2002 г. генеральным директором ЗАО "Б" и одновременно одним из акционеров общества Ивановым И.И. было направлено уведомление в адрес ЗАО "А" о проведении 15 июля 2002 г. в 15.00 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" с повесткой дня:
Отчет о работе ревизионной комиссии за 2001 год и предшествующие периоды (докладчик - Р.);
Об изменении Устава общества (докладчик - И.);
Об аудиторской проверке финансово-хозяйственной деятельности общества (докладчик - И.);
О разглашении конфиденциальной информации о финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Б", нарушениях Устава общества и деструктивной позиции ЗАО "А" (докладчик - Иванов И.И.).
Из протокола N 4 общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 15.07.2002 г. следует, что на собрании присутствовали акционеры, обладающие 100% голосов, при этом, интересы ЗАО СП "М" представлял генеральный директор П., интересы ЗАО "А" - представитель И., а также присутствовал Иванов И.И. Согласно указанному протоколу в ходе собрания были рассмотрены три вопроса повестки дня:
Об изменениях, вносимых в устав общества;
О государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества;
О проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества.
По указанным вопросам повестки дня приняты соответствующие решения, при этом как указано в протоколе, решения приняты большинством голосов при 10 воздержавшихся.
15.07.2002 г. генеральным директором ЗАО "Б" Ивановым И.И. было направлено уведомление ЗАО "А" о переносе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" с ранее предложенной повесткой дня на 18 июля 2002 г.
Из протокола N 20 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 18.07.2002 г. усматривается, что на собрании присутствовали акционеры, обладающие 55% голосов, а именно: Иванов И.И. и ЗАО СП "М" в лице представителя В. Из содержания протокола следует, что указанное собрание акционеров является продолжением не начатого внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 15.07.2002 г., по причине отсутствия доверенного лица, представляющего интересы ЗАО СП "М" на собрании акционеров ЗАО "Б" и невозможности, в связи с этим, рассмотрения предложенной повестки внеочередного собрания.
Решением хозяйственного суда г.Минска по делу N 100-2 отказано в иске ЗАО СП "М" и ЗАО "А" к Минскому городскому исполнительному комитету о признании недействительным решения Мингорисполкома от 01.10.2002 г. N 1451 об отказе в государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав ЗАО "Б", на основании решения, оформленного протоколом от 15.07.2002 г.
Оценив доказательства по делу, руководствуясь нормами действующего законодательства, хозяйственный суд отказывает ЗАО "А" в иске по следующим основаниям.
Согласно статье 103 ГК Республики Беларусь высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание его акционеров.
В соответствии со статьей 17 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" управление обществом осуществляют собрание участников общества и дирекция (директор) общества, а в случаях, предусмотренных законодательством или уставом общества, правление и другие органы, создаваемые обществом.
Компетенция общего собрания акционеров, порядок созыва собрания и принятия решений акционерами ЗАО "Б" определены статьей 11 устава акционерного общества.
Согласно пункту 11.7 устава ЗАО "Б" внеочередные общие собрания акционеров должны быть созваны по требованию акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов, генерального директора, ревизионной комиссии. В таком требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания, с обоснованием их постановки и приложением проекта решения собрания. Повестка дня собрания не может быть изменена после уведомления акционеров о его проведении (п. 11.11 устава).
В соответствии с пунктом 11.20 устава общее собрание акционеров избирает открытым голосованием из числа акционеров председателя собрания, который обеспечивает проведение общего собрания, подписывает протокол общего собрания и несет ответственность за его достоверность. В протоколе указывается его порядковый номер, при этом, нумерация начинается с первого после создания общества собрания (п. 11.22 устава).
В соответствии со статьей 19 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (далее - Закон), определяющей порядок работы собрания участников хозяйственного общества, о предстоящем проведении собрания участники извещаются предусмотренным в уставе способом с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня.
Из материалов дела следует, что извещение о созыве внеочередного собрания акционеров ЗАО "Б" от 05.07.2002 г. направлено генеральным директором ЗАО "Б" и одним из акционеров - Ивановым И.И., что соответствует требованиям устава акционерного общества и статье 18 Закона.
Утверждение ЗАО "А" в качестве первого основания признания решения недействительным о том, что у генерального директора отсутствовали основания для переноса собрания с 15 июля 2002 г. на 18 июля 2002 г. хозяйственным судом не принимается во внимание по следующим обстоятельствам.
В соответствии с пунктом 11.15 устава ЗАО "Б" общее собрание акционеров, на котором есть кворум, может откладываться на срок до 10 дней. Как следует из свидетельских показаний Г., В., пояснений Иванова И.И. общее собрание акционеров 15.07.2002 г. было перенесено на 18.07.2002 г. в связи с возникшими разногласиями относительно того, кто является надлежащим представителем акционера - СП ЗАО "М". В подтверждение данного обстоятельства хозяйственный суд также принимает во внимание свидетельские показания П., который пояснил, что у представителей акционеров возникли прения по вопросу полномочий представителей ЗАО "М", а также пояснения представителей ЗАО "А" относительно того обстоятельства, что истцом и ранее оспаривались полномочия В. по представлению интересов СП ЗАО "М" на общих собраниях ЗАО "Б". Указанное обстоятельство подтверждается также письмом генерального директора и акционера Иванова И.И., направленным общему собранию акционеров ЗАО СП "М" 15.07.2002 г. N 01-07/01-33, с просьбой определить доверенное лицо с необходимыми полномочиями по представлению интересов ЗАО СП "М" на общих собраниях акционеров ЗАО "Б", а также уведомлением в адрес ЗАО "А" о переносе внеочередного собрания на 18.07.2002 г. Довод истца о том, что 15.07.2002 г. состоялось собрание акционеров ЗАО "Б", не подтверждается надлежащими доказательствами. Из материалов дела усматривается, что на собрании 15.07.2002 г. председатель собрания акционеров не избирался (отсутствуют результаты голосования), нумерация протокола не соответствует действительности, повестка дня не соответствует предполагаемой повестке, указанной в извещении, протокол собрания акционеров был изготовлен накануне представителем ЗАО "А" без указания в протоколе только результатов голосования, что подтверждается свидетельскими показаниями П. Указание на то обстоятельство, что Иванов И.И. принимал участие в голосование не соответствует действительности и опровергается свидетельскими показаниями по делу Г., В., П., заявлением акционера Иванова И.И. в Администрацию Центрального района г.Минска от 19.07.2002 г.
Ссылка истца на то обстоятельство, что в повестку дня 18.07.2002 г. неправомерно был включен вопрос о факте нарушения устава ЗАО "Б" представителями акционеров ЗАО "А" И. и ЗАО СП "М" П., выразившегося в подаче документов в Администрацию Центрального района г.Минска о внесении изменений и дополнений в устав ЗАО "Б", не может быть принята судом во внимание в качестве основания для признания решения от 18.07.2002 г. недействительным по следующим основаниям.
Пунктом 4 статьи 103 ГК Республики Беларусь установлено, что компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений определяются законодательством об акционерных обществах и уставом общества.
В соответствии со статьей 19 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" о предстоящем проведении собрания участники извещаются предусмотренным в уставе способом с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня. Таким образом, законодатель не ограничивает собрание участников акционерного общества дополнять или изменять повестку дня собрания. Кроме того, при оценке данного обстоятельства, хозяйственный суд принимает во внимание, что включенный в повестку дня собрания акционеров вопрос подлежал немедленному рассмотрению, поскольку того требовали интересы акционерного общества. Как следует из материалов дела, без учета тех обстоятельств, что собрание акционеров было перенесено на 18.07.2002 г., а принятие решения об изменении устава требует единогласия всех акционеров, на основании протокола собрания N 4 от 15.07.2002 г. в Администрацию Центрального района г.Минска ЗАО "А" были поданы документы для регистрации изменений и дополнений в устав ЗАО "Б".
Не может быть принят во внимание хозяйственным судом и третий довод ЗАО "А" в обоснование недействительности решения собрания акционеров от 18.07.2002 г. о том, что текст протокола N 20 от 18.07.2002 г. не соответствует фактическим обстоятельствам проводимого собрания, поскольку истцом не представлено никаких доказательств в обоснование указанного довода. Напротив, как следует из свидетельских показаний Г. и В., пояснений Иванова И.И. текст протокола полно и объективно отражает ход общего собрания и принятие решений.
Хозяйственный суд считает несостоятельным довод истца в обоснование недействительности решения о том, что интересы акционера ЗАО СП "М" на собрании от 18.07.2002 г. представлял В. по ненадлежащим образом выданной доверенности б/н от 02.07.2002 г. на основании протоколов N 2 от 29.01.2002 г. и N 7 от 02.07.2002 г., которая является ничтожной.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления в акционерном обществе. Согласно статье 10 устава ЗАО СП "М" руководство деятельностью общества в период между общими собраниями акционеров осуществляет правление общества, председатель которого избирается общим собранием акционеров и именуется президентом общества. В соответствии с пунктом 11.1 руководство текущей деятельностью общества осуществляется дирекцией, состоящей из генерального директора и директоров по направлениям. Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, распоряжается имуществом и средствами общества в пределах, установленных общим собранием акционеров (п. 11.2 устава). Статьей 16 устава определено, что рабочим языком общества является русский, все документы общества составляются на рабочем языке.
Как следует из представленных доказательств, 29.01.2002 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО СП "М", на котором было принято решение о наделении полномочиями председателя правления ЗАО СП "М" В. представлять интересы ЗАО СП "М" в закрытых акционерных обществах, держателем акций которых является ЗАО СП "М", в том числе в ЗАО "Б", и принимать от имени ЗАО СП "М" решения по вопросам деятельности названных обществ. Решением общего собрания акционеров ЗАО СП "М" от 02.07.2002 г. было установлено распределение полномочий по представлению интересов ЗАО СП "М" между правлением общества и дирекцией, а также в развитие решения общего собрания акционеров от 29.01.2002 г. председатель правления В. был наделен полномочиями по управлению - передаче, залогу, отчуждению акций закрытых акционерных обществ, акционером которых является ЗАО СП "М", в том числе, ЗАО "Б".
Таким образом, полномочия В. по представлению интересов ЗАО СП "М" в ЗАО "Б" установлены решениями общих собраний акционеров ЗАО СП "М" - высшего органа управления акционерным обществом, который вправе решать любые вопросы деятельности общества.
В соответствии со статьями 10, 11 устава правление акционерного общества организует выполнение решений общего собрания, а генеральный директор обязан обеспечивать выполнение решений общего собрания акционеров и правления общества. Из протокола общего собрания ЗАО "Б" от 14.03.2002 г. усматривается, что на общем собрании акционеров принимал участие президент общества В. в качестве представителя акционера ЗАО СП "М" с правом голоса. Кроме того, 02.07.2002 г. за подписью председателя общего собрания акционеров В. была выдана генеральная доверенность, которая также предусматривает полномочия В. представлять интересы, действовать и голосовать в качестве официального представителя ЗАО СП "М" в собраниях акционеров акционерных обществ, акционером которых является ЗАО СП "М", в том числе, в собраниях ЗАО "Б". Как следует из содержания доверенности, основанием ее выдачи явились решения собрания акционеров ЗАО СП "М" от 29.01.2002 г. и от 02.07.2002 г.
Утверждение истца о ничтожности указанной доверенности является безосновательным.
В силу статьи 186 ГК Республики Беларусь доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, скрепленной печатью этой организации. Генеральная доверенность от 02.07.2002 г., предоставляющая полномочия В. на представление интересов ЗАО СП "М" в собраниях акционерных обществ, акционером которых является ЗАО СП "М", выдана на основании решений общих собраний акционеров (высшего органа управления акционерным обществом), за подписью председателя общего собрания, который уполномочен подписывать протоколы общих собраний и соответственно документы общества, выданные на основании принятых решений акционеров. Генеральная доверенность от 02.07.2002 г. скреплена печатью ЗАО СП "М".
Ссылка истца на то обстоятельство, что текст генеральной доверенности был изменен и в измененном виде подписан Ф., является бездоказательной.
Поскольку решения общих собраний ЗАО СП "М" от 29.01.2002 г. и от 02.07.2002 г. оформлены надлежащим образом, не отменены, а генеральная доверенность от 02.07.2002 г. не отозвана, утверждение о том, что генеральная доверенность не имеет юридической силы, необоснованно и не подтверждается доказательствами.
Указание истцом на то обстоятельство, что в канцелярии ЗАО СП "М" отсутствуют протоколы N 2 от 29.01.2002 г. и N 7 от 02.07.2002 г., не является основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Б" и не подтверждается доказательствами. Решения общих собраний акционеров ЗАО СП "М", оформленные указанными протоколами, акционерами не оспорены по основаниям их недействительности.
Хозяйственный суд считает несостоятельным довод ЗАО "А" в обоснование недействительности решения общего собрания акционеров о том, что протоколы N 2 от 29.01.2002 г. и N 7 от 02.07.2002 г. и генеральная доверенность от 02.07.2002 г. являются ненадлежащими документами, так как они не легализованы в установленном порядке, на основании следующего.
Как следует из устава ЗАО СП "М", акционерное общество является юридическим лицом Республики Беларусь, рабочим языком общества является русский и все документы составляются на русском языке. Гражданский кодекс Республики Беларусь и законодательство, регулирующее правовое положение акционерных обществ, не содержит требований к месту проведения собраний акционеров. От места проведения собраний акционеров статус протокола не меняется и законодательство Республики Беларусь не предъявляет каких-либо дополнительных требований к протоколу собрания в зависимости от места его проведения. По условиям Гаагской конвенции, на которую ссылается истец, заверению апостилем подлежат только официальные документы. Протоколы общих собраний от 29.01.2002 г., от 02.07.2002 г., генеральная доверенность от 02.07.2002 г. являются документами ЗАО СП "М" - юридического лица Республики Беларусь.
Довод ЗАО "А" о том, что доверенность от 29.01.2002 г. на имя В. выдана с нарушением норм законодательства Республики Беларусь и устава ЗАО СП "М" не может быть принят во внимание хозяйственным судом, поскольку указанная доверенность не имеет отношения к существу рассматриваемого требования. Как следует из свидетельских показаний В., пояснений Иванова И.И. - председателя общего собрания акционеров ЗАО "Б", проводимого 18.07.2002 г., В. 15.07.2002 г. и 18.07.2002 г. подтверждал свои полномочия протоколами общих собраний и генеральной доверенностью от 02.07.2002 г.
Иным доводам представителей ЗАО "А", не относящимся к основаниям иска о признании решения недействительным, хозяйственный суд оценки не дает.
Руководствуясь статьями 150, 153, 160 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, хозяйственный суд
решил:
Отказать ЗАО "А" в иске к ЗАО "Б" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 18.07.2002 г.
Решение вступает в законную силу по истечении срока на кассационное обжалование.
Кассационная жалоба может быть подана в течение десяти дней после принятия решения в кассационную инстанцию хозяйственного суда г.Минска.
| 
