Хозяйственный суд города Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "П" к ЗАО "М" (банк) об установлении факта ничтожности договора поручительства,
установил:
Между ЗАО "М" и ООО "П" 8 января 2002 года был заключен договор поручительства по которому истец выступил в качестве поручителя, а ответчик - кредитора. Согласно договору поручитель обязался перед кредитором отвечать в полном объеме за исполнение компанией "T. LLC" (должник) обязательств, оговоренных в одном из пунктов договора поручительства, в силу которого в соответствии с договором цессии от 7 января 2002 года АО "R" уступило в пользу кредитора требования к компании "T. LLC", а именно исполнения обязательств должником по договору кредитной линии от 10 января 2000 года: возврат должником основной суммы кредита в размере 930000 долларов США; уплата должником процентного вознаграждения за пользование вышеуказанным кредитом из расчета 10,8% годовых, исходя из расчета 360 дней в году от фактически полученной суммы кредита, за время фактического пользования кредитными средствами; уплата должником предусмотренных договором кредитной линии штрафных санкций, установленных за неисполнение обязательств по договору.
Договором поручительства от 8 января 2002 г. установлено, что в период его действия поручитель обязуется в течение 3 рабочих дней со дня получения от кредитора письменного требования об осуществлении платежа погасить задолженность должника по исполнению обязательств.
Исполнение поручителем обязательств перед кредитором обеспечивалось залогом имущественных прав. Так, между истцом и ответчиком был заключен договор залога прав от 8 января 2002 г., по которому в обеспечение требований ЗАО "М" (залогодержатель) ООО "П" (залогодатель) заложило имущественные права по заключенному между истцом и ОАО "З" договору простого товарищества от 15 января 2001 года. Стоимость заложенных прав определена сторонами в размере 1500000 долларов США. При этом отражено, что права, являющиеся предметом залога действительны, принадлежат залогодателю и находятся в его свободном распоряжении, никому ранее не заложены, не уступлены, предметом спора не являются.
В отношении ООО "П" 11 июля 2003 года хозяйственным судом открыто конкурсное производство по делу о банкротстве и решением от 10 ноября 2003 года общество признано банкротом с ликвидацией.
Управляющий ООО "П" от имени должника предъявил в суд иск об установлении факта ничтожности договора поручительства от 8 января 2002 г. как мнимой сделки на основании следующего.
В соответствии со ст. 171 ГК Республики Беларусь мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей юридические последствия.
ООО "П" ни на момент заключения договора поручительства, ни в дальнейшем не имела и не предполагала иметь средства, достаточные для исполнения обязательств согласно договора кредитной линии от 10 января 2000 года, которые включали в себя возврат суммы кредита в размере 930000 долларов США, уплату процентов в размере 10,8% годовых и пени. На 1 января 2002 года ООО "П" имело отрицательное сальдо собственных средств в размере 717248000 рублей, на 1 января 2003 года - 1067282000 рублей. Поручительство не было обеспечено реальным залогом, т.к. по условиям договора, заключенного истцом с ОАО "З" ООО "П" приобретало какие-либо имущественные права по договору простого товарищества лишь в случае получения прибыли от использования товарищами здания. В рамках договора о совместной деятельности прибыль товарищами не получалась.
Истец исходит из того, что при заключении договора поручительства его стороны не намеревались создать обязательства ООО "П" по исполнению за компанию "T. LLC" обязательств перед ЗАО "М" согласно договора кредитной линии от 10 января 2000 года в случае неисполнения обязательств компанией "T. LLC".
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные по иску требования.
Ответчик просит в иске отказать. Указывает на то, что договор поручительства от 8 января 2002 года является действительным, соответствующим законодательству, а доводы истца основаны лишь на предположениях с целью избежать ответственности по договору поручительства. Ответчик считает, что нет признаков совершения сторонами мнимой сделки, т.к. при его заключении воля сторон была направлена на создание обеспечительного обязательства для обеспечения исполнения обязательств компанией "T. LLC".
Указывает на необоснованность доводов истца об отсутствии у ООО "П" денежных средств и имущества. За 2001 - 2002 поступления на счета ООО "П" в ЗАО "М" составили 2336468815 рублей и 1032026,96 долларов США. В переписке с банком ООО "П" сообщало о наличии прав на застройку жилого дома и многоуровневой автостоянки. В сентябре 2002 г. ООО "П" сообщило банку о стоимости предприятия как имущественного комплекса не менее 1 млн. долларов США. Потенциальная прибыль от реализации проекта ООО "П" по строительству жилого дома оценивалась в размере не менее 2.7 млн. долларов США. Сумма основных средств предприятия на 1 января 2002 года составляла в эквиваленте 500000 долларов США, а с учетом незавершенных капитальных вложений - свыше 765000 долларов США. Всего активы предприятия превышали 1431000 долларов США, дебиторская задолженность в три раза превышала его кредиторскую задолженность. Все эти обстоятельства были учтены банком при исследовании финансового состояния истца и указывало на то, что обязательства поручителя будут выполнены надлежащим образом.
Отсутствие у юридического лица денежных средств не является основанием для признания недействительными его обязательств перед кредиторами, а также для отказа от исполнения уже принятых на себя денежных обязательств.
Ответчик указал на то, что имущественные права, являющиеся предметом залога по договору залога от 8 января 2002 года были оприходованы по бухгалтерскому учету банка. Стоимость их по учету составляла 1500000 долларов США. ООО "П" планировало получить прибыль и иные выгоды из строительства многоуровневой автостоянки, истец являлся застройщиком по строительству этого объекта. Ссылается ответчик и на то, что имущественные права также были уже предметом залога по иному договору в пользу банка - договору залога от 27 декабря 2001 года в обеспечение исполнения кредитных обязательств ООО "П", возникших из договора купли-продажи векселей с отсрочкой оплаты от 27.12.2001. Также ответчик указывает, что сам по себе факт наличия или отсутствия залога, представление или непредставление документов ООО "П" не имеет юридического значения для оценки действительности договора поручительства.
Выслушав представителей истца и ответчика, рассмотрев представленные в дело документы суд приходит к следующим выводам.
Статья 310 ГК Республики Беларусь устанавливает способы обеспечения исполнения обязательств и в частности один из них - поручительство. Обеспечение исполнения обязательств призвано дать кредитору возможность предотвратить или уменьшить негативные последствия, которые могут возникнуть у него при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательства. В соответствии со ст. 341 ГК Республики Беларусь по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. В результате поручительства кредитор получает в лице поручителя еще одного должника, что следует из содержания ст. 343 ГК Республики Беларусь устанавливающей объем ответственности поручителя.
Часть 1 статьи 171 ГК Республики Беларусь устанавливает, что ничтожна мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей юридические последствия.
Как следует из содержания данной нормы при совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение правовых последствий, которые должны вытекать из совершенной сделки. Последняя совершается ими лишь для виду, с тем, чтобы создать у третьих лиц представление, что сделка совершена.
Истец суду представил баланс общества на 1 января 2003 года в котором отражены результаты его хозяйственной деятельности на начало и на конец 2002 года.
Договор поручительства заключен истцом и ответчиком от 8 января 2002 г. В соответствии с данными баланса на начало 2002 года у ООО "П" было отрицательное сальдо собственных средств 717248 тысяч. рублей, убыток - 1159595 тысяч. рублей. Заемные средства - 2717605 рублей в том числе займы банков составляли 2596565 тысяч рублей. Собственные средства - 1207586 тысяч рублей, дебиторская задолженность - 736684 тысяч рублей. По договору поручительства ООО "П" приняло на себя дополнительные денежные обязательства в размере только суммы долга по кредиту компании "T. LLC" в размере 930000 долларов США.
С учетом данных обстоятельств финансового состояния истца на момент заключения договора поручительства следует, что, заключая договор поручительства, его стороны изначально исходили из того, что ООО "П", имея убытки по результатам своей хозяйственной деятельности, значительные суммы заемных средств, не будет в состоянии исполнить надлежащим образом обязательства за компанию "T. LLC". Данное обстоятельство свидетельствует, что договор поручительства заключен без намерения получения реального исполнения от ООО "П" принятых обязательств, т.е. для виду с целью создания у третьих лиц представления, что исполнение обязательств компании "T. LLC" обеспечено поручительством.
Ответчик суду не представил доказательств того, что при заключении договора поручительства им были истребованы, исследованы и проанализированы документы по платежеспособности поручителя.
Письмо ООО "П" о стоимости предприятия как надлежащее доказательство по делу не может быть принято во внимание, поскольку: документально сведения о стоимости предприятия не подтверждены, и исходя из данных бухгалтерского баланса на конец 2002 года следовало вести речь о размере долговых обязательств общества в размере свыше 1 млн. долларов при увеличении сальдо отрицательного баланса до 1067287 тысяч рублей; оно не относится к периоду в который заключался договор поручительства.
Как доказательство мнимости совершенного договора поручительства является договор залога от 8 января 2002 года, по которому стороны определили стоимость имущественных прав принадлежащих истцу по договору простого товарищества с ОАО "З" от 15 января 2001 года в размере 1500000 долларов США. Однако, по требованию суда ответчик так и не представил документы, которые бы подтверждали наличие у истца на момент заключения договора поручительства и договора залога каких-либо имущественных прав на многоуровневую автостоянку по ул. К. в сумме 1500000 долларов США. Ответчик не представил доказательств того, сведениями о каких конкретных, реальных правах истца на указанный объект недвижимости, завуалированных общей формулировкой "имущественные права", он располагал. Какие финансовые вложения истца в объект совместной деятельности с ОАО "З" были предметом исследования ЗАО "М". Не представлено суду объективных доказательств того, исходя из каких критериев стороны исходили при определении стоимости объекта залога. Суд соглашается с доводами ответчика о том, что наличие или отсутствие договора залога не имеет оценки для действительности договора поручительства, но при оценке на предмет соответствия требованиям законодательства.
При исследовании по настоящему спору направленности воли сторон на реальное создание у ООО "П" исполнимых обязательств перед ЗАО "М" залог не определенных имущественных прав по абстрактной цене в 1500000 долларов США является одним из доказательств мнимости совершенных сторонами действий.
Также не принимается судом как не относящийся к предмету совершенной сделки довод ответчика о наличии договора залога от 27 декабря 2001 года. Обстоятельства совершения договора купли-продажи векселей и его исполнения не являются предметом спора.
Также как не принимаются доводы ответчика основанные на правах истца на застройку жилого дома по ул. Б. При заключении договора поручительства сведений о том, что производилось исследование и анализ данного проекта как источника исполнения обязательств за компанию "T. LLC" нет. Напротив, суду представлены кредитный договор от 19 марта 2001 года, заключение о возможности предоставления кредита в сумме 500000 долларов США, письмо ООО "П" от 31 июля 2002 года которые свидетельствуют о том, что истец сам имел перед банком неисполненные заемные обязательства и без дополнительных обязательств компании T. LLC".
Доводы ответчика основанные на сведениях о движении денежных средств истца, о предполагаемой прибыли от реализации проектов по строительству объектов недвижимости суд признает несостоятельными, т.к. они основаны на предположениях без документальной оценки платежеспособности истца на момент заключения договора поручительства с обществом признанным в дальнейшем банкротом, без изучения его обязательств перед другими лицами и исследования состава капитальных вложений и реального участия истца в строительстве объектов недвижимости.
Таким образом, поскольку обстоятельства дела свидетельствуют, что договор поручительства был заключен без намерения получения реального надлежащего исполнения банком от ООО "П" принятых обязательств за компанию "T. LLC", т.е. для виду и с целью создания у третьих лиц представления, что исполнение обязательств компании "T. LLC" обеспечено поручительством, суд устанавливает факт ничтожности договора поручительства от 8 января 2002 г. заключенного ЗАО "М" и ООО "П" как мнимой сделки
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 150, 153, 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,
решил:
Установить факт ничтожности договора поручительства N 212-п от 8 января 2002 г. заключенного ЗАО "М" и ООО "П" как мнимой сделки.
| 
