Хозяйственный суд Могилевской области рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ОАО "А" к ОАО "Б", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - ООО "В" о взыскании 125593 руб. РФ и 113750 белорусских рублей.
Иск заявлен о взыскании 125593 руб. РФ задолженности по кредитному договору и 113750 белорусских рублей расходов по взысканию просроченной задолженности путем обращения взыскания на имущество ОАО "Б" заложенное по договору залога от 31.05.2002 года N 020/012.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на кредитный договор N 5290120502 от 31.05.2002 года, договор о залоге 3020/012 товаров в обороте от 31.05.2002 года, протокол N 4(98) от 28.05.2002 года заседания Наблюдательного Совета, исполнительную надпись от 19.01.2004 года, выписку из лицевого счета, расчет задолженности.
В отзыве на исковое заявление ответчик просит установить факт ничтожности сделки договора залога товаров в обороте и в иске отказать. Согласно пункта 1.9 Устава ответчик не может выступать гарантом или поручителем перед банками-кредиторами юридических лиц частной формы собственности и физических лиц по исполнению этими лицами свои обязательств возврата полученных кредитов. Пунктом 6.2 Устава наблюдательному Совету предоставлено право только утверждать сделки по залогу имущества в связи с получением фабрикой кредитов под закупку сырья, материалов, комплектующих изделий.
В судебном заседании ответчик пояснил, что согласование сделок, связанных с отчуждением имущества принадлежит на сумму до 10%, принадлежит дирекции, а не наблюдательному совету.
Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, в том числе и документы, представленные ООО "В", суд
установил:
Кредитный договор N 5290120502 от 31.05.2002 года заключен между ОАО "А" (кредитодатель) и ООО "В" (кредитополучатель).
По указанному выше кредитному договору банк предоставил кредит в размере 5865600 российских рублей для приобретения турбогенератора Кубань-0,6 "С" с целью дальнейшей передачи данного оборудования в лизинг ООО "Д", с последующей передачей в аренду ОАО "Б".
В обеспечение своевременного и полного возврата кредита, процентов и всех расходов по взысканию просроченной задолженности между ОАО "А" и ОАО "Б" был заключен договор о залоге N 020/012 товаров в обороте от 31.05.2002 года. Предметом залога являлось имущество согласно залоговой описи на сумму 151043000 руб. По дополнительному соглашению от 21.11.2003 года сумма залогового имущества была оценена сторонами согласно залоговой описи на 70000000 рублей.
Требования истца об установлении факта ничтожности договора залога товаров в обороте удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Республики Беларусь залог является самостоятельным способом обеспечения обязательства, как гарантия и поручительство. Пунктом 1.9 Устава ОАО "Б" обществу не разрешено выступать лишь гарантом или поручителем перед банками - кредиторами юридических лиц частной формы собственности. В отношении залога Уставом общества ограничения не установлены.
На момент заключения договора залога чистые активы ответчика на 01.04.2002 года составляли 4961448000 руб., а заложенное имущество (по договору) составляло 3,04% от стоимости чистых активов.
По пункту 7.3 Уставу дирекцией решаются вопросы о совершении сделок, связанных с возможностью отчуждения имущества, кроме сделок, утверждение которых входит в компетенцию собрания акционеров или Наблюдательного совета. При этом вопросы, решаемые дирекцией, не входят в ее исключительную компетенцию, в то же время дирекция и директор, являясь исполнительным органом, подотчетны по всем вопросам своей деятельности наблюдательному совету и собранию акционеров.
Согласно статьи 103 Гражданского кодекса Республики Беларусь и Устава ОАО "Б" органами управления общества являются общее собрание акционеров и наблюдательный совет. Уставом определены вопросы, которые отнесены к исключительной компетенции наблюдательного совета и собрания акционеров, в то же время им предоставлено право осуществлять и иные полномочия.
С учетом изложенного, наблюдательный совет был полномочен утверждать сделку по залогу имущества совокупной стоимостью до 10% стоимости чистых активов.
Как установлено в судебном заседании, наблюдательным советом Общества (протокол 34 от 28.05.2002 года) для получения кредита ООО "В", был решен вопрос о предоставлении филиалу ОАО "А" в залог готовой продукции фабрики на сумму 358797000 руб., что составляло 7,23% стоимости чистых активов.
Договор о залоге товаров в обороте был подписан директором ОАО "Б" 31.05.2002 года.
В последующем сумма залога уменьшалась до 70000000 руб. Дополнительное соглашение от 21.11.2003 года также было подписано директором залогодателя.
Истец регулярно проводил проверку наличия и сохранности имущества по договору залога с ответчиком, что подтверждается актами за ноябрь 2002 года, март 2003 года, июнь 2003 года, октябрь 2003 года, март 2004 года.
Все залоговое имущество по кредитному договору N 5290120502 находится на ОАО "Б", а именно - гофроагрегат АГ-1ШУ в собственности ответчика (договор купли продажи от 24.07.2003 года и акт приема-передачи основных средств от 05.12.2003 года) и турбогенератор Кубань-0,6 "С" (договор аренды оборудования N 2 от 03.05.2002 года, акт ввода в эксплуатацию от 05.12.2003 года, справка ответчика от 01.04.2004 года о расчетах по аренде).
Обоснованными являются доводы истца о том, что использование вышеуказанного оборудования в основном технологическом процессе производства ответчика и несоответствие размера требований залогодержателя стоимости заложенного имущества, а также стоимости его демонтажа, делают нецелесообразным обращение задолженности на имущество кредитополучателя.
В соответствии со статьей 771 по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства другому лицу в размере и на условиях, предусмотренных договором, а кредитополучатель обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно статей 315 и 330 Гражданского кодекса Республики Беларусь в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество. Требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного движимого имущества по решению суда.
Задолженность ООО "В" перед истцом по кредитному договору N 5290120502 от 31.05.2002 года составляет 125593 руб. РФ, что подтверждается исполнительной надписью (остаток неуплаченного долга в размере 122000 руб. РФ) и расчетом задолженности (остаток неуплаченных процентов в сумме 3593 руб. РФ).
В силу пункта 1.2 договора о залоге N 020/012 товаров в обороте от 31.05.2002 года подлежат взысканию с ответчика путем обращения на имущество и расходы истца по совершению исполнительной надписи в сумме 113750 белорусских руб.
Учитывая изложенное, требование истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полной сумме.
На основании статьи 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь подлежит взысканию с ответчика в пользу истца 480870 руб. госпошлины.
Руководствуясь статьями 100, 150 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Обратить взыскание 125593 руб. РФ задолженности по кредитному договору и 113750 белорусских рублей расходов по взысканию просроченной задолженности на имущество ОАО "Б", заложенное по договору залога от 31.05.2002 года N 020/012.
Взыскать с ОАО "Б" (г.Шклов) в пользу ОАО "А" (г.Минск) 480870 руб. возврат расходов по госпошлине.
Выдать приказы после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию хозяйственного суда Могилевской области в течение десяти дней после его принятия.
| 
