Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела по иску фирмы "F" (Германия) к совместному предприятию "Торговый дом "Б" ООО, третьи лица на стороне ответчика - Министерство иностранных дел Республики Беларусь, Минский областной исполнительный комитет, А.С., А.П., о признании недействительным решения общего собрания учредителей от 27.12.2002 г. об исключении фирмы "F" из состава учредителей, о признании недействительными решений общего собрания участников СП "Торговый дом "Б" ООО от 27.12.2002 г. о принятии в состав участников общества А.С. и А.П.,
установил:
Фирма "F" просит признать недействительным решение общего собрания участников совместного предприятия "Торговый дом "Б" ООО от 27.12.2002 г. об исключении фирмы "F" из состава учредителей общества, а также решения общего собрания участников от 27.12.2002 г. о принятии в состав участников общества граждан А.С. и А.П. В обоснование исковых требований истец указал на неправомочность принятых решений, поскольку фирма "F" не была уведомлена о проведении собрания и, как следствие, в работе не принимал участия представитель фирмы, что повлекло нарушения законодательства и устава общества. Согласно доводам истца, решения общего собрания участников СП "Торговый дом "Б" ООО, принятые 27.12.2002 г., являются недействительными, поскольку противоречат требованиям пункта 6.10 устава общества, предусматривающего правомочность общего собрания при условии присутствия на нем участников, которые в совокупности обладают не менее чем 50% голосов.
В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.
Представители ответчика исковых требований не признали по обстоятельствам, изложенным в отзыве на иск. В обоснование возражений ответчик указал, что фирма "F" решением общего собрания участников от 27.12.2002 г. не исключалась из состава участников общества, и, следовательно, отсутствует предмет спора. Решение об исключении фирмы "F" из состава участников СП "Торговый дом "Б" ООО принято 20.07.2001 г., а исключенный участник не имеет права принимать участия в работе высшего органа управления обществом и принимать решения по вопросам повестки дня.
Представитель Министерства иностранных дел Республики Беларусь в судебном заседании указал на необоснованность предъявленных исковых требований.
Как следует из представленных доказательств, СП "Торговый дом "Б" зарегистрирован решением Государственного комитета Республики Беларусь по внешнеэкономическим связям от 10.01.1992 г.
Устав СП "Торговый дом "Б" ООО в новой редакции был зарегистрирован 26.01.2001 г. Согласно пункту 1.3 устава совместное предприятие учреждено договором между следующими участниками: предпринимательский центр "С" (31,25% уставного фонда), "F" (37,50% уставного фонда), "Т" (12,50% уставного фонда), г-н Ф.Л. (18,75% уставного фонда).
Из протокола N 2 общего собрания участников СП "Торговый дом "Б" ООО от 20.07.2001 г. усматривается, что на собрании присутствовали представители всех участников. По вопросам повестки дня были приняты соответствующие решения, в том числе, фирма "F" решением участников была исключена из состава участников СП "Торговый дом "Б" ООО.
Общим собранием участников СП "Торговый дом "Б" ООО путем опроса участников 27.12.2002 г. приняты решения, в том числе: о принятии в состав участников общества граждан А.С. и А.П., об определении размеров вкладов участников и долей в уставном фонде, о внесении изменений в учредительный договор и в устав общества.
Изменения в учредительные документы СП "Торговый дом "Б" ООО зарегистрированы Министерством иностранных дел Республики Беларусь 31.03. 2003 г.
Согласно Уставу общества с учетом внесенных изменений от 31.03.2003 г. участниками общества являются: "Т" (24%), гражданин ФРГ Ф.Л. (36%), гражданин Республики Беларусь А.С. (20%), гражданка Республики Беларусь А.П. (20%).
Оценив доказательства по делу, основываясь на нормах действующего законодательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований фирме "F", на основании следующего.
Согласно статье 90 ГК Республики Беларусь высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
В соответствии со статьей 17 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" управление обществом осуществляют собрание участников общества и дирекция (директор) общества, а в случаях, предусмотренных законодательством или уставом общества, правление и другие органы, создаваемые обществом.
Согласно статье 19 Закона участник общества вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава.
Исследование решений общего собрания участников СП "Торговый дом "Б" ООО, принятых путем опроса участников 27.12.2002 г., свидетельствует, что общее собрание не принимало решения об исключении фирмы "F" из состава участников общества. Как следует из протокола N 2 общего собрания участников общества решение об исключении фирмы "F" было принято участниками 20.07.2001 г. Доказательств признания недействительным указанного решения в судебном порядке не представлено. Требование истца в указанной части является необоснованным.
Исковые требования о признании недействительными решений общего собрания участников СП "Торговый дом "Б" ООО от 27.12.2002 г. о принятии в состав участников совместного предприятия А.С. и А.П. не подлежат удовлетворению, поскольку у фирмы "F" отсутствует право на удовлетворение иска. Статьи 4, 40 ХПК Республики Беларусь предусматривают, что надлежащим истцом является лицо, обратившееся в суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых интересов.
В соответствии со статьей 64 ГК Республики Беларусь, статьями 11, 12 Закона участники общества с ограниченной ответственностью имеют право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, принимать участие в распределении прибыли и получать часть прибыли, получать часть имущества при ликвидации общества, а также могут иметь другие права, предусмотренные учредительными документами.
Как следует из доказательств по делу, фирма "F" по состоянию на 27.12.2002 г. не являлась участником общества и, соответственно, не обладала правами участника общества, в том числе, правом на управление делами общества. Решения общего собрания от 27.12.2002 г. о принятии в состав участников общества А.С. и А.П. не нарушают прав и интересов истца, вытекающих из участия в хозяйственном обществе, в виду их отсутствия.
Согласно статье 19 Закона собрание участников общества признается правомочным, если на нем присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 50 процентами голосов, если иное не установлено Законом.
Решения общего собрания СП "Торговый дом "Б" ООО от 27.12.2002 г. о принятии в состав участников совместного предприятия А.С. и А.П. приняты всеми участниками общества и в последующем их волеизъявление закреплено внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных в установленном порядке.
Доводам истца, не относящимся к основаниям предъявленных требований, суд оценки не дает.
Довод ответчика о том, что исковое заявление подписано неуполномоченным лицом и, в данной связи, подлежит оставлению без рассмотрения, является необоснованным. Полномочия лица, подписавшего исковое заявление, подтверждаются доказательствами по делу.
В соответствии со статьей 88 ХПК Республики Беларусь мера по обеспечению иска в виде запрета ответчику совершать действия, направленные на реорганизацию или ликвидацию совместного предприятия, принятая определением суда от 02.03.2004 г., подлежит отмене.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 153, 158, 160 ХПК Республики Беларусь,
решил:
Отказать фирме "F" в исковых требованиях к совместному предприятию "Торговый дом "Б" ООО о признании недействительными решений общего собрания учредителей от 27.12.2002 г. об исключении фирмы "F" из состава учредителей и о принятии в состав участников А.С. и А.П.
Отменить меру по обеспечению иска в виде запрета ответчику совершать действия, направленные на реорганизацию или ликвидацию совместного предприятия, принятую определением суда от 02.03.2004 г.
Настоящее решение вступило в законную силу с момента объявления, может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 200 - 205 ХПК Республики Беларусь.
| 
