Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к ОАО "Б" о взыскании 6213062 руб.,
установил:
Иск был заявлен о взыскании с ответчика 6025121 руб., в том числе 5928000 руб. составляющих сумму дивидендов, рассчитанных на принадлежащие истцу привилегированные именные акции и 97121 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Представитель истца заявила об увеличении размера исковых требований до 6213062 руб., просила взыскать 5928000 руб. основного долга и 285062 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, что принято за основу.
Представитель ответчика иск не признал; в отзыве на иск указано о том, что решением Мингорисполкома от 13.05.2004 г. N 974 зарегистрирован Устав общества в новой редакции, где предусмотрено новое его наименование - ОАО "Б", а также указано, что общим собранием принято решение не выплачивать дивиденды за 2003 г. по привилегированным акциям в связи с отсутствием источника выплат - прибыли; ответчиком также указаны иные обстоятельства в обоснование своих возражений, в том числе делается ссылка на внесенные изменения в абз. 2 п. 4.3.2 Устава.
Истец в исковом заявлении указал, что ему принадлежит на праве собственности 1235 привилегированных именных акций ОАО "Б-В" номер 1 серии АП номинальной стоимостью 40000 руб. каждая на общую сумму 49400000 руб. В соответствии с учредительными документами ОАО "Б-В" дивиденды на акции начисляются по решению собрания акционеров и выплачиваются не позднее первого апреля года, следующего за отчетным. Выплата дивидендов по привилегированным именным акциям производится в фиксированном размере - 12% к их номинальной стоимости независимо от полученной прибыли в соответствующем году; в случае недостаточности прибыли выплата дивидендов производится за счет резервного фонда предприятия.
Далее истец в исковом заявлении указал, что единственное ограничение на выплату дивидендов установлено подпунктом 2 п. 3 ст. 102 ГК Республики Беларусь предусматривающим, что акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивидендов, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. Стоимость чистых активов акционерного общества, как указал истец, больше его уставного фонда и резервного фонда, вследствие чего ответчик не вправе отказать ему в выплате дивидендов по привилегированным акциям. Однако решением общего собрания акционеров 25 марта 2004 г. постановлено не выплачивать дивиденды за 2003 г. в связи с отсутствием источника для выплаты, хотя по данным бухгалтерского учета 2003 г. был завершен с балансовой прибылью.
Поэтому истец обратился в суд с настоящим иском, уточнив цену иска в судебном заседании, представив следующий расчет: 49400000 x 12% = 5928000 руб. - основной долг и проценты за пользование чужими денежными средствами: 5928000 x 20% : 366 x 88 = 285062 руб. (со 2.04 по 28.06.2004 г.)
Представителем истца в судебном заседании также указывалось, что отсутствие прибыли может являться основанием к отказу в выплате по простым именным акциям.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Согласно представленной выписке N 54 по счету "депо" N 3407 по состоянию на 18.02.2003 г. Иванову И.И. принадлежит 1235 привилегированных именных акций ОАО стоимостью по 40000 руб. на общую сумму 49400000 руб.
Решением общего собрания акционеров от 25 марта 2004 г. постановлено не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям за 2003 г. в связи с отсутствием прибыли.
Согласно пункту 4.3.2 Устава (с внесенными изменениями) держатели привилегированных акций имеют право на получение ежегодных дивидендов в размере, установленном при выпуске таких акций из полученной обществом прибыли в соответствующем году. Если в соответствующем году общество не имеет прибыли, выплата дивидендов по привилегированным акциям осуществляется в той части резервного фонда, которая сформирована за счет прибыли.
Согласно Положения об акциях ОАО "Б" и п. 13 Проспекта эмиссии акций общества по привилегированным акциям выплата дивидендов производится в фиксированном размере к номинальной стоимости независимо от полученной прибыли в соответствующем году. В случае недостаточности прибыли выплата дивидендов производится за счет резервного фонда; дивиденды на акции начисляются по решению собрания акционерного общества и выплачиваются не позднее 1 апреля года, следующего за отчетным, в размере 12% к их номинальной стоимости независимо от полученной прибыли в соответствующем году.
В соответствии со статьей 3 Закона Республики Беларусь "О ценных бумагах и фондовых биржах" простая акция - ценная бумага, удостоверяющая право владельца на долю собственности акционерного общества при его ликвидации, дающая право ее владельцу на получение части прибыли общества в виде дивиденда и на участие в управлении обществом, привилегированная акция - ценная бумага, дающая право ее владельцу на получение дивиденда в качестве фиксированного процента, право на долю собственности при ликвидации общества и не дающая права голоса на участие в управлении обществом.
Таким образом законом гарантируется акционеру, имеющему привилегированные акции, получение дивиденда в качестве фиксированного процента независимо от наличия или отсутствия прибыли.
Согласно ст. 290 ГК Республики Беларусь обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства.
Ограничение на выплату дивидендов установлено подпунктом 2 пункта 3 статьи 102 ГК Республики Беларусь, предусматривающим, что акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
То есть, отказ в выплате дивидендов может иметь место в том случае, если акционерное общество неплатежеспособно или убыточно либо может стать таковым после их выплаты.
Вместе с тем, согласно данным, предоставленным ответчиком, на 1 апреля 2004 года чистые активы ОАО "Б" составляли 44274000000 руб., резервный фонд - 3117493539 руб., уставный фонд - 19411280000 рублей.
Размер выплаты по всем привилегированным именным акциям равен 52118400 руб. - 12% от 434320000 руб. (10858 x 40000), разность между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного фондов составляет 21745226461 рублей.
Таким образом, стоимость чистых активов больше уставного и резервного фондов даже в результате выплаты дивидендов по всем привилегированным акциям, о чем свидетельствует следующий расчет: 44274000000 руб. - 52118400 руб. = 44221881600 руб. > 22528773539 руб. (19411280000 руб. + 3117493539 руб.), следует признать, что ответчик не вправе отказать истцу в выплате дивидендов по привилегированным именным акциям; отсутствие прибыли может явиться основанием для отказа в выплате дивидендов по простым именным акциям.
По мнению суда, нельзя признать обоснованными доводы ответчика, изложенные в отзыве и дополнении к отзыву на иск, в том числе возражения ответчика со ссылкой на п. 4.3.2 Устава о том, что общество не должно выплачивать дивиденды по именным привилегированным акциям, и что Положение об акциях ОАО "Б" и Проспект эмиссии акций общества не могут быть приняты во внимание.
Суд считает, что иск обоснован и подлежит удовлетворению в полном объеме.
Размер дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами (согласно ст. 366 ГК Республики Беларусь) рассчитаны истцом верно.
С ответчика в пользу истца следует взыскать 5928000 руб. составляющих сумму дивидендов по привилегированным акциям за 2003 г., 285062 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 6213062 руб. и 301260 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины; с ответчика также следует взыскать в республиканский бюджет 9393 руб. госпошлины.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 150 - 154 ХПК Республики Беларусь, суд -
решил:
Взыскать ОАО "Б"
- в пользу Иванова И.И. 5928000 руб. составляющих сумму дивидендов по привилегированным акциям за 2003 г., 285062 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 6213062 руб. и 301260 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины;
| 
