Хозяйственный суд Могилевской области рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску участников СООО "А" П., С. (граждан Латвийской Республики) к Совместному обществу с ограниченной ответственностью "А" о признании недействительным решения общего собрания участников СООО "А" от 16.03.2004.
Сущность спора:
Иск заявлен о признании недействительным решения общего собрания участников от 16.03.2004 по вопросам внесения изменений в Устав, отстранения от должности директора (второго ответчика) и назначения на должность директора гражданина (участника СООО) К.
В обоснование исковых требований истец указывает, что решение общего собрания участников СООО "А" не соответствует требованиям Устава и действующего законодательства. Обращает внимание суда на то, что, что решение принято с грубым нарушением процедуры проведения общего собрания участников и назначения исполнительного органа общества, поскольку участники общества (истцы) надлежащим образом не уведомлялись о дате проведении общего собрания. Утверждает, что при назначении даты проведения внеочередного собрания ответчиком нарушен срок необходимый для извещения всех участников, установленный п. 8.2.4 Устава (извещение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва собрания).
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования полностью.
В отзыве на иск ответчик требования не признал. По мнению ответчика, процедура проведения собрания не нарушена. Считает, что все участники были надлежащим образом извещены о проведении внеочередного собрания 16.03.2004. Указывает на то, что С. получил уведомление в офисе общества 09.03.2004 лично в присутствии директора и заместителя директора. Уведомление П. направлялось через почтовое отделение заказным письмом 05.03.2004. Ссылается на то, что основанием для проведения внеочередного собрания послужило изменение в действующем законодательстве названия вида деятельности общества и то, что иностранный гражданин С., являющийся директором общества, отказался получить соответствующую визу для работы в Республике Беларусь. Считает, что собрание является правомочным, так как все участники были извещены и в нем приняли участие участники, обладающие 50% голосов. Мнения остальных участников общества учтены методом опроса: П. дал свое письменное согласие о проведении собрания в его отсутствие и согласие на освобождение от должности директора С.; последний, извещенный о дне и времени проведения собрания, не представил свои письменные возражения на повестку собрания.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.
Заслушав пояснения представителей сторон, допросив свидетелей, исследовав письменные материалы дела, суд
установил:
Совместное общество с ограниченной ответственностью "А" зарегистрировано в Едином Государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 03.09.2002. Участниками общества являются четыре гражданина, два из которых - К. и А. (граждане Республики Беларусь), два других - С. и П. - граждане Латвии. В соответствии с Уставом СООО "А" доля каждого из участников в уставном фонде составляет 25%.
Согласно Уставу высшим органом управления общества является общее собрание его участников. При этом участники обладают количеством голосов пропорционально размеру их доли в уставном фонде общества. К исключительной компетенции общего собрания (пункт 8.2.2 Устава) отнесены определенные вопросы, среди которых:
- внесение изменений и дополнений в Устав;
- назначение и освобождение от должности директора общества.
16.03.2004 состоялось внеочередное собрание участников общества, на котором присутствовало лишь два участника - К. и А. Повестка дня состояла из двух вопросов: 1) о внесении изменений в Устав; 2) о директоре СООО "А".
По результатам рассмотрения вопросов повестки собрания присутствующими участниками принято решение о внесении изменений в предметы деятельности общества (вместо "Лесозаготовки" указано "Деятельность по заготовке древесины"). Кроме того, был освобожден от должности директор общества СООО "А" С. и назначен на должность директора К.
Указанное решение суд считает недействительным на основании нижеследующего.
Согласно ст. 18 Закона Беларуси от 09.12.1992 N 2020-XII (в редакции от 06.01.1998) очередные собрания участников общества проводятся не реже одного раза в год, а внеочередные собрания - в случаях, если этого требуют интересы общества. Порядок созыва собраний определяется законодательством и уставом общества.
Пунктами 8.2.3 и 8.2.4 Устава определено, что очередные общие собрания участников проводятся не реже одного раза в год, а внеочередные - по мере необходимости в случаях, если этого требуют интересы общества; повестка дня общего собрания и документация рассылается участникам не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.
Таким образом, Уставом определен обязательный срок для извещения участников о проведении как очередных, так и внеочередных собраний - не менее чем за 30 дней.
Как следует из представленных ответчиком доказательств, повестка собрания и уведомление о дате проведения собрания для П. направлялась из почтового отделения в деревне М. 05.03.2004 за 11 дней до проведения собрания. На квитанции о приеме заказного письма при этом указано - кому: ООО "Б" (П.), куда: Латвия п. С. В тоже время, из искового заявления следует, что П. проживает по адресу: Рижский район, п. С., д. П.
Участник общества С. извещался о дате проведения собрания и о его повестке 09.03.2004 в офисе СООО "А" за 9 дней до проведения собрания. При этом на письменном уведомлении указано, что С. ознакомлен с датой проведения и повесткой собрания, но от подписи о том, что ему вручено извещение, отказался в присутствии работников общества, которые потом присутствовали на собрании 16.03.2004 и подписывали протокол.
Исследовав и оценив вышеуказанные доказательства в совокупности с другими доказательствами по делу, суд приходит к выводу, что извещение о внеочередном собрании участников общества происходило менее чем за 30 дней, определенных Уставом. Доказательства взаимного согласования участниками иного срока извещения о проведении собрания ответчиком и третьими лицами суду не представлены. Кроме того, извещение происходило ненадлежащим образом, поскольку ответчиком были допущены ошибки в указании адреса П. и факт отказа от подписи в извещении С. подтвержден только заинтересованными лицами со стороны ответчика.
В результате несвоевременного и ненадлежащего извещения о времени проведения собрания участники П. и С. не имели возможности принять участие в работе собрания, что повлекло за собой нарушение их прав.
Из пункта 9 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 07.06.2001 N 4 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" следует, что к нарушениям законодательства, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания участников относится, в частности, несвоевременность извещения (неизвещение) участника о времени проведения собрания, повлекшая невозможность участия в работе собрания.
Учитывая изложенные фактические обстоятельства по делу, условия Устава и требования законодательства, решение собрания СООО "А" от 16.03.2004 следует признать недействительным с момента его принятия,
Доводы ответчика и третьих лиц на стороне ответчика о том, что участники общества были надлежащим образом извещены и их мнение по повестке дня учтено методом опроса, предусмотренного Уставом, со ссылкой на письмо без номера и даты, которым П. дал согласие на проведение собрания без его участия и отстранения от должности директора С., и неявку С. на собрание, суд первой инстанции не принимает во внимание, поскольку указанное письмо исключено из числа доказательств в связи с его подложностью.
Руководствуясь ст.ст. 108, 150, 159, 161 ХПК Республики Беларусь, суд
решил:
Решение общего собрания участников Совместного общества с ограниченной ответственностью "А" от 16.03.2004 признать недействительным.
| 
