Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к Петровой Т.А. об установлении факта ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО "Б",
установил:
В соответствии с учредительным договором от 2 мая 2001 года заключенного между Петровым П.П. и Ивановым И.И. создано общество с ограниченной ответственностью ООО "Б". Устав общества утвержден собранием его участников 2 мая 2001 года, государственная регистрация общества произведена решением Минского городского исполнительного комитета N 706 от 31 мая 2001 года в ЕГР за N 100100100.
Доли истца и ответчика в уставном фонде распределены по 50%.
Собранием участников общества от 27.05.2003 г. (протокол N 3) были приняты решения:
1 - о выходе Иванова И.И. на основании заявления Иванова И.И. из состава участников общества ООО "Б",
2 - по соглашению с остальными участниками о передаче доли Иванова И.И. в размере 30% - Петрову П.П. и в размере 20% Долинской Т.А.,
3 - по соглашению сторон выплата Иванову И.И. стоимости его доли заменяется передачей имущества в натуре: 2 автопоезда МАН (КI 01-01, КС 01-11) и офис по ул. К., 13/1, офис N 2,
4 - по соглашению сторон разницу между частями имущества ООО "Б" погасить в короткие сроки, провести переоформление техники и офисного помещения.
В дальнейшем между Ивановым И.И. и Петровым П.П. был заключен договор купли-продажи от 16.09.2003 г. части принадлежащей Иванову И.И. на праве частной собственности доли в уставном фонде ООО "Б", в размере 30% (договор зарегистрирован нотариусом г.Минска в реестре за N 7-574).
Также между Ивановым И.И. и Петровой Т.А. был заключен договор купли-продажи от 16.09.2003 г. части принадлежащей Иванову И.И. на праве частной собственности доли в уставном фонде ООО "Б", в размере 20% (договор зарегистрирован нотариусом г.Минска в реестре за N 7-573).
Решением собрания участников ООО "Б" от 16 сентября 2003 года (протокол N 3/1) констатирован факт прекращения участия истца в обществе в силу продажи принадлежащей ему доли Петрову П.П. и Петровой Т.А. Произведено перераспределение долей участников в уставном фонде общества и принято решение об его увеличении.
Также 16 сентября 2003 года между Перовыми П.П. и Т.А. заключен в новой редакции учредительный договор ООО "Б".
Решением Минского городского исполнительного комитета от 4 декабря 2003 года N 2057 произведена государственная регистрация новой редакции Устава ООО "Б".
Истец просит установить факт ничтожности договора от 16 сентября 2003 года, заключенного между Ивановым И.И. и Петровой Т.А. по продаже части принадлежащей ему доли в уставном фонде ООО "Б", как сделки не соответствующей требованиям законодательства.
В обоснование иска Иванов И.И. приводит следующие доводы. С момента подачи им заявления о выходе из состава участников ООО "Б" он не является участником общества. Факт подачи заявления о выходе зафиксирован в протоколе общего собрания участников общества от 27 мая 2003 года N 3. После 27 мая 2003 года в силу ст. 93 ГК Республики Беларусь он не является его участником ООО "Б" и соответственно договор купли-продажи части доли от 16 сентября 2003 заключенный с ответчиком не соответствует требованиям ст. 48 Закона об обществах, ст. 64 ГК Республики Беларусь, т.к. данные нормы не предусматривают возможность совершения каких-либо сделок вышедшего участника с принадлежавшей ему долей в уставном фонде общества.
В судебном заседании требования по иску поддержаны.
Ответчик иск не признал. В отзыве на иск указано, что истец не вышел 27 мая 2003 года из состава участников общества, поскольку не было факта подачи соответствующего заявления о выходе истца из состава участников в письменной форме. Собрание участников только рассмотрело условия выхода истца из состава участников общества и истцом не было реализовано надлежащим образом свое право на выход путем совершения соответствующий сделки. Участие в обществе было прекращено только в последующем путем продажи части доли ответчику.
Ответчик также указал на то, что решением хозяйственного суда г.Минска от 5 мая 2004 года истцу отказано в иске к ООО "Б" об установлении права собственности. При этом суд установил, что протоколом общего собрания участников общества от 27.05.2003 г. N 3 на основании заявления Иванова И.И. был разрешен вопрос о выходе участника общества - Иванова И.И. путем продажи доли в уставном фонде физическим лицам - Петровой Т.А. и Сидорову С.С. Постановлением кассационной инстанции хозяйственного суда г.Минска от 5 мая 2004 года выводы суда первой инстанции подтверждены. В приведенном решении также отражено, что в исковом заявлении истцом было указано, что покупатели - Петров П.П. и Петрова Т.А. в нарушение п. 5 договоров от 16 сентября 2003 года не произвели окончательных расчетов с продавцом - Ивановым И.И., а именно, в нарушение принятого решения собрания участников общества от 27 мая 2003 г. офисное помещение по ул. К., 13/1 в г.Минске не было передано истцу по причине уклонения ответчика от совершения данного действия.
Третье лицо объяснений по иску не имеет.
Свидетель Петров П.П. в судебном заседании 28 сентября 2004 года показал, что истец письменное заявление о выходе не подавал. На собрании участников ООО "Б" 27 мая 2003 года рассматривалась условия выхода истца из состава участников общества на условиях продажи доли Иванова И.И.
Выслушав истца и ответчика, представителей сторон рассмотрев представленные в дело материалы суд приходит к выводу об отказе в иске по следующим основаниям.
Статья 169 ГК Республики Беларусь устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям законодательства ничтожна, если законодательный акт не устанавливает. Что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Истец правомерно указывает, что в силу статьи 48 Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью может уступить свою долю или ее часть одному или нескольким участникам этого общества, а при отказе остальных участников от покупки доли (части доли) - третьим лицам, если иное не предусмотрено учредительными документами, и при передаче доли или ее части третьему лицу происходит одновременный переход к нему прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступающему ее полностью или частично.
Соответственно и продать ответчику часть доли в уставном фонде ООО "Б" истец мог, обладая статусом участника общества.
Однако, истцом не представлены доказательства выхода из состава участников ООО "Б" с 27 мая 2003 года.
Статья 93 ГК Республики Беларусь устанавливает, что участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума ВХС Республики Беларусь от 7 июня 2001 года N 4 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания, ни с внесением изменений в учредительные документы, в связи с чем моментом выхода участника из состава участников общества является дата подачи заявления о выходе.
Истец ссылается на то, что факт подачи заявления о выходе зафиксирован протоколом собрания участников от 27 мая 2003 года N 3. Однако, доказательств подачи письменного заявления и его существования суду не представлено.
В свою очередь принятые на собрании участников 27 мая 2003 года решения, сам факт заключения договора с ответчиком от 16 сентября 2003 года, предъявленный истцом иск к ООО "Б" об установлении права собственности (дело хозяйственного суда г.Минска), свидетельские показания Петрова П.П. свидетельствуют о том, что воля истца была направлена на прекращение участия в ООО "Б" путем продажи доли Петрову П.П. и Петровой Т.А.
Так, в протоколе N 3 от 27 мая 2003 года содержатся условия выхода истца и условия продажи его доли (а не нераспределенной доли общества) Петрову П.П. и Т.А.
В соответствии с решением хозяйственного суда г.Минска от 5 мая 2004 года основанием обращения Иванова И.И. с иском в суд к ООО "Б" явилось то, что покупатели - Петров П.П. и Петрова Т.А. в нарушение п. 5 договоров от 16 сентября 2003 года не произвели окончательных расчетов с продавцом - Ивановым И.И., а именно, в нарушение принятого решения собрания участников общества от 27 мая 2003 г. офисное помещение по ул. К., 13/1 в г.Минске не было передано истцу по причине уклонения ответчика от совершения данного действия. Соответственно при обращении с иском в суд по ранее рассмотренному делу истец отождествлял себя в качестве участника общества на момент совершения сделки с ответчиком и не связывал свой выход с заявлением от 27 мая 2003 года.
При совершении договора от 16 сентября 2003 года, заключенного с Петровой Т.А. истец также действовал как участник ООО "Б".
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что 27 мая 2003 года рассматривался на собрании участников ООО "Б" не вопрос о выходе истца из состава участников общества в рамках нормы ст. 93 ГК Республики Беларусь, а о выходе участника общества - Иванова И.И. путем продажи доли в уставном фонде физическим лицам - Петровым П.П. и Т.А.
Кроме того, в силу ст. 154 ГК Республики Беларусь сделками признаются в частности действия граждан, направленные на установление и изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Выход участника из состава общества является его односторонней сделкой, направленной на прекращение гражданских прав и обязанностей участника общества. В силу ст. 162 ГК Республики Беларусь сделки граждан и юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме.
Исходя из чего факт отсутствия письменного заявления о выходе Иванова И.И. из состава участников ООО "Б" свидетельствует об отсутствии соответствующей односторонней сделки, и опровергает доводы истца о том, что на момент совершения сделки с ответчиком он не был участником общества и не имел доли в уставном фонде.
На основании изложенного суд отказывает в иске об установлении факта ничтожности договора от 16 сентября 2003 года, заключенного между Ивановым И.И. и Петровой Т.А. в связи с его недоказанностью.
В связи с отказом в иске расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца (ст. 108 ХПК Республики Беларусь).
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 150, 153, 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,
решил:
В иске об установлении факта ничтожности договора от 16 сентября 2003 года, заключенного между Ивановым И.И. и Петровой Т.А. отказать.
| 
