По иску Иванова И.И. к ООО "Б", ОДО "В" об установлении факта ничтожности сделки
Сущность спора: истец, являющийся участником ООО "Б", просит установить факт ничтожности договора от 12.10.04 г., по которому ООО "Б" продало ОДО "В" использовавшиеся под аптеку помещения площ. 103 кв.м по ул. О., 24.
Требование основано на том, что по вопросу отчуждения данного имущества, относящегося к основным фондам, не было получено согласие собрания участников ООО "Б".
1-ый ответчик иск не признал, указав в первую очередь на то, что истец сослался только на общую норму ГК РБ о ничтожности сделок и не указал норму законодательства, которая была нарушена при совершении сделки. Кроме того, директор ООО "Б", единолично решая вопрос об отчуждении имущества, действовал в пределах прав, предоставленных ст.ст. 210 и 90 ГК РБ, а также контрактом от 01.10.03 г.
2-ой ответчика в отзыве иск также не признал, сославшись на то, что договор и переход права собственности зарегистрированы. При этом полномочия представителей продавца и покупателя были проверены.
3-е лицо в своем пояснении указало, что на основании представленных документов, в т.ч. протокола собрания участников ООО "Б" от 01.10.03 г. о предоставлении директору права на отчуждение имущества, было принято решение о регистрации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, суд
установил:
В соответствии с уставом ООО "Б", зарегистрированным 22.03.2001 г., его участниками являются Иванов И.И. и Петров П.П. Их доли в уставном фонде составляют 50%.
Согласно п. 8.1 устава высшим органом общества является общее собрание. Вопросы компетенции собрания участников урегулированы в пунктах п. 8.7 (исключительная компетенция) и 8.8 устава. Исходя из п. 8.9 устава по ряду вопросов исключительной компетенции решения принимаются участниками единогласно. По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов. При равенстве голосов голос председателя собрания имеет преимущество. Согласно уставу вопрос об отчуждении основных фондов не отнесен к исключительной компетенции собрания участников.
В соответствии с п. 6.4 общество не вправе продавать имущество, относящееся к основным фондам, без решения общего собрания участников, если иное не установлено законодательством.
В соответствии с п. 9.1 устава директор ООО "Б" осуществляет текущее руководство деятельностью общества, без доверенности действует от его имени, распоряжается имуществом в пределах, определяемых уставом и собранием.
По договору от 12.10.04 г. ООО "Б" продало ОДО "В" помещения аптеки площ. 103 кв.м по ул. О., 24. Со стороны продавца договор подписал директор Петров П.П., являющийся одновременно участником общества.
РУП "Минское городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру" произвело регистрацию сделки, выдало покупателю регистрационное удостоверение 22.10.04 г.
При принятии решения суд руководствуется следующим. В соответствии со ст. 169 ГК РБ сделка, не соответствующая законодательству, ничтожна, если законодательными актами не предусмотрена ее оспоримость.
Согласно п. 1 ст. 46 юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.
Исходя из п. 2 ст. 90 ГК РБ компетенция органов управления обществом, порядок принятия ими решений определяются в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом.
Согласно ст. 17 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" управление обществом осуществляют собрание участников и директор (дирекция), иные органы, создаваемые в соответствии с законодательством и уставом.
Исходя из ст. 21 Закона директор решает вопросы хозяйственной деятельности общества, не отнесенные законодательством или уставом к компетенции других органов.
Гражданский кодекс РБ, Закон РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" не содержат предписаний относительно порядка решения вопроса об отчуждении имущества (основных средств) общества с ограниченной ответственностью, отсылая к нормам устава. В данной ситуации основания для установления факта ничтожности договора купли-продажи от 12.10.04 г. отсутствуют. Последствия выхода исполнительного органа общества за пределы предоставленных уставом прав определены в ст. 175 ГК РБ, а именно оспоримость сделок, совершенных за рамками ограничений, установленных учредительными документами.
Довод истца о том, что он не вправе будет предъявить иск о признании сделки недействительной, не может быть принят судом как не относящийся к предмету спора.
На данных основаниях суд отказывает истцу в иске, руководствуясь при этом разъяснением, изложенным в пункте 17 Постановления Пленума ВХС РБ от 27.05.04 г. N 11 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок".
В связи с отказом в иске судебные расходы относятся на истца.
Руководствуясь изложенным, ст.ст. 108, 133, 190 - 194 ХПК РБ, суд
решил:
В иске Иванову И.И. отказать.
Настоящее Решение может обжаловаться в апелляционном порядке в 15-дневный срок.
| 
