Хозяйственный суд апелляционной инстанции рассмотрев апелляционную жалобу Крестьянского фермерского хозяйства "Б", на решение хозяйственного суда Брестской области от 21.06.2005 N 134-8/2005 по иску закрытого акционерного общества "А" к Крестьянскому фермерскому хозяйству "Б" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Решением от 21.06.2005 хозяйственный суд Брестской области удовлетворил исковые требования ЗАО "А", признал недействительной с момента заключения сделку купли-продажи от 26.04.04 г., совершенную между СПК "В" (ЗАО "А" - правопреемник) и Крестьянским фермерским хозяйством "Б". Кроме того, суд провел двухстороннюю реституцию.
В апелляционной жалобе Крестьянское фермерское хозяйство "Б" просит решение суда отменить как необоснованное и не соответствующее обстоятельствам по делу, а истцу в иске отказать.
ЗАО "А" решение суда просит оставить без изменения.
Изучив материалы дела и доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, хозяйственный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
В соответствии со статьей 277 ХПК РБ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в полном объеме. Основаниями к изменению или отмене решения суда первой инстанции в апелляционном порядке являются его полная или частичная необоснованность, незаконность решения или неправомерность процесса (ст. 280 ХПК РБ).
Ответчик настаивает, что решение суда необоснованно, поскольку договор купли-продажи от 26.04.04 г. был заключен в соответствии с решением Общего собрания членов кооператива, состоявшегося 27.02.2004 г. До настоящего времени это решение Общего собрания не отменено, не изменено и не признано недействительным и, как следствие, договор купли-продажи заключался председателем кооператива на законном основании, в соответствии с принятым решением высшего органа управления СПК.
Неправомерной в решении суда является ссылка на решение Общего собрания членов СПК "В" от 26.02.05 г., т.к. 05.06.2004 г. все работники были уволены с СПК в порядке перевода на ЗАО "А", т.е. с 05.06.04 г. уволенные работники членами СПК не являлись.
Не принято во внимание судом и то, что после получения строений по акту ответчик за счет собственных средств произвел улучшения строений.
Все эти доводы ответчика несостоятельны в силу следующего.
Суд первой инстанции правомерно признал недействительным на основании ст.ст. 169, 175 ГК РБ с момента его заключения договор купли-продажи от 26.04.2004 г. основных фондов СПК "В" (две конюшни, здание склада и здание манежа, общей площадью 5014,9 кв.м, балансовая стоимость 610682430 руб.) за 38000000 руб. Данное решение суда основано на том, что он критически оценил Протокол Общего собрания членов СПК "В" от 27.02.04 г., которое давало разрешение председателю СПК продать имущество СПК Крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Б".
В Протоколе N 1 Общего собрания членов СПК "В" (л.д. 60) указана повестка дня этого собрания, где нет вопроса о продаже основных фондов СПК для ведения фермерского хозяйства. По признанию бывшего председателя СПК, в настоящее время зоотехника ЗАО "А", "...на собрании вопрос о цене не оговаривался. Д. сообщал какие нужны документы для оформления и я давал команду их оформлять" (из протокола заседания, л.д. 98).
Крестьянское (фермерское) хозяйство "Б" зарегистрировано лишь 29.03.2004 г., т.е. на дату проведения Общего собрания СПК 27.02.04 г. фермерского хозяйства "Б" не существовало (сам учредитель утвердил Устав хозяйства только 01.03.04 г.).
Собрание членов СПК, проведенное 26.02.2005 г., на котором решался вопрос реорганизации СПК путем присоединения к ЗАО "А", подтвердило лишь тот факт, что 27.02.2004 г. на Общем собрании членов СПК вопрос о продаже основных фондов фермерскому хозяйству "Б" не рассматривался.
Таким образом, суд первой инстанции установил, что:
- в повестке дня Общего собрания от 27.02.2004 г. не указан вопрос о продаже основных фондов. Вопрос, не включенный в повестку, не мог рассматриваться, поскольку это являлось бы нарушением требований п. 7.6 Устава СПК;
- председатель СПК и члены СПК "В" утверждают, что вопрос о продаже конюшен, склада и манежа на собрании 27.02.04 г. не рассматривался вообще;
- самого хозяйства "Б" на дату решения вопроса о продаже ему зданий не существовало юридически.
На основании этих документов и пояснений самого председателя СПК, где он фактически признает, что решал вопрос о продаже зданий единолично, суд пришел к выводу, что сделка купли-продажи от 26.04.2004 г. совершена председателем СПК с превышением полномочий. Поэтому суд признал эту сделку недействительной, не соответствующей требованиям законодательства. Суд не рассматривал правомочность проведения Общего собрания членов СПК 26.02.2005 г. Для рассмотрения дела N 134-8/2005 по существу имеет значение лишь констатируемый в Протоколе от 26.02.05 г. факт того, что в феврале 2004 года на Общем собрании вопрос о продаже основных фондов Крестьянскому хозяйству "Б" не рассматривался.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции постановил решение по делу N 134-8/2005 оставить без изменения.
С ответчика в доход бюджета следует довзыскать госпошлину в сумме 110000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 276 - 279, 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд апелляционной инстанции -
постановил:
Решение хозяйственного суда Брестской области от 21.06.2005 по делу N 134-8/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Крестьянского фермерского хозяйства "Б. - без удовлетворения.
Взыскать в порядке первоочередного исполнения с Крестьянского фермерского хозяйства "Б", в доход республиканского бюджета 110000 (сто десять тысяч) рублей госпошлины.
Выдать приказ.
Постановление хозяйственного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Кассационную коллегию ВХС РБ в течение месяца через хозяйственный суд Брестской области.
| 
