Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Иванова И.И. и Петрова П.П. к Администрации р-на г.Минска, Управлению регистрации и лицензирования, ЗАО "Б" о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ЗАО "Б",
установил:
Заявители просят признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ЗАО "Б", произведенную посредством записи в книге государственной регистрации субъектов хозяйствования Московского района г.Минска за N 2431/1 от 05.12.1994 г. в связи с изменением состава акционеров.
В обоснование требования указано, что регистрация не соответствовала требованиям п. 12 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, потребительских кооперативов, регистрации изменения и дополнений, вносимых в их учредительные документы, утв. постановлением Совета Министров РБ от 11.06.1993 г. N 387. На основании данного пункта в регистрации изменений должно было быть отказано, поскольку они не соответствовали законодательству. Были нарушены нормы ст. 33 Закона РБ "ОБ акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью". Акции ЗАО "Б" не регистрировало. Сделки купли-продажи акций не заключались, как таковое отсутствовало волеизъявление истца и выбывших участников на совершение сделки в отношении акций.
Администрация р-на г.Минска в своем отзыве с требованием не согласна. Из протокола собрания следовало, что акционеры В. и К. заявили о выходе из учредителей. Соответствующее решение собранием было принято, и утвержден новый состав участников. Волеизъявление данных лиц на передачу акций третьим лицам зафиксировано в протоколе. Переход акций произведен безвозмездно. Соответственно, к безвозмездной сделке не применялись Временные единые стандартные правила заключения и оформления операций с ценными бумагами, ведения учета и отчетности по этим операциям, утв. Государственной инспекцией РБ по ценным бумагам 29.07.2003 г. N 07/608, т.к. он регулировали куплю-продажу. Администрация также считает, что имела место "техническая" ошибка при указании наименования организации в протоколе (вместо ЗАО "Б" было указано ООО "Б"). Для регистрации был представлен необходимый перечень документов. Основания для отказа в регистрации отсутствовали.
Представители заинтересованных лиц в заседание не прибыли. О слушании уведомлены.
С учетом мнения заявителей и на основании ст. 177 ХПК РБ суд продолжил слушание дела по имеющимся материалам.
Из представленных суду материалов, пояснений заявителей усматривается следующее.
Закрытое акционерное общество "Б" зарегистрировано 24.08.1993 г. Его учредителями выступили Г., С., В., К. ЗАО "Б" согласно уставу должно было выпустить (и зарегистрировать) простые именные акции.
Согласно информации городской инспекции Комитета по ценным бумагам при Совете Министров РБ ЗАО "Б" акции не регистрировало.
29.09.1994 г. был оформлен протокол N 3 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Б" с повесткой дня: 1. Об изменении состава участников, 2. Об утверждении нового состава участников и перераспределении долей в уставном фонде, 3. Об утверждении соответствующих изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Б".
Согласно протоколу были приняты решения: 1. Вывести из состава участников В. и К.; 2. Утвердить новый состав участников и перераспределить доли: Иванов И.И. - 25%, Петров П.П. - 25%, Г. - 25%, С. - 25%; 3. Утвердить соответствующие изменения и дополнения в уставные документы ООО "Б".
В регистрирующий орган были представлены изменения и дополнения в устав ЗАО "Б", согласно которым участниками данного закрытого акционерного общества являются: Иванов И.И., Петров П.П., Г., С.
Данные изменения были зарегистрированы, о чем была сделана запись в Книге государственной регистрации юридического лица N 2431/1 от 05.12.1994 г.
Решением Хозяйственного суда г.Минска от 30.06.2006 г. по делу N 268-5/06 признано недействительным решение собрания участников ЗАО "Б" от 29.09.2004 г. (протокол N 3) как не соответствующее законодательству.
При принятии решения суд руководствуется следующим. В соответствии с ст. 42 Хозяйственного процессуального кодекса РБ хозяйственному суду подведомственны споры о признании недействительными (неправомерными) ненормативных правовых актов органов местного управления, их действий, затрагивающих права и законные интересы заявителей (в сфере учредительства коммерческих организаций). В соответствии с ч. 6 ст. 19 Закона РБ "ОБ акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" участник общества вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава.
В соответствии со ст. 33 Закона РБ "ОБ акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" создание закрытого акционерного общества включает в себя, в том числе регистрацию акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Акции закрытого акционерного общества при его создании распространяются среди лиц, подписавших договор о совместной деятельности по созданию общества.
На основании ст. 41 Закона Участник закрытого акционерного общества вправе свободно реализовать свои акции его участникам или в порядке, определяемом уставом, - третьим лицам.
Согласно ст. 1 Закона РБ "О ценных бумагах и фондовых биржах" акции могут выпускаться в виде отпечатанных на бумаге бланков или в форме записей на счетах. Ценные бумаги являются именными в том случае, если для реализации имущественных прав, связанных с их владением, необходима регистрация имени владельца эмитентом или по его поручению - организацией, осуществляющей профессиональную деятельность по ценным бумагам. Передача ценной бумаги от одного владельца к другому отражается изменением соответствующих записей в учете.
При рассмотрении дела N 268-5/06 суд пришел к выводу, что из содержания протокола N 3 от 29.09.2004 г. не следовало, вопрос об изменении в составе акционеров ЗАО "Б" решался в результате волеизъявления на отчуждение (возмездное или безвозмездное) своих акций третьим лицам- заявителям. К тому же акции ЗАО "Б" в нарушение требований законодательства не были зарегистрированы и не могли выступать предметом какой-либо сделки.
Суд считает, что регистрирующим органом надлежало отказать в регистрации изменений в устав ЗАО "Б" на основании п. 12 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, потребительских кооперативов, регистрации изменения и дополнений, вносимых в их учредительные документы, утв. постановлением Совета Министров РБ от 11.06.1993 г. N 387, поскольку они не соответствовали законодательству об акционерных обществах и ценных бумагах.
На данных основаниях суд считает требование заявителей о признании недействительной государственной регистрации изменений в устав ЗАО "Б" посредством записи в Книге государственной регистрации юридического лица за N 2431/1 от 05.12.1994 г., произведенной Исполкомом законными и подлежащими удовлетворению.
Во исполнение части 2 ст. 230 ХПК РБ суд обязывает Администрацию района и Управление регистрации и лицензирования в установленном законодательством порядке в 10-дневный срок после вступления решения в силу принять меры по внесению записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на основании принятого судом решения о признании государственной регистрации изменений в уставе ЗАО "Б" недействительной.
На основании ст. 205 ХПК РБ решение суда исполняется с момента вынесения.
Судебные расходы заявителей в сумме 155000 руб. каждым относятся на Администрацию Московского района г.Минска.
Руководствуясь изложенным и ст.ст. 100, 108, 133, 190 - 193, 204, 205 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
1. Признать недействительной с момента осуществления таковой государственную регистрацию изменений в устав ЗАО "Б" посредством записи в Книге государственной регистрации юридического лица за N 2431/1 от 05.12.1994 г., произведенную Исполкомом.
2. Обязать Администрацию района г.Минска и Управление регистрации и лицензирования в установленном законодательством порядке в 10-дневный срок после вступления решения в законную силу внести сведения в ЕГР с учетом принятого судом решения о признании государственной регистрации изменений в уставе ЗАО "Б" недействительной.
3. Взыскать с Администрации Московского района г.Минска в пользу Иванова И.И. 155000 руб. в возмещение судебных расходов. Выдать приказ.
4. Взыскать с Администрации Московского района г.Минска в пользу Петрова П.П. 155000 руб. в возмещение судебных расходов. Выдать приказ.
Настоящее решение может обжаловаться в установленном ХПК РБ порядке.
| 
