Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к обществу с ограниченной ответственностью "А" о взыскании 433440 руб. стоимости части имущества,
установил:
Истец - Иванов И.И. предъявил иск к обществу с ограниченной ответственностью "А" о взыскании 433440 руб. стоимости части имущества, соответствующего доли истца в уставном фонде ответчика.
Ответчик исковые требования отклонил полностью.
В адрес суда от истца поступило ходатайство об увеличении иска до суммы 37800000 руб. действительной стоимости доли участника и процентов за пользование чужими денежными средствами на день рассмотрения дела в сумме 1070826 руб., которое принято судом к рассмотрению, так как оплачено госпошлиной в установленном порядке и размере.
В соответствии со статьей 63 ХПК РБ истец вправе до принятия решения хозяйственным судом изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что он до 31.12.2005 г. являлся участником ООО "А" с долей в уставном фонде в размере 28%, что составляло 433440 рублей и подтверждается справкой ООО "А" от 18.05.2005 N 22, представленной в регистрирующий орган - облисполком; протоколом общего собрания участников ООО "А" от 03.02.2006 г. предусмотрена выплата Иванову И.И. стоимости части имущества общества, соответствующей его доле в уставном фонде, но до настоящего времени расчет с истцом ООО "А" не произвело.
В обоснование приведенных возражений ответчик утверждает, что истцом Ивановым И.И. доказательств внесения в течение 2 месяцев после государственной регистрации общества своей доли в уставной фонд ООО "А" не представлено, документами общества не подтверждается, а поскольку бывший учредитель Иванов И.И. не участвовал в формировании уставного фонда ООО "А", то и обязательственных прав на получение доли уставного фонда и имущества при выходе из общества у него не возникло.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат исходя из следующих обстоятельств.
По материалам дела судом установлено, что ООО "А" зарегистрировано райисполкомом г.Б. 27 ноября 1995 г. с объявленным уставным фондом в размере 10000 деноминированных рублей в составе участников:
- Р. - 4000 руб. или 40% уставного фонда;
- Иванов И.И. 2500 руб. или 25% уставного фонда;
- С. - 1500 руб. или 25% уставного фонда;
- Г. 1000 руб. или 10% уставного фонда.
Данный факт подтверждается учредительными документами ООО "А" в старой редакции.
27 декабря 2005 г. Иванов И.И. написал заявление в ООО "А" о выходе из состава его участников с 31.12.2005 г., которое получено 28.12.2005 г. контролером автостоянки Б., а должностным лицом (директором) общества по домашнему адресу через органы связи получено 03 января 2006 г. Общее собрание участников ООО "А" по заявлению о выходе гр-на Иванова И.И. из участников состоялось 03.02.2006 г. Он был надлежащим образом извещен о собрании и явился на него.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "А" от 03.02.2006 г. (протокол N 1) Иванов И.И. выведен из участников с 03.01.2006 г. согласно поданному заявлению.
Во время создания общества действовал Закон РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" от 09.12.1992 г. с изменениями и дополнениями от 18.01.1994 г. и от 11.04.1995 г. (в дальнейшем - Закон). Данным Законом была установлена обязанность участника общества с ограниченной ответственностью в течение двух месяцев с момента государственной регистрации внести вклад в уставной фонд общества в полном размере (ст. 12 и 47 Закона).
Аналогичный порядок формирования уставного фонда предусмотрен первым Уставом ООО "А" (выписка из устава имеется в деле). Согласно пунктов 3.1 и 3.8 устава каждый участник обязан был не позднее двух месяцев после регистрации общества полностью внести свой вклад в денежной форме в уставный фонд. Пунктом 3.9 Устава ООО "А" предусмотрено, что участнику общества, полностью внесшему свой вклад, выдается свидетельство, подписанное директором и главным бухгалтером Общества.
Согласно письменного пояснения директора и участника ООО "А" Р., он, а также участники С. и Г своевременно внесли в уставный фонд общества причитающиеся от них денежные средства в соответствии с требованиями устава, что подтверждается документально материалами дела.
На основании положений Устава и в связи с внесением денежных средств на расчетный счет общества участникам Р., С. и Г. были выданы свидетельства о формировании ими долей в уставном фонде ООО "А" за подписью директора и главного бухгалтера.
Иванову И.И. такое свидетельство не выдавалось, поскольку он деньги в уставной фонд общества не вносил, на что указывают письменные пояснения Р., С. Внесение своей доли подтверждается ордерами АКБ "Банк" о внесении другими участниками на расчетный счет общества в счет формирования уставного фонда в 1996 г.
В соответствии со ст. 104 ХПК РБ обстоятельства дела, которые, согласно законодательству, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.
Так как Иванов И.И. утверждает, что он выполнил свою обязанность участника и внес свою долю в первоначальный уставный фонд общества, то в силу ч. 2 ст. 100 и ст. 104 ХПК РБ он обязан это подтвердить, представив определенное доказательство - свидетельство о формировании им уставного фонда ООО "А", либо иной платежный (финансовый) документ.
Истцом Ивановым И.И. доказательств внесения в течение 2 месяцев после государственной регистрации общества своей доли в уставный фонд ООО "А" не представлено. Представителем истца в судебном заседании указано, что такие документы отсутствуют, в связи с чем утверждения представителя истца о том, что в течение всего периода деятельности общества истец являлся его полноправным участником не подтверждаются определенными доказательствами, на основании которых истец вправе требовать выплату причитающемуся ему вознаграждения.
Доводы представителя истца о том, что доля Иванова И.И. как бывшего учредителя общества составляет 28% уставного фонда, что подтверждается справкой ООО "А" от 18.05.2005 N 22, представленной в регистрирующий орган - облисполком, также не принимаются судом во внимание исходя из следующего.
16 марта 1999 г. принят Декрет Президента Республики Беларусь N 11 "Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования", который потребовал от юридических лиц и собственников имущества (учредителей) приведения до 01.01.2001 г. учредительных документов в соответствие с ним. Декретом (в редакции от 16.11.2000 г. N 22) установлен минимальный размер уставного фонда для обществ с ограниченной ответственностью в сумме эквивалентной 1600 евро.
В связи с изменением действующего законодательства ООО "А" увеличило размер уставного фонда до эквивалента 1600 евро в сумме 1548000 рублей. Увеличение уставного фонда произведено за счет переоценки основных фондов на основании решения общего собрания от 11.12.2000 г. (Протокол N 2 имеется в деле). Участники ООО "А", в том числе истец Иванов И.И. личные денежные средства на увеличение уставного фонда не вносили.
Таким образом, в увеличении уставного фонда ООО "А" в 2000 г., истец Иванов И.И. личными денежными средствами также не участвовал.
В соответствии с п. 23 Декрета Президента Республики Беларусь N 11 ООО "А" должно было при перерегистрации представить документы, подтверждающие формирование требуемого размера уставного фонда в эквиваленте 1600 евро в сумме 1548000 рублей. Справка, предоставленная ООО "А" в облисполком, отражает произведенное увеличение уставного фонда до эквивалента 1600 евро в сумме 1548000 рублей за счет переоценки основных фондов.
Справка давалась для того, чтобы подтвердить, что ООО "А" на момент государственной перерегистрации увеличило уставный фонд до требуемого размера. Она является доказательством только увеличения уставного фонда общества до требуемого Декретом размера, но никоим образом не подтверждает внесение участником Ивановым И.И. его доли уставного фонда при регистрации общества в 1995-1996 г. В то время ни Декрета, ни ныне действующего гражданского кодекса принято не было.
Истцом также подано в суд заявление о подложности доказательств: баланса ООО "А" по состоянию на 31.12.05 г. и протокола общего собрания участников ООО "А" от 03.02.2006 г., которое рассмотрено судом в судебном заседании и подлежит отклонению как необоснованное исходя из следующего.
Представленные суду балансы общества на 31.12.2005 г. и на 03.01.2006 г. одинаковы и соответствуют действительной стоимости основных средств, принадлежащих ООО "А". Согласно сертификату оценки, проведенной УП "Б", остаточная (рыночная) стоимость основных средств, принадлежащих ООО "А", составляет на 01 января 2006 г. 77774000 рублей.
По правилам ведения бухгалтерского учета реформирование баланса (корректировка) производится декабрем (последним днем месяца) по состоянию на 01 января следующего года. При этом ряд счетов баланса, на которых остаток на начало следующего года равен нулю, закрывается. Оценка основных средств производится на 01 января следующего года с отражением в бухгалтерском учете в декабре текущего года (на 31 декабря). Поэтому балансы на 31.12.2005 г. и на 03.01.2006 г. одинаковы.
Что касается баланса, представленного в ИМНС, то в нем вышеуказанная переоценка не могла быть отражена, так как проведение в обязательном порядке переоценки основных средств законодатель не предусматривал, а все налоги с недвижимости за 2005 год необходимо уплачивать без учета переоценки. Именно в целях уплаты данного налога проведенная ответчиком переоценка в годовом бухгалтерском балансе за 2005 г. перед ИМНС не отражается.
По этой же причине в отчетности перед ИМНС данная переоценка показана в 2007 г. ИМНС эти балансы приняты без замечаний. Таким образом, государственные органы подтверждают правомочность и достоверность проведенной оценки основных средств ООО "А", так как это способствует приведению в соответствие основных фондов к реальной действительной стоимости.
Протокол N 1 общего собрания участников ООО "А" от 03.02.2006 г. представлен ответчиком в подлинном виде, прошнурован, заклеен и скреплен подписями всех учредителей, в связи с чем не вызывает у суда сомнений в достоверности отраженных в нем сведений.
При этом доводы представителя истца о том, что в другой редакции того же протокола общее собрание решило выплатить истцу его долю в уставном фонде общества опровергаются материалами дела, доводами представителя и письменными пояснениями ответчика, а также противоречат действующему законодательству о хозяйственных обществах и судебной практике, из которой следует, что выбывшему участнику общества выплачивается действительная стоимость доли пропорционально оплаченной (внесенной) части вклада.
В соответствии со статьей 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований.
При рассмотрении дела ни самим Ивановым И.И., ни его представителем не представлены доказательства, подтверждающие факт внесения им денежных средств в уставной фонд общества.
При рассмотрении данного дела суд установил, что первичные бухгалтерские документы, подтверждающие внесение в уставный фонд вклада Ивановым И.И. также отсутствуют. Отсутствуют такие сведения и в кассовой книге, представленной ответчиком в подлинном экземпляре за период с 15.02.1996 г. по 20.05.1997 г. Таковых им не представлено и внеочередному общему собранию участников 03.02.2006 г.
На основании ст. 103 Закона РБ "О хозяйственных обществах" к моменту выхода участник общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил.
В соответствии с постановлением Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19 мая 2005 года N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" обязательственные права, в том числе право на получение прибыли и части стоимости имущества при выбытии из состава общества, участник приобретает с момента внесения имущества (денежных средств) в уставный фонд. Выбывшему участнику общества, который не полностью внес свой вклад в уставный фонд общества выплачивается действительная стоимость доли пропорционально оплаченной (внесенной) части вклада.
Судом установлено, что факт внесения участником общества Ивановым И.И. денежного вклада в уставный фонд общества не нашел своего подтверждения, принятое им обязательство не исполнено, в связи с чем в удовлетворении исковых требований о взыскании суммы 37800000 руб., составляющих часть доли в имуществе общества и процентов в сумме 1070826 руб. за пользование чужими денежными средствами следует отказать.
Госпошлина подлежит отнесению на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 127, 133, 190, 192 - 194, 201, 207 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, ст. 93 Гражданского Кодекса Республики Беларусь, ст. 103 Закона РБ "О хозяйственных обществах", хозяйственный суд -
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Брестской области в 15-дневный срок после его объявления.
| 
