Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества производственно-строительной компании "А" об установлении факта ничтожности сделки, совершенной с обществом с ограниченной ответственностью "Б" и применении последствий недействительности сделки с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - открытого акционерного общества "Банк",
установил:
В исковом заявлении истец просит установить факт ничтожности сделки, совершенной ЗАО ПСК "А" и ООО "Б", по которой ответчику были переданы ангар площадью 939 квадратных метра и гараж площадью 86 квадратных метра, а также применить последствия недействительности сделки. Истец указывает, что была произведена подмена объектов недвижимости, в результате чего переданы не те объекты, которые подлежали передачи.
В ходе рассмотрения дела истцом было подано заявление об изменении основания иска. Истец указывает, что передача объектов недвижимости произведена на основании решения общего собрания участников ЗАО ПСК "А" (протокол N 30 от 04.08.2005). Однако подписи участников ЗАО ПСК "А" Петрова П.П., Сидорова С.С. и Дмитриева Д.Д. подделаны. Поэтому, совершая сделку, руководитель ЗАО ПСК "А" превысил свои полномочия.
Заявление об изменении оснований иска удовлетворено на основании статьи 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Ответчик иск не признал по следующим основаниям. Подмена объектов недвижимости, подлежащих передаче, не была допущена. В органах технической инвентаризации за ЗАО ПСК "А" были зарегистрированы только те объекты недвижимости, которые и передавались по сделке. Фактически в протоколе общего собрания участников ЗАО ПСК "А" N 30 от 04.08.2005 допущены технические ошибки.
В судебных заседаниях представитель истца пояснил, что на предприятии "А" сложилась практика, по которой для совершения сделок с имуществом необходимо решение общего собрания акционеров. Уставом предусмотрено, что сделки, направленные на отчуждение имущества общества, совершаются только по решению собрания участников общества. Решение о передаче двух объектов недвижимости ответчику участниками общества не принималось. Участник общества Петров П.П., которому принадлежит 70 процентов акций общества, в августе 2005 находился в Российской Федерации и не мог подписать протокол. Решение общего собрания участников ЗАО ПСК "А" от 04.08.2005 не могло повлечь какие-либо юридические последствия. В материалах дела имеется протокол общего собрания участников ООО "Б" N 4 от 04.08.2005 о приобретении у ЗАО ПСК "А" ангара и гаража. Указанное собрание не проводилось.
Антикризисный управляющий по делу о банкротстве ООО "Б" пояснил, что подготовка технических паспортов на объекты недвижимости, регистрация этих объектов в органах технической инвентаризации в сжатые сроки подтверждают, что истец целенаправленно готовил объекты для передачи ответчику. Доводы о том, что Петров П.П. не знал о готовящейся сделке, могут быть опровергнуты показаниями свидетелей. Имущество передавалось по указанию Петрова П.П., который фактически является основным участником и ООО "Б", и ЗАО ПСК "А". Ранее Петров П.П. являлся руководителем ООО "Б" и заключил с ОАО "Банк" договор залога двух объектов недвижимости. В настоящее время ЗАО ПСК "А" ставит вопрос об истребовании этих объектов от ООО "Б", что сделает невозможным возврат кредита. По уставу ЗАО ПСК "А" руководитель имел право совершить сделку по передаче имущества без решения общего собрания участников общества.
В судебных заседаниях были допрошены свидетели: Петров П.П. (руководитель и участник ЗАО ПСК "А"), Дмитриев Д.Д. (участник ЗАО ПСК "А"), Сидоров С.С. (участник ЗАО ПСК "А"), Николаев Н.Н. (участник ООО "Б"), Ильин И.И. (участник ООО "Б"), Васильев В.В. (участник ООО "Б"), Михайлова М.М. (бухгалтер ООО "Б"), Иванов И.И. (участник и бывший руководитель ЗАО ПСК "А").
Петров П.П. пояснил, что с августа 2007 года работает руководителем ЗАО ПСК "А". В ходе исполнения обязанностей обнаружил, что имеется протокол общего собрания участников ЗАО ПСК "А" N 30 от 04.08.2005, который свидетель не подписывал. Подписи в протоколе подделаны. В августе 2005 свидетель находился в Российской Федерации и не мог участвовать в собрании участников общества. В протоколе общего собрания участников, представленном ООО "Б", подписи также подделаны. Будучи руководителем ООО "Б" свидетель действительно брал кредит в ОАО "Банк" и заключил договор залога недвижимого имущества. Указанные действия совершенны на законных основаниях.
Дмитриев Д.Д. пояснил, что о наличии протокола общего собрания участников ЗАО ПСК "А" N 30 от 04.08.2005 узнал от Петрова П.П. Никакие протоколы свидетель не подписывал и в собраниях участников общества не участвовал.
Сидоров С.С. сообщил, что никакие протоколы не подписывал, в собраниях участников ЗАО ПСК "А" не участвовал, находился в Российской Федерации, где также работал и Петров П.П.
Николаев Н.Н. пояснил, что работает в ООО "Б" с момента создания общества. Подпись в протоколе участников ООО "Б" N 4 от 04.08.2005 свидетель не признает. Основные решения по делам ООО "Б" принимал сам Петров П.П.
Ильин И.И. сообщил, что работал в ООО "Б" с 2002 года по ноябрь 2007 года в разных должностях, подписал большое количество различных договоров и других документов. Каких именно точно не помнит. ЗАО ПСК "А" было неплатежеспособным и все необходимые платежи за ЗАО ПСК "А" осуществляло ООО "Б".
Васильев В.В. пояснил, что работает в ООО "Б" с 2005 года. Подписал протокол о приеме двух зданий от ЗАО ПСК "А". Деньги в уставный фонд ООО "Б" внес Петров П.П. Свидетель деньги не вносил, только подписал учредительные документы. Петров П.П. говорил, что нужно срочно передать базу ООО "Б", чтобы на нее не обратили взыскание по долгам ЗАО ПСК "А".
Михайлова М.М. сообщила, что решение о передаче недвижимости принял Петров П.П., чтобы это имущество не было изъято по долгам ЗАО ПСК "А". Петров П.П. дал указание юристу ООО "Б" готовить документы на передачу зданий. Хозяином ООО "Б" и ЗАО ПСК "А" является Петров П.П., который принимает все решения по делам этих предприятий.
Иванов И.И пояснил, что с 2003 по 2007 год являлся исполняющим обязанности руководителя ЗАО ПСК "А". Собрание участников ЗАО ПСК "А" проводилось путем опроса. Решение о передаче зданий принял сам Петров П.П., как главный участник общества. Кто делал опрос свидетель не знает, подпись в протоколе свидетель ставил, поскольку знал, что Петровым П.П. принято решение о передаче имущества. Каких-либо претензий после подписания договора Петров П.П. не предъявлял.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, хозяйственный суд считает установленными следующие обстоятельства дела.
ЗАО ПСК "А" и ООО "Б" подписано соглашение от 05.08.2005, по которому ЗАО ПСК "А" в счет погашения имеющейся задолженности передало ООО "Б" ангар площадью 939 квадратных метра и гараж площадью 86 квадратных метра. Стороны оценили здания в 30186000 рублей.
Имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что указанная сделка зарегистрирована РУП "Агентство по государственной регистрации и земельному кадастру". Право собственности на здания зарегистрировано за ООО "Б" в установленном порядке.
Доводы о том, что протокол общего собрания участников ЗАО ПСК "А" N 30 от 04.08.2005 содержит поддельные подписи, само собрание не проводилось, не имеют юридического значения при разрешении данного дела в силу следующих обстоятельств.
Дело о признании недействительным решения общего собрания участников ЗАО ПСК "А" от 04.08.2005 в судебном порядке не рассматривалось. Установить недействительность решения участников общества в ходе рассмотрения данного дела хозяйственный суд не вправе.
Кроме этого, факт наличия или отсутствия решения общего собрания участников ЗАО ПСК "А" по вопросу отчуждения имущества ЗАО ПСК "А" не имеет правового значения. Руководитель ЗАО ПСК "А" Иванов И.И. имел полномочия на совершения сделки по отчуждению имущества ЗАО ПСК "А" без согласия собрания участников общества.
Пунктом 8.1 устава ЗАО ПСК "А" установлено, что генеральный директор является одним из органов управления общества (вместе с общим собранием акционеров). В соответствии с пунктом 8.23.4 устава генеральный директор в пределах своей компетенции распоряжается имуществом общества.
Согласно пункту 6.3 Устава ЗАО ПСК "А" общество владеет, пользуется и распоряжается своим имуществом в порядке установленном собранием акционеров. Доказательства того, что собрание акционеров ЗАО ПСК "А" установило порядок распоряжения имуществом, отсутствуют.
Статья 103 Гражданского кодекса Республики Беларусь называет вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопрос об отчуждении имущества общества к таким вопросам не относится.
Ссылки истца на Закон Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" не могут быть приняты во внимание, поскольку в 2005 году действовал Закон Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", согласно статье 21 которого, директор общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества, обеспечивает выполнение решений собраний участников общества, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, в пределах его компетенции распоряжается имуществом общества в соответствии с его уставом, заключает договоры.
Доказательство того, что, совершая сделку по отчуждению имущества ЗАО ПСК "А", Иванов И.И. действовал против воли участников ЗАО ПСК "А" и вышел за пределы своих полномочий, отсутствуют.
В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 23 "О применении хозяйственными судами законодательства республики Беларусь о государственной пошлине" иск, содержащий требования о признании сделки недействительной (установлении факта ничтожности сделки) и применении последствий ее недействительности, подлежит оплате пошлиной отдельно за каждое требование, при этом требование о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки подлежит оплате в зависимости от характера последствий, о применении которых указано в исковом заявлении.
Судебные расходы распределяются по правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Руководствуясь статьями 190, 192, 193, 201 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Отказать в удовлетворении исковых требований.
Взыскать с закрытого акционерного общества производственно-строительной компании "А" в доход республиканского бюджета 350000 рублей государственной пошлины.
Выдать приказ после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в хозяйственный суд апелляционной инстанции в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267 - 270 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
| 
