Вопрос: В какой суд - общий или хозяйственный необходимо обращаться по вопросу обжалования решения о реорганизации совместного общества с ограниченной ответственностью, если такое решение было принято без ведома одного из учредителей общества?
Ответ: Согласно статье 90 Инвестиционного кодекса Республики Беларусь реорганизация коммерческой организации с иностранными инвестициями осуществляется по решению ее учредителей (участников), собственника имущества либо органа, уполномоченного на то учредительными документами этой организации, в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
В силу части первой статьи 111 Закона Беларуси от 9 декабря 1992 года "О хозяйственных обществах" (далее - Закон) реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена добровольно по единогласному решению участников этого общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенных Законом и иными законодательными актами.
Решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона и иного законодательства или учредительных документов хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью - в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений (часть седьмая статьи 45 Закона).
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19 мая 2005 года N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" при решении вопроса о подведомственности споров по искам учредителей (участников) обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью, акционерных обществ следует руководствоваться статьями 39, 41, 47 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, законодательными актами, в силу которых к подведомственности хозяйственного суда могут быть отнесены определенные категории дел, а также совместными постановлениями Пленумов Верховного Суда Республики Беларусь и Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь по вопросу разграничения подведомственности дел между общими и хозяйственными судами. При этом учитывается характер спорного правоотношения, определяющим критерием которого является наличие спора по заявлениям учредителей (участников) или их наследников по вопросу применения условий учредительства хозяйственного общества, иного юридического лица (условий создания и деятельности общества, связанных с изменением состава участников, соблюдением прав участников, определенных законодательством и уставом общества, а также собственников и лиц, имеющих вещные и обязательственные права в отношении юридических лиц).
В силу подпункта 7.3 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Республики Беларусь, Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 22 июня 2000 года N 4/3 "О разграничении подведомственности дел между общими и хозяйственными судами" хозяйственным судам подведомственны, в том числе, споры по заявлениям граждан-учредителей, когда спор связан с применением условий учредительства юридического лица - коммерческой организации или участия в ней, в том числе о восстановлении в составе учредителей (участников), о взыскании доли (вклада, пая), о внесении изменений в учредительные документы, о признании недействительными учредительных документов, о признании недействительным акта регистрации юридического лица - коммерческой организации, о признании недействительным акта регистрирующего органа, влекущего правовые последствия для коммерческой организации или ее учредителей (участников), собственника ее имущества, о признании недействительным решения органа юридического лица об исключении гражданина из числа учредителей (участников) коммерческой организации, о выходе из состава учредителей (участников) коммерческой организации в случае непринятия ею (ее органом) соответствующего решения или мер по внесению соответствующих изменений в учредительные документы и др.
|
