|
РЕШЕНИЕ ВИТЕБСКОГО ОБЛАСТНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО КОМИТЕТА
28 октября 2006 г. № 745
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ИНСТРУКЦИИ О ПОРЯДКЕ ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
О ВТОРОЙ И ПОСЛЕДУЮЩИХ ЭМИССИЯХ АКЦИЙ ОТКРЫТЫХ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, СОЗДАННЫХ В ПРОЦЕССЕ
ПРИВАТИЗАЦИИ ОБЪЕКТОВ, РАНЕЕ НАХОДИВШИХСЯ В
КОММУНАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ ВИТЕБСКОЙ ОБЛАСТИ, И
ПРИЗНАНИИ УТРАТИВШИМИ СИЛУ НЕКОТОРЫХ НОРМАТИВНЫХ
ПРАВОВЫХ АКТОВ
На основании Положения о порядке управления и распоряжения
объектами коммунальной собственности Витебской области,
утвержденного решением Витебского областного Совета депутатов от 19
июня 2001 г. № 89, Витебский областной исполнительный комитет РЕШИЛ:
1. Утвердить прилагаемую Инструкцию о порядке принятия решений
о второй и последующих эмиссиях акций открытых акционерных обществ,
созданных в процессе приватизации объектов, ранее находившихся в
коммунальной собственности Витебской области.
2. Признать утратившими силу:
решение Витебского областного исполнительного комитета от 24
мая 2001 г. № 301 «Об утверждении Положения о порядке принятия
решений о второй и последующих эмиссиях акций открытых акционерных
обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации
объектов, ранее находившихся в коммунальной собственности Витебской
области» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь,
2001 г., № 97, 9/1658);
решение Витебского областного исполнительного комитета от 28
октября 2002 г. № 576 «О внесении изменений и дополнений в решение
Витебского областного исполнительного комитета от 24 мая 2001 г.
№ 301» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь,
2002 г., № 128, 9/2237).
3. Рекомендовать городским и районным исполнительным комитетам
руководствоваться настоящим решением при разработке положений о
порядке принятия решений о второй и последующих эмиссиях акций
открытых акционерных обществ, созданных в процессе
разгосударствления и приватизации объектов, ранее находившихся в
коммунальной собственности городов и районов области.
4. Контроль за выполнением настоящего решения возложить на
Витебский областной территориальный фонд государственного имущества
(Павлючков М.М.).
Исполняющий обязанности В.Г.Новацкий
председателя
Управляющий делами В.П.Пенин
УТВЕРЖДЕНО
Решение
Витебского
областного
исполнительного
комитета
28.10.2006 № 745
ИНСТРУКЦИЯ
о порядке принятия решений о второй и последующих эмиссиях акций
открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации
объектов, ранее находившихся в коммунальной собственности Витебской
области
1. Инструкция о порядке принятия решений о второй и
последующих эмиссиях акций открытых акционерных обществ, созданных в
процессе приватизации объектов, ранее находившихся в коммунальной
собственности Витебской области (далее - Инструкция), разработана в
соответствии с Декретом Президента Республики Беларусь от 20 марта
1998 г. № 3 «О разгосударствлении и приватизации государственной
собственности в Республике Беларусь» (Собрание декретов, указов
Президента и постановлений Правительства Республики Беларусь,
1998 г., № 9, ст. 206), Государственной программой
разгосударствления и приватизации, утвержденной постановлением
Верховного Совета Республики Беларусь от 16 июня 1993 г. № 2421-XII
«О Государственной программе приватизации» (Ведамасцi Вярхоўнага
Савета Рэспублiкi Беларусь, 1993 г., № 26, ст. 329), постановлением
Совета Министров Республики Беларусь от 22 ноября 1999 г. № 1825 «О
нормативном регулировании понятия «чистые активы» (Национальный
реестр правовых актов Республики Беларусь, 1999 г., № 91, 5/2092),
постановлением Кабинета Министров Республики Беларусь от 12 февраля
1996 г. № 92 «Об утверждении Положения о проведении экспертизы
достоверности оценки имущества, вносимого в виде неденежного вклада
в уставный фонд юридического лица» (Собрание указов Президента и
постановлений Кабинета Министров Республики Беларусь, 1996 г., № 5,
ст. 120), постановлением Министерства экономики Республики Беларусь
от 18 января 2006 г. № 8 «Об утверждении Инструкции о порядке
получения согласия Министерства экономики Республики Беларусь на
вторую и последующие эмиссии акций открытых акционерных обществ,
созданных в процессе приватизации объектов, ранее находившихся в
республиканской собственности, и признании утратившими силу
некоторых нормативных правовых актов» (Национальный реестр правовых
актов Республики Беларусь, 2006 г., № 37, 8/13914), решением
Витебского областного исполнительного комитета от 8 июня 2000 г.
№ 325 «Об утверждении Положения о представителе государства в
органах управления акционерных обществ и иных юридических лиц, акции
(доли) которых находятся в коммунальной собственности Витебской
области» (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь,
2001 г., № 50, 9/1040), решением Витебского областного
исполнительного комитета от 22 июля 2002 г. № 413 «Об утверждении
Положения о Витебском областном территориальным фонде
государственного имущества» (Национальный реестр правовых актов
Республики Беларусь, 2002 г., № 102, 9/2085).
Настоящая Инструкция определяет условия и порядок согласования
решений о второй и последующих эмиссиях акций (далее -
дополнительный выпуск акций) открытых акционерных обществ, созданных
в процессе приватизации объектов, ранее находившихся в коммунальной
собственности Витебской области (далее - акционерное общество), до
реализации акций первой эмиссии при соблюдении установленного
законодательством порядка эмиссии и регистрации акций акционерных
обществ.
2. Дополнительный выпуск акций осуществляется по решению
общего собрания акционеров акционерного общества за счет:
2.1. направления на увеличение уставного фонда акционерного
общества источников собственных средств в соответствии с
законодательством Республики Беларусь.
При этом размер уставного фонда не должен превышать стоимости
чистых активов. Стоимость чистых активов рассчитывается на первое
число первого месяца квартала, в котором принимается решение о
дополнительном выпуске акций, в соответствии с Инструкцией расчета
стоимости чистых активов организации, утвержденной приказом
Министерства финансов Республики Беларусь от 20 января 2000 г. № 24
(Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2000 г.,
№ 26, 8/2779; 2005 г., № 19, 8/12040);
2.2. привлечения денежных и неденежных вкладов инвесторов в
уставный фонд акционерного общества путем проведения открытой
подписки на акции дополнительного выпуска.
Дополнительный выпуск акций за счет денежных и неденежных
вкладов инвесторов, за исключением вкладов государства, возможен
после того, как будет произведено увеличение уставного фонда
акционерного общества путем дополнительного выпуска акций или
изменения номинальной стоимости акций за счет направления на эти
цели в полном объеме:
остатков средств добавочного фонда (фонда переоценки статей
баланса);
остатков средств фонда накопления;
нераспределенной прибыли прошлых лет и отчетного года.
Если при использовании указанных источников собственных
средств в полном объеме размер уставного фонда превысит стоимость
чистых активов либо номинальная стоимость акции составит величину,
не кратную целому рублю, то они используются в объеме,
обеспечивающем формирование уставного фонда, равного стоимости
чистых активов, и величину номинальной стоимости акции, кратной
целому рублю.
Размер уставного фонда, сформированного за счет источников
собственных средств, определяется по состоянию на первое число
первого месяца квартала, в котором принимается решение об увеличении
уставного фонда акционерного общества.
В целях привлечения инвестиций акционерное общество:
размещает в средствах массовой информации условия участия
потенциальных инвесторов;
рассматривает поступившие инвестиционные предложения на
соответствие предъявленным условиям;
представляет проект решения собрания акционеров о
дополнительном выпуске акций с учетом инвестиционных предложений и
других документов в орган, осуществляющий владельческий надзор.
При проведении открытой подписки на акции договор подписки
должен быть заключен до 31 декабря текущего года.
Оценка неденежного вклада в уставный фонд акционерного
общества производится на первое число первого месяца квартала, в
котором принималось решение об увеличении уставного фонда за счет
источников собственных средств.
Оплата акций иностранной валютой осуществляется в соответствии
с законодательством и договором подписки на акции исходя из
официального курса Национального банка Республики Беларусь на дату
фактической оплаты.
При проведении открытой подписки по предложениям органов,
осуществляющих владельческий надзор, акции могут размещаться по
стоимости, установленной рыночными методами, но не ниже номинальной
стоимости:
по рыночной цене акций, рассчитанной в соответствии с
постановлением Комитета по ценным бумагам при Совете Министров
Республики Беларусь от 24 апреля 2003 г. № 06/П «Об утверждении
порядка расчета рыночной цены эмиссионных ценных бумаг, допущенных к
обращению на ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа», и
установлении предельной границы колебаний рыночной цены»
(Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2003 г.,
№ 56, 8/9503);
иными рыночными методами оценки стоимости акций;
2.3. занижения размера уставного фонда, допущенного при
создании акционерного общества, с передачей соответствующего
количества акций дополнительного выпуска учредителю (учредителям)
акционерного общества. В этом случае увеличение уставного фонда
акционерного общества осуществляется без предварительного увеличения
уставного фонда акционерного общества за счет источников собственных
средств.
Количество акций дополнительного выпуска рассчитывается по
формуле
Кд = З/Н х Ка/Кс,
где Кд - количество акций дополнительного выпуска (округляется в
большую сторону до целого числа);
З - сумма занижения размера уставного фонда на дату создания
акционерного общества;
Н - номинальная стоимость акции при создании акционерного
общества;
Ка - количество акций в уставном фонде на момент проведения
расчета;
Кс - количество акций в уставном фонде при создании акционерного
общества.
Если с момента создания акционерного общества до момента
проведения расчета акционерное общество осуществляло дополнительный
выпуск акций за счет денежных и неденежных вкладов инвесторов в
уставный фонд, то количество акций, составляющих уставный фонд
акционерного общества на момент проведения расчета (Ка), уменьшается
на количество акций дополнительного выпуска;
2.4. присоединения хозяйственного общества, производственного
кооператива (далее - юридическое лицо) с размещением акций
дополнительного выпуска между участниками, акционерами, членами
кооператива (далее - участники) присоединяемого юридического лица.
Общее количество акций дополнительного выпуска акционерного
общества рассчитывается по формуле
Кд = Аю / Аа х Ка,
где Кд - общее количество акций дополнительного выпуска
акционерного общества;
Аю - стоимость чистых активов юридического лица;
Аа - стоимость чистых активов акционерного общества;
Ка - количество акций, составляющих уставный фонд акционерного
общества.
Стоимость чистых активов юридического лица и акционерного
общества рассчитывается на первое число первого месяца квартала, в
котором принимается решение о дополнительном выпуске акций
акционерного общества.
Акции дополнительного выпуска акционерного общества
распределяются между участниками юридического лица пропорционально
количеству принадлежавших им акций (стоимости принадлежавших им
долей, паев) в уставном фонде юридического лица.
Приходящееся каждому участнику юридического лица количество
акций акционерного общества округляется до целого числа методом
математического округления, но не может быть менее единицы.
Окончательное общее количество акций дополнительного выпуска
акционерного общества определяется как сумма акций акционерного
общества, приходящихся всем участникам юридического лица;
2.5. присоединения сельскохозяйственного производственного
кооператива (далее - СПК) с размещением акций дополнительного
выпуска между членами СПК и Витебской областью.
Общее количество акций дополнительного выпуска акционерного
общества рассчитывается по формуле
Кд = Ас / Аа х Ка,
где Кд - общее количество акций дополнительного выпуска
акционерного общества;
Ас - стоимость чистых активов СПК;
Аа - стоимость чистых активов акционерного общества;
Ка - количество акций, составляющих уставный фонд акционерного
общества.
Решением общего собрания членов СПК членам СПК передается
часть акций дополнительного выпуска акционерного общества.
Количество акций, передаваемых членам СПК, определяется по формуле
Кдс = Кд х Дф / Аю
где Кдс - количество акций акционерного общества, передаваемых
членам СПК;
Кд - общее количество акций дополнительного выпуска акционерного
общества;
Дф - величина долевого фонда СПК;
Аю - стоимость чистых активов СПК.
Акции акционерного общества распределяются между членами СПК
пропорционально принадлежащим им долям в долевом фонде СПК.
Приходящееся каждому члену СПК количество акций округляется до
целого числа методом математического округления, но не может быть
меньше единицы. Окончательное количество передаваемых членам СПК
акций акционерного общества определяется как сумма акций,
приходящихся всем членам СПК.
Акции дополнительного выпуска акционерного общества, за
исключением акций, передаваемых членам СПК, передаются по решению
общего собрания членов СПК в собственность Витебской области.
3. Для получения согласия на дополнительный выпуск акций
орган, осуществляющий владельческий надзор, не позднее чем за 30
дней до даты проведения общего собрания акционеров представляет в
Витебский областной территориальный фонд государственного имущества
(далее - фонд «Витебскоблимущество»):
3.1. в случае, указанном в подпункте 2.1 пункта 2 настоящей
Инструкции:
3.1.1. проект протокола общего собрания акционеров
акционерного общества по вопросу увеличения уставного фонда путем
дополнительного выпуска акций;
3.1.2. проект решения о выпуске акций;
3.1.3. проект изменений в устав акционерного общества;
3.1.4. расчет увеличения размера уставного фонда путем
дополнительного выпуска акций, документы, подтверждающие источники
увеличения уставного фонда (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и
убытках, отчет о движении источников собственных средств на первое
число первого месяца квартала, в котором принимается решение о
дополнительном выпуске акций);
3.1.5. расчет стоимости чистых активов на первое число первого
месяца квартала, в котором принимается решение о дополнительном
выпуске акций;
3.2. в случае, указанном в подпункте 2.2 пункта 2 настоящей
Инструкции:
3.2.1. проект протокола общего собрания акционеров
акционерного общества по вопросам:
увеличения уставного фонда за счет источников собственных
средств путем дополнительного выпуска акций или изменения
номинальной стоимости акций;
о проведении открытой подписки на акции;
3.2.2. проект изменений в устав акционерного общества;
3.2.3. расчет увеличения размера уставного фонда путем
дополнительного выпуска акций или увеличения номинальной стоимости
акций за счет источников собственных средств, документы,
подтверждающие источники увеличения уставного фонда (бухгалтерский
баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении источников
собственных средств на первое число первого месяца квартала, в
котором принимается решение о дополнительном выпуске акций или
увеличении номинальной стоимости акций);
3.2.4. расчет стоимости чистых активов на первое число первого
месяца квартала, в котором принимается решение о дополнительном
выпуске акций или увеличении номинальной стоимости акций за счет
источников собственных средств;
3.2.5. предложение органа, осуществляющего владельческий
надзор, о необходимости размещения акций дополнительного выпуска по
стоимости, установленной рыночными методами, и заключение о рыночной
стоимости акций;
3.2.6. проект краткой информации о проведении открытой
подписки на акции;
3.2.7. расчет увеличения размера уставного фонда на сумму
открытой подписки на акции дополнительного выпуска с учетом
предварительного увеличения размера уставного фонда за счет
источников собственных средств;
3.2.8. инвестиционное предложение, оформленное в соответствии
с Правилами по разработке бизнес-планов инвестиционных проектов,
утвержденными постановлением Министерства экономики Республики
Беларусь от 31 августа 2005 г. № 158 (Национальный реестр правовых
актов Республики Беларусь, 2005 г., № 158, 8/13184);
3.2.9. акт экспертизы достоверности оценки имущества
инвестора, вносимого в виде неденежного вклада в уставный фонд
акционерного общества (за исключением случаев, когда экспертиза
достоверности оценки имущества, ввозимого в Республику Беларусь в
виде неденежного вклада в уставный фонд акционерного общества,
производится после его таможенного оформления);
3.3. в случае, указанном в подпункте 2.3 пункта 2 настоящей
Инструкции:
3.3.1. проект протокола общего собрания акционеров
акционерного общества об увеличении размера уставного фонда путем
дополнительного выпуска акций;
3.3.2. проект решения о выпуске акций;
3.3.3. акт проверки (справка или другие документы)
компетентного органа о факте занижения размера уставного фонда,
допущенного при создании акционерного общества;
3.3.4. проект изменений в устав акционерного общества;
3.3.5. расчет увеличения размера уставного фонда путем
дополнительного выпуска акций, документы, подтверждающие источники
увеличения уставного фонда (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и
убытках, отчет о движении источников собственных средств на первое
число первого месяца квартала, в котором принимается решение о
дополнительном выпуске акций);
3.3.6. расчет стоимости чистых активов на первое число первого
месяца квартала, в котором принимается решение о дополнительном
выпуске акций;
3.4. в случаях, указанных в подпунктах 2.4 и 2.5 пункта 2
настоящей Инструкции:
3.4.1. проект протокола общего собрания акционеров об
увеличении размера уставного фонда акционерного общества путем
дополнительного выпуска акций за счет имущества юридического лица и
их размещении среди участников юридического лица;
3.4.2. проект протокола собрания участников юридического лица
об утверждении передаточного акта и порядка размещения акций
дополнительного выпуска акционерного общества среди участников
юридического лица;
3.4.3. расчет увеличения размера уставного фонда акционерного
общества за счет имущества юридического лица, документы,
подтверждающие источники увеличения уставного фонда (бухгалтерские
балансы акционерного общества и юридического лица, отчеты о прибылях
и убытках, отчеты о движении источников собственных средств на
первое число первого месяца квартала, в котором принимается решение
о дополнительном выпуске акций в связи с присоединением юридического
лица);
3.4.4. расчет стоимости чистых активов акционерного общества и
юридического лица на первое число первого месяца квартала, в котором
принимается решение о дополнительном выпуске акций;
3.4.5. проект изменений в устав акционерного общества;
3.4.6. проект решения о выпуске акций;
3.4.7. перечень участников юридического лица с указанием
количества акций акционерного общества, приходящихся каждому
участнику;
3.4.8. получение согласия на дополнительный выпуск акций в
случаях, указанных в подпунктах 2.4 и 2.5 пункта 2 настоящей
Инструкции, может осуществляться одновременно с согласованием фондом
«Витебскоблимущество» проведения реорганизации акционерного общества
путем присоединения к нему юридического лица в порядке,
установленном Инструкцией о порядке согласования с Витебским
областным территориальным фондом государственного имущества
предложений областных органов управления по вопросам участия
государства в управлении хозяйственными обществами, утвержденной
решением Витебского областного исполнительного комитета от 8 декабря
2005 г. № 807 (Национальный реестр правовых актов Республики
Беларусь, 2006 г., № 15, 9/4753). При этом в фонд
«Витебскоблимущество» одновременно представляются документы в
соответствии пунктом 7 указанной Инструкции.
4. Фонд «Витебскоблимущество» рассматривает представленные
документы и в случае целесообразности дополнительного выпуска акций
вносит в Витебский областной исполнительный комитет (далее -
облисполком) проект решения.
5. Дополнительный выпуск акций производится на основании
решения облисполкома.
6. Дальнейшее оформление выпуска акций путем открытой подписки
осуществляется в соответствии с Инструкцией о порядке выпуска и
государственной регистрации ценных бумаг, утвержденной
постановлением Комитета по ценным бумагам при Совете Министров
Республики Беларусь от 11 апреля 2006 г. № 09/П (Национальный реестр
правовых актов Республики Беларусь, 2006 г., № 72, 8/14346).
|
