Письмо Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 22.12.2003 № 03-24/2848 "О продаже предприятия-банкрота"

Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, рассмотрев письмо, сообщает следующее.

1. Статьей 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" установлено, что общество является собственником имущества и денежных взносов, переданных ему участниками, продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством.

В соответствии с положениями статей 530 - 537 Гражданского кодекса Республики Беларусь предметом договора продажи является предприятие как имущественный комплекс.

Таким образом, при продаже предприятий как имущественного комплекса организационно-правовой формы - общества с ограниченной ответственностью, являющихся собственниками своего имущества, в качестве продавца выступает само юридическое лицо, следовательно, с учетом статей 530 - 537 Гражданского кодекса Республики Беларусь при такой продаже изменяется собственник проданного имущества предприятия.

2. На наш взгляд, данный вопрос поставлен не совсем корректно, в связи с чем поясняем следующее.

При продаже предприятия, в соответствии с правилами, установленными параграфом 8 главы 30 Гражданского кодекса Республики Беларусь, не происходит ни реорганизации, ни ликвидации юридического лица - собственника своего имущества, являющегося продавцом по договору.

То есть, в случае, если продаваемое предприятие представляет собой все имущество общества с ограниченной ответственностью, последнее впоследствии может быть ликвидировано, однако это будет отдельная самостоятельная правовая процедура. Участники общества вправе и не ликвидировать его, а лишь наделить его новым имуществом для продолжения деятельности. Кроме того, они могут и не делать этого, так как у такого общества в качестве имущества останутся денежные средства, вырученные от продажи предприятия.

Из изложенного следует, что решения, относящиеся к компетенции высшего органа управления ООО, после продажи имущественного комплекса принимает собрание участников общества до момента перерегистрации в случае смены состава участников (учредителей), реорганизации либо ликвидации (исключения данного общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) общества. В отношении же проданного обществом имущества решения принимаются новым собственником.

3. Как было изложено выше, а также с учетом положений статей 530 - 537 Гражданского кодекса Республики Беларусь покупатель приобретает право собственности на предприятие как имущественный комплекс, а не как юридическое лицо, так как продажа юридического лица действующим законодательством не предусмотрена.

4. При ответе на данный вопрос необходимо исходить из того, какой субъект хозяйствования приобрел имущественный комплекс.

Так, например, юридическое лицо, приобретя имущественный комплекс, может внести его как долю в свой уставный фонд, внеся соответствующие изменения и дополнения в свои учредительные документы, в порядке, определенном законодательством Республики Беларусь, либо распорядиться приобретенным имуществом иным способом.

В случае, если предприятие как имущественный комплекс приобретается индивидуальным предпринимателем, такой комплекс, на наш взгляд, приобретает статус имущества индивидуального предпринимателя.

Первый заместитель Председателя Е.А.СМИРНОВ