Постановление Межпарламентской Ассамблеи государств - участников Содружества Независимых Государств № 35-13 "О новой редакции модельного закона "Об акционерных обществах"

Текст документа с изменениями и дополнениями по состоянию на ноябрь 2013 года

< Главная страница

Стр. 2

Страницы: | Стр. 1 | Стр. 2 | Стр. 3 | Стр. 4 | Стр. 5 |

3. Решение об изменении размера уставного капитала должно содержать указания на основания, порядок и сумму изменения размера уставного капитала, а также сведения о количестве размещаемых или аннулируемых акций общества и их номинальной стоимости, если она определена.

4. Решение об изменении размера уставного капитала общества должно быть отражено в реестре общества и опубликовано на веб-сайте общества в порядке, установленном законом. Соблюдение этого требования должно быть обеспечено исполнительным органом (лицом, единолично исполняющим функции исполнительного органа) общества.

Статья 56. Увеличение размера уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций

1. Решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров.

2. Решением об увеличении уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций каждой категории и (или) каждого типа, способ размещения, минимальная цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе минимальная цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки. Таким решением также могут быть определены иные условия размещения.

3. До полной оплаты размещаемой акции общество не вправе издавать приказ о регистрации данной акции на имя ее приобретателя в реестре общества.

Статья 57. Увеличение размера уставного капитала общества путем преобразования резервного капитала

1. После одобрения ежегодного баланса общим собранием акционеров общее собрание акционеров может принять большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров решение об увеличении размера уставного капитала путем преобразования резервного капитала или направления нераспределенной прибыли в уставный капитал.

2. Резервный капитал и нераспределенная прибыль не могут быть преобразованы в уставный капитал, если годовой баланс общества показывает убытки.

3. В связи с увеличением размера уставного капитала могут быть выпущены и размещены дополнительные акции или могут быть привлечены деньги от существующих акционеров за счет увеличения номинальной стоимости ранее размещенных акций. Выпуск новых акций, а также увеличение номинальной стоимости подлежат регистрации в уполномоченном органе.

4. Акционеры вправе приобретать новые акции пропорционально количеству принадлежащих им акций. Любые решения собрания акционеров, противоречащие этому правилу, ничтожны. Содержание прав, связанных с акциями, не изменяется при увеличении уставного капитала.

5. Должностные лица общества несут ответственность за обеспечение регистрации в реестре общества акционеров и их прав на акции общества, приобретенные в результате увеличения размера капитала общества на основании настоящей статьи. Права акционеров возникают с момента регистрации их прав на акции, если иное не предусмотрено решением, принятым общим собранием акционеров общества.

Статья 58. Увеличение размера уставного капитала общества путем размещения разрешенных к размещению (объявленных) акций

1. Устав или любое решение собрания акционеров, изменяющее устав, может дать правлению (совету директоров) на срок, не превышающий пяти лет, право повысить уставный капитал до определенно установленного максимального размера (объявленный капитал). Максимальный размер увеличения уставного капитала таким способом не может превышать 50% уставного капитала. Если право такого увеличения размера уставного капитала предоставляется не уставом, а отдельным решением общего собрания акционеров, то подобное решение должно быть опубликовано на веб-сайте общества и отражено в реестре общества в порядке, установленном законом.

2. В уставе или в решении собрания акционеров должно быть определено количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и (или) привилегированных акций каждого типа. Минимальная цена размещения акций также может быть установлена уставом.

3. Такое решение должно предоставлять право правлению (совету директоров):

1) подать заявление о регистрации разрешенных к размещению (объявленных) акций по уставу;

2) принять решение о размещении;

3) подать заявление о регистрации выпуска акций в уполномоченный орган;

4) подать заявление о регистрации выпуска акций в реестре общества.

4. Решение о размещении объявленных акций принимается советом директоров общества единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

[Альтернативный вариант:

4. Решение о размещении объявленных акций принимается правлением общества.]

5. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества разрешенных (объявленных) акций, установленного уставом общества.

Статья 59. Преимущественное право приобретения акций

1. Каждому акционеру по его требованию должна быть выделена часть новых акций, соответствующая его доле в прежнем уставном капитале, с предоставлением тех же прав. При этом такое преимущественное право собственников обыкновенных акций распространяется на приобретение размещаемых обществом обыкновенных акций любого типа, а также приобретение размещаемых обществом ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции. Для осуществления преимущественного права приобретения устанавливается срок не менее двух недель.

2. Исполнительный орган общества обязан опубликовать в издании, используемом для публикаций общества, цену размещения акций или принципы ее определения, а также срок для приобретения акций, указанный в пункте 1 настоящей статьи. Если предусмотрены только принципы определения цены, не позднее чем за три дня до истечения срока, установленного для приобретения акций, должна быть также опубликована цена размещения.

3. Преимущественное право приобретения акций может быть полностью или частично исключено только по решению об увеличении уставного капитала. В этом случае решение, наряду с требованиями, установленными для увеличения капитала в национальном законодательстве или уставе общества, должно быть принято большинством голосов акционеров, представляющих при принятии решения не менее чем 75% от общего количества голосующих акций общества. Уставом могут быть установлены большее количество голосов, требуемое для определения квалифицированного большинства, и иные требования. Исключение преимущественного права приобретения акций допускается, в частности, тогда, когда увеличение размера капитала за счет денежных вкладов не превышает 10% от существующего размера уставного капитала и цена размещения акций незначительно ниже биржевой цены.

4. Решение, исключающее полностью или частично преимущественное право приобретения акций, разрешается принимать, только если рассмотрение этого вопроса четко и надлежащим образом включено в повестку дня предстоящего общего собрания акционеров, подлежащую опубликованию в соответствии с требованиями настоящего Закона. Правление (совет директоров) должно представить общему собранию письменный отчет о причине частичного или полного исключения преимущественного права приобретения акций; в отчете обосновывается предлагаемая цена размещения акций.

5. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества, то список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра общества на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет регистратору общества или самому обществу (в зависимости от того, кто из них ведет реестр общества) данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 60. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 59 настоящего Закона преимущественного права приобретения этих акций и ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящим Законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения при осуществлении преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого такие заявления должны поступить в общество (далее - срок действия преимущественного права).

2. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с даты опубликования уведомления. Законодательством может быть установлен иной срок реализации указанного права.

Если порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права, такой срок не может быть менее 20 дней с даты надлежащего опубликования уведомления. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.

3. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении соответствующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание его места жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

К заявлению о приобретении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате, за исключением случая, предусмотренного частью второй пункта 2 настоящей статьи.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.

4. Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

5. Право преимущественного приобретения является частью совокупности прав акционера по принадлежащим ему акциям, и оно не может отчуждаться акционером в качестве самостоятельного правомочия, отделенного от других правомочий, основанных на владении акциями. Однако если право преимущественного приобретения возникло в отношении конкретного выпуска акций, то акционер вправе свободно распорядиться этим правом преимущественного приобретения, в том числе правом его отчуждения, в пользу других акционеров общества или любого третьего лица, если иное не установлено уставом общества, с момента возникновения этого права преимущественной покупки на основании решения о размещении дополнительных акций.

Статья 61. Увеличение размера уставного капитала общества для последующего размещения по определенной цене (условное увеличение капитала)

1. Общее собрание акционеров общества может принять решение об увеличении размера уставного капитала, которое должно осуществляться только для использования права обмена или осуществления преимущественного права приобретения, предоставляемого обществом в отношении новых акций (акции с преимущественным правом приобретения; условное увеличение капитала).

2. Решение об условном увеличении размера уставного капитала может быть принято только в следующих целях:

1) для предоставления кредиторам общества права обмена или преимущественного права приобретения по конвертируемым облигациям и иным ценным бумагам;

2) для подготовки слияния общества с другими юридическими лицами;

3) для предоставления преимущественных прав приобретения акций работникам и (или) членам органов общества или его связанного лица на основании решения общего собрания акционеров об одобрении действий или о передаче полномочий органам общества.

3. Количество акций, на которое осуществляется условное увеличение капитала, не может превышать 50% размещенных акций общества, а номинальный размер такого условного увеличения капитала общества, решение о котором принято в соответствии с подпунктом 3 пункта 2 настоящей статьи, не должен превышать 10% от размера уставного капитала, сформированного на момент принятия решения об условном увеличении капитала.

Статья 62. Требования к решению об условном увеличении размера уставного капитала общества

1. Решение об условном увеличении размера уставного капитала общества должно быть принято большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров. Уставом могут быть установлены большее количество голосующих акций для определения требуемого в этом случае квалифицированного большинства и иные требования.

2. В решении об условном увеличении размера уставного капитала должны быть также определены:

1) цель условного увеличения размера уставного капитала;

2) круг лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций;

3) цена размещения акций или принципы ее исчисления;

4) распределение преимущественных прав приобретения между членами органов и работниками общества, сроки для приобретения и осуществления данных прав, а также срок ожидания первого случая использования таких прав, который не должен быть менее двух лет, - если решение принимается в целях, предусмотренных подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.

3. Информация о решении об условном увеличении размера уставного капитала подлежит отражению в реестре общества исполнительным органом (лицом, единолично исполняющим функции исполнительного органа) общества.

4. Право приобретения акций общества при условном увеличении размера его уставного капитала осуществляется путем подачи лицом, имеющим в данном случае преимущественное право приобретения акций, письменного заявления (заявления о приобретении). В заявлении о приобретении указывается количество и, применительно к акциям с номинальной стоимостью, номинальная стоимость акций, а также, если выпускается несколько типов акций, - тип акций, реквизиты заявителя и дата подачи заявления о приобретении.

5. Акции общества, выпускаемые в рамках условного увеличения размера уставного капитала общества, могут быть размещены только для достижения той цели, которая установлена в решении общества об условном увеличении размера капитала, и не ранее полной оплаты за эти акции в соответствии с таким решением.

6. Акции общества, выпускаемые в рамках условного увеличения размера уставного капитала общества, могут размещаться взамен конвертируемых облигаций общества только в случае, если общая сумма выпуска облигаций равна совокупной минимальной цене размещения этих акций или превышает ее.

Статья 63. Цена размещения акции

1. В случае выпуска акций с номинальной стоимостью цена размещения акции не может быть ниже номинальной стоимости, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом. Если цена размещения окажется выше номинальной стоимости акции, то вкладом акционера является сумма в размере номинальной стоимости акции, а оставшаяся разница является премией по акциям и отражается в балансе общества как дополнительный капитал.

2. В случае выпуска акций без номинальной стоимости цена акции не может быть меньше, чем долевая номинальная стоимость акций. Долевая номинальная стоимость определяется делением размера подлежащего оплате уставного капитала (соответствующей его части, на которую предполагается увеличение размера уставного капитала за счет размещения акций без номинала) на число выпускаемых акций без номинала.

Статья 64. Уменьшение размера уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, обязано уменьшить размер своего уставного капитала.

Размер уставного капитала общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или за счет сокращения их общего количества, в том числе путем выкупа обществом части его ранее размещенных акций.

Решение об уменьшении размера уставного капитала общества и информация об осуществленном соответствующем уменьшении размера уставного капитала общества должны быть опубликованы в соответствии с требованиями настоящего Закона и зарегистрированы в реестре общества и государственном регистре.

2. Решение об уменьшении размера уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем выкупа обществом части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

3. Решением об уменьшении размера уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций может быть предусмотрена выплата обществом всем акционерам общества денег. При этом таким решением должны быть определены:

1) величина, на которую уменьшается размер уставного капитала общества;

2) категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

3) номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

4) сумма денег, подлежащая выплате акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

4. Решение об уменьшении размера уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества должно быть принято большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров. Такое решение может быть принято только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5. Список лиц, имеющих право на получение денег и (или) ценных бумаг общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, внесенных в устав общества в связи с уменьшением размера его уставного капитала. Для составления указанного списка лиц номинальный держатель акций обязан представить обществу и (или) его регистратору данные о лицах, в интересах которых этот номинальный держатель владеет акциями общества.

6. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в следующих случаях:

1) до полной оплаты уставного капитала общества;

2) до завершения выкупа обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 46 настоящего Закона;

3) если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты акционерам денег и (или) предоставления им других ценных бумаг общества;

4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества составляет меньше суммы размера его уставного капитала, резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или если стоимость таких чистых активов станет меньше суммы размера его уставного капитала, резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами настоящей статьи выплаты обществом в пользу его акционеров денег и (или) передачи им других ценных бумаг общества;

5) до момента полной выплаты объявленных, но не выплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;

6) в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.

7. В случаях, перечисленных в пункте 6 настоящей статьи, совет директоров (наблюдательный совет) и (или) исполнительный орган общества не вправе выплачивать акционерам какое-либо вознаграждение или каким-либо иным образом распределять деньги в связи с уменьшением размера уставного капитала общества на основании решения об уменьшении размера уставного капитала общества до тех пор, пока перечисленные в пункте 6 настоящей статьи обстоятельства сохраняются.

Статья 65. Уменьшение размера уставного капитала до размера ниже минимального размера уставного капитала

1. Уставный капитал общества может быть уменьшен таким образом, что он станет меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, при условии, что размер уставного капитала вновь достигнет этой суммы за счет увеличения размера уставного капитала общества, решение о котором принято одновременно с решением об уменьшении размера уставного капитала, при котором осуществление акционерами имущественных вкладов не предусмотрено. Предусмотренные в настоящем пункте решения о соответствующих изменениях размера уставного капитала общества должны регистрироваться в государственном регистре только одновременно.

2. Указанные в пункте 1 настоящей статьи решения ничтожны, если эти решения и само соответствующее увеличение размера уставного капитала общества не зарегистрированы в реестре общества и государственном регистре в течение шести месяцев после принятия соответствующего решения. Течение данного срока приостанавливается на период обжалования соответствующих решений общества о признании их ничтожности в суде, а также на период до государственной регистрации соответствующего изменения размера уставного капитала общества.

Статья 66. Обеспечение прав кредиторов общества

1. Выплата дивидендов по итогам финансового года, иного отчетного периода, определенного законом и (или) уставом общества, разрешается не ранее чем через два года после принятия решения об уменьшении размера уставного капитала общества. Это правило не действует, если кредиторы, требования которых возникли до опубликования информации об осуществленном уменьшении размера уставного капитала общества, получили удовлетворение своих требований или если общество предоставило этим кредиторам обеспечение исполнения обязательств общества по таким требованиям. Такое удовлетворение или обеспечение исполнения требований кредиторов может быть предоставлено обществом кредиторам, если они в течение шести месяцев после указанной публикации заявили обществу о себе с этой целью, при условии, однако, что такие кредиторы вправе требовать предоставления указанного обеспечения, если они не могут потребовать от общества удовлетворения своих требований. Кредиторам должно быть указано на это право в публикации информации об осуществленном уменьшении размера уставного капитала общества.

Кредиторы, которые в случае производства по делу о несостоятельности имеют право на преимущественное удовлетворение требований за счет обеспечительной массы, создаваемой на основании закона для их защиты и контролируемой государством, не вправе требовать от общества предоставления им обеспечения исполнения требований кредиторов на основании данного пункта настоящей статьи.

2. Предусмотренные настоящей статьей выплаты акционерам в случае уменьшения размера уставного капитала общества разрешается осуществлять лишь по истечении шести месяцев после публикации информации об осуществленном уменьшении размера уставного капитала и после того, как кредиторам, надлежащим образом заявившим обществу о себе, предоставлено удовлетворение требований или надлежащее обеспечение исполнения таких требований. После этого также становится допустимым освобождение акционеров от обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества, но не ранее удовлетворения требований кредиторов, своевременно заявивших о себе, или предоставления им надлежащего обеспечения их требований к обществу.

Статья 67. Упрощенный порядок покрытия убытков общества

1. Уменьшение размера уставного капитала общества с целью компенсации уменьшения стоимости активов общества, покрытия иных убытков или отчислений определенных сумм в резервный капитал может быть осуществлено в упрощенной форме. В решении об уменьшении капитала должно быть указано, что уменьшение осуществляется в этих целях.

2. В этом случае подлежат соблюдению требования статей 64 или 65, в зависимости от обстоятельств, об обычном уменьшении размера капитала. Положения статьи 66 в этом случае не подлежат применению.

3. Суммы, полученные от ликвидации (уменьшения размера) резервного капитала или накоплений из прибыли и от уменьшения размера уставного капитала, не разрешается использовать для выплат акционерам и для освобождения акционеров от обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества.

Статья 68. Уменьшение размера уставного капитала путем выкупа акций обществом

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении размера уставного капитала общества путем выкупа части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

2. Общество не вправе принимать решение об уменьшении размера уставного капитала общества путем выкупа части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если размер уставного капитала общества станет ниже установленного настоящим Законом минимального размера уставного капитала, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

3. Акции, выкупленные обществом на основании решения об уменьшении размера уставного капитала общества путем выкупа акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их выкупе обществом.

4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) выкупаемых акций, количество выкупаемых обществом акций каждой категории (типа), цена выкупа, форма и срок уплаты выкупной цены, а также срок, в течение которого осуществляется выкуп акций.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций обществом при их выкупе осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется выкуп акций, не может быть меньше 30 дней.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о выкупе которых принято обществом, вправе продать указанные акции, а общество обязано выкупить их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их выкупе обществом, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции выкупаются обществом у акционеров пропорционально их заявленным требованиям.

5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется выкуп акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций соответствующих категорий (типов), решение о выкупе которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.

Статья 69. Последствия уменьшения стоимости активов общества ниже размера уставного капитала

1. Если по итогам финансового года стоимость чистых активов по данным годового баланса общества оказывается ниже размера уставного капитала общества, годовое общее собрание акционеров обязано принять решение:

1) об уменьшении размера уставного капитала; и (или)

2) об увеличении стоимости чистых активов путем внесения акционерами общества дополнительных вкладов в порядке, предусмотренном уставом общества; или

3) о ликвидации общества.

2. Если по итогам финансового года стоимость чистых активов по данным годового баланса общества оказывается ниже установленного законом минимального размера уставного капитала, годовое общее собрание акционеров обязано принять решение:

1) об увеличении стоимости чистых активов путем внесения акционерами общества дополнительных вкладов в порядке, предусмотренном уставом общества; или

2) о ликвидации общества.

3. Неисполнение требований пункта 2 настоящей статьи является основанием для ликвидации общества или открытия процедуры санации по решению суда. Обратиться в суд с заявлением о ликвидации или санации общества вправе любой акционер общества, а также уполномоченный орган.

Статья 70. Облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции

1. Выпуск и размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны осуществляться по решению общего собрания акционеров.

2. Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено право совета директоров принять решение о выпуске и размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Это право действует в течение пяти лет.

3. Общество не вправе выпускать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций таких категорий и типов, право на конвертирование в которые предоставляется приобретателям таких облигаций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества.

4. Акционерам принадлежит преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в соответствии со статьями 59 и 60 настоящего Закона.

Статья 71. Резервный капитал

1. Общество создает резервный капитал, размер которого должен быть определен уставом и должен составлять не менее 15% от размера уставного капитала общества. Резервный капитал должен быть сформирован в течение [...] со дня учреждения общества.

2. Резервный капитал формируется путем ежегодных отчислений из чистой прибыли общества для поддержания размера резервного капитала, определенного уставом общества. Размер отчислений устанавливается общим собранием акционеров и должен составлять не менее 5% чистой прибыли общества.

3. Резервный капитал общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный капитал не может быть использован для иных целей.

4. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на оплату акций общества, приобретаемых у акционеров этого общества для последующего размещения этих акций среди работников общества.

Вариант Б. ОБЩЕСТВО С ОБЪЯВЛЕННЫМ КОЛИЧЕСТВОМ АКЦИЙ, ЗАКРЕПЛЕННЫМ В УСТАВЕ

ГЛАВА VI СТАРТОВЫЙ И ОБЪЯВЛЕННЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Статья 52. Стартовый капитал, объявленные к размещению акции

1. Размер стартового капитала общества и количество объявленных к размещению акций общества устанавливаются уставом общества. При этом размер стартового капитала не может быть ниже минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Законом.

2. Если акции имеют номинальную стоимость, размер стартового капитала равняется совокупной сумме номинальной стоимости размещенных среди учредителей общества акций. Если акции не имеют номинальной стоимости, размер стартового капитала общества равняется совокупной сумме, полученной обществом при размещении акций среди учредителей общества.

3. Количество объявленных акций, допускаемых к размещению, а также период времени, в течение которого такие акции должны быть размещены обществом, определяются в уставе общества.

4. Оплаченный акционерами размер стартового и объявленного капитала подлежит отражению в балансе общества в соответствии с требованиями закона.

Статья 53. Стартовый капитал

Стартовый капитал в размере не ниже установленного законом минимального размера уставного капитала общества должен быть полностью оплачен учредителями в течение 30 дней со дня государственной регистрации общества как юридического лица.

Статья 54. Увеличение размера капитала общества путем размещения дополнительных акций за счет вкладов

1. Решение об увеличении размера капитала общества путем размещения акций в пределах установленного уставом общества количества объявленных акций принимается общим собранием акционеров (советом директоров) общества.

2. Решением об увеличении размера капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и (или) привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций соответствующей категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, иные условия размещения.

3. До полной оплаты размещаемых акций общество не вправе издавать приказ о зачислении данных акций на лицевые счета их приобретателей в реестре общества (системе учета номинального держателя).

Статья 55. Увеличение размера капитала общества путем преобразования его резервов (средств резервного капитала) и капитализации ранее нераспределенной прибыли

1. Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении размера капитала общества путем преобразования его резервов (средств резервного капитала), а также за счет направления нераспределенной прибыли в капитал.

2. Резервы (средства резервного капитала) и нераспределенная прибыль общества не могут быть преобразованы в капитал, если годовой баланс общества показывает убытки.

3. Если акции имеют номинальную стоимость, то при увеличении размера капитала общества на основании положений настоящей статьи пропорционально увеличивается их номинальная стоимость или выпускаются новые акции.

4. Должностные лица общества несут ответственность за обеспечение регистрации в реестре общества акционеров и их прав на акции общества, приобретенные в результате увеличения размера капитала общества на основании положений настоящей статьи. Права акционеров возникают с момента регистрации их прав на акции, если иное не предусмотрено решением, принятым общим собранием акционеров общества.

Статья 56. Отчет об итогах размещения акций общества

1. Общество обязано представлять уполномоченному органу отчет об итогах размещения своих акций за каждые шесть месяцев (в течение одного месяца по окончании отчетного полугодия) до полного размещения объявленных акций общества и после завершения их полного размещения.

2. Содержание и порядок представления отчета об итогах размещения акций, а также порядок рассмотрения и утверждения данного отчета устанавливаются уполномоченным органом.

Статья 57. Преимущественное право приобретения акций

1. Каждому акционеру по его требованию должна быть выделена для приобретения таким акционером часть размещаемых акций, соответствующая его доле в капитале общества. Для осуществления преимущественного права приобретения устанавливается срок не менее двух недель.

2. Исполнительный орган общества ответственен за опубликование в издании, используемом для публикаций общества, цены размещения акций, а также срока осуществления преимущественного права акционеров общества для приобретения акций.

3. Преимущественное право приобретения акций может быть полностью или частично исключено только по решению общего собрания акционеров общества об увеличении размера его уставного капитала. В этом случае решение, наряду с требованиями, установленными законом и (или) уставом общества для увеличения размера уставного капитала, должно быть принято большинством голосов акционеров, представляющих при принятии решения не менее чем 75% голосов от общего количества размещенных голосующих акций общества. Уставом могут быть установлены большее количество голосов, необходимое для определения квалифицированного большинства, и иные требования.

4. Решение, исключающее полностью или частично преимущественное право приобретения акций, является правомерным, только если решение о таком исключении четко и надлежащим образом принято и опубликовано. Правление (совет директоров) должно представить общему собранию акционеров письменное обоснование целесообразности частичного или полного исключения преимущественного права приобретения акций. В этом обосновании также должна обосновываться предлагаемая цена размещения акций.

5. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра общества на дату принятия обществом решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций должен представить обществу данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 58. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного настоящим Законом преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения, порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого такие заявления должны поступить в общество.

2. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание его места жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

К заявлению о приобретении акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ, подтверждающий их оплату.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.

3. Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

4. Право преимущественного приобретения является частью совокупности прав акционера по принадлежащим ему акциям, и оно не может отчуждаться акционером в качестве самостоятельного правомочия, отделенного от других правомочий, основанных на владении акциями. Однако если право преимущественного приобретения возникло в отношении конкретного выпуска акций, то акционер вправе свободно распорядиться этим правом преимущественного приобретения, в том числе правом его отчуждения, в пользу других акционеров общества или любого третьего лица, если иное не установлено уставом общества, с момента возникновения этого права преимущественной покупки на основе решения о размещении дополнительных акций.

Статья 59. Условное увеличение размера капитала общества

1. Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении размера капитала общества, которое должно осуществляться только для использования права обмена или преимущественного права приобретения, предоставляемого обществом в отношении новых акций (акций с преимущественным правом приобретения) (условное увеличение капитала).

2. Решение об условном увеличении капитала принимается в следующих целях:

1) для предоставления кредиторам права обмена или преимущественного права приобретения конвертируемых облигаций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;

2) для подготовки слияния нескольких обществ;

3) для предоставления преимущественных прав приобретения акций работникам и (или) должностным лицам общества или его связанным лицам на основании соответствующего решения.

3. Совокупное количество подлежащих размещению акций общества для указанных в подпунктах 1 и 2 пункта 2 настоящей статьи целей не должно превышать 50% от общего количества размещенных акций общества, а для цели, указанной в подпункте 3 пункта 2, - 10% от общего количества размещенных акций на момент принятия решения о таком условном увеличении размера капитала общества.

Статья 60. Требования к решению об условном увеличении размера капитала общества

1. Решение об условном увеличении размера капитала общества должно быть принято большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров. Уставом могут быть установлены большее количество требуемых голосов для определения квалифицированного большинства и иные требования.

2. В решении должны быть определены:

1) цели условного увеличения размера капитала;

2) круг лиц, имеющих преимущественное право приобретения в рамках соответствующего решения об условном увеличении размера уставного капитала общества;

3) цена размещения акций;

4) распределение преимущественных прав приобретения между соответствующими должностными лицами и (или) работниками общества, срок для осуществления соответствующих прав, а также срок первого их осуществления, который должен быть не менее двух лет со дня принятия соответствующего решения об условном увеличении капитала, - если решение принимается в соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 59 настоящего Закона.

3. Исполнительный орган общества ответственен за уведомление регистратора и обеспечение отражения информации о соответствующем условном увеличении размера капитала в реестре общества.

4. Право приобретения акций на основании положений настоящей статьи осуществляется путем подачи письменного заявления (заявления о приобретении). В заявлении указывается предполагаемое к приобретению количество приобретаемых акций, а также - если выпускается несколько типов акций - тип приобретаемых акций, имущественный вклад и дата принятия решения об условном увеличении капитала.

5. Заявление о приобретении акций на основании положений настоящей статьи обладает таким же действием, как и заявление о подписке.

6. Общество вправе выпускать акции с правом приобретения только для достижения цели, установленной в решении об условном увеличении капитала, и не ранее полного внесения эквивалента их стоимости в соответствии с решением об условном увеличении размера уставного капитала общества.

7. Общество вправе выпускать акции в обмен на конвертируемые облигации только в случае, если разница между суммой выпуска облигаций, предназначенных для обмена, и более высокой минимальной ценой размещения подлежащих предоставлению за них акций с преимущественным правом приобретения обеспечивается за счет иных средств общества, если эти средства могут использоваться для указанной цели, или за счет доплаты, произведенной лицом, правомочным на обмен. Это правило не применяется, если общая сумма выпуска облигаций достигает минимальной цены размещения акций с преимущественным правом приобретения или превышает ее.

Статья 61. Уменьшение размера капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, обязано уменьшить размер своего капитала.

Размер капитала общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или за счет сокращения их общего количества, в том числе путем выкупа обществом части его ранее размещенных акций.

Решение об уменьшении размера капитала общества и информация об осуществленном соответствующем уменьшении размера капитала общества должны быть опубликованы в соответствии с требованиями настоящего Закона и зарегистрированы в реестре общества и государственном регистре.

2. Решение об уменьшении размера капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем выкупа обществом части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

3. Решением об уменьшении размера капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций может быть предусмотрена выплата обществом всем акционерам общества денег. При этом таким решением должны быть определены:

1) величина, на которую уменьшается размер капитала общества;

3) номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

4) сумма денег, подлежащая выплате акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

4. Решение об уменьшении размера капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества должно быть принято большинством голосов не менее 75% от общего количества голосов участвующих в данном общем собрании акционеров. Такое решение может быть принято только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5. Список лиц, имеющих право на получение денег и (или) ценных бумаг общества на основании решения об уменьшении капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества в связи с уменьшением размера его уставного капитала. Для составления указанного списка лиц номинальный держатель акций обязан представить обществу и (или) его регистратору данные о лицах, в интересах которых этот номинальный держатель владеет акциями общества.

6. Общество не вправе принимать решение об уменьшении капитала в следующих случаях:

1) до полной оплаты капитала общества;

4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества составляет меньше суммы размера его капитала, резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или если стоимость таких чистых активов станет меньше суммы размера его капитала, резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами настоящей статьи выплаты обществом в пользу его акционеров денег и (или) передачи им других ценных бумаг общества;

6) в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.

7. В случаях, перечисленных в пункте 6 настоящей статьи, совет директоров (наблюдательный совет) и (или) исполнительный орган общества не вправе выплачивать акционерам какое-либо вознаграждение или каким-либо иным образом распределять деньги в связи с уменьшением размера капитала общества на основании решения об уменьшении размера капитала общества до тех пор, пока перечисленные в пункте 6 настоящей статьи обстоятельства сохраняются.

Статья 62. Уменьшение размера капитала до размера ниже минимального размера уставного капитала

1. Капитал общества может быть уменьшен таким образом, что он станет меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, при условии, что размер капитала вновь достигнет этой суммы за счет увеличения размера уставного капитала общества, решение о котором принято одновременно с решением об уменьшении размера капитала, при котором осуществление акционерами имущественных вкладов не предусмотрено. Предусмотренные в настоящем пункте решения и соответствующие изменения размера капитала общества должны регистрироваться в реестре общества и государственном регистре только одновременно.

Статья 63. Обеспечение прав кредиторов общества

1. Выплата дивидендов по итогам финансового года, иного отчетного периода, определенного законом и (или) уставом общества, разрешается не ранее чем через два года после принятия решения об уменьшении размера капитала общества. Это правило не действует, если кредиторы, требования которых возникли до опубликования информации об осуществленном уменьшении размера уставного капитала общества, получили удовлетворение своих требований или если общество предоставило этим кредиторам обеспечение исполнения обязательств общества по таким требованиям. Такое удовлетворение или обеспечение исполнения требований кредиторов может быть предоставлено обществом кредиторам, если они в течение шести месяцев после указанной публикации заявили обществу о себе с этой целью, при условии, однако, что такие кредиторы вправе требовать предоставления указанного обеспечения, если они не могут потребовать от общества удовлетворения своих требований. Кредиторам должно быть указано на это право в публикации информации об осуществленном уменьшении размера капитала общества.

2. Предусмотренные настоящей статьей выплаты акционерам в случае уменьшения размера капитала общества разрешается осуществлять лишь по истечении шести месяцев после публикации информации об осуществленном уменьшении размера капитала и после того, как кредиторам, надлежащим образом заявившим обществу о себе, предоставлено удовлетворение требований или надлежащее обеспечение исполнения таких требований. После этого также становится допустимым освобождение акционеров от обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества, но не ранее удовлетворения требований кредиторов, своевременно заявивших о себе, или предоставления им надлежащего обеспечения их требований к обществу.

Статья 64. Упрощенный порядок покрытия убытков общества

1. Уменьшение размера капитала общества с целью компенсации уменьшения стоимости активов общества, покрытия иных убытков или отчислений определенных сумм в резервный капитал может быть осуществлено в упрощенной форме. В решении об уменьшении капитала должно быть указано, что уменьшение осуществляется в этих целях.

2. В этом случае подлежат соблюдению требования статей 61 или 62, в зависимости от обстоятельств, об обычном уменьшении размера капитала. Положения статьи 63 в этом случае не подлежат применению.

Статья 65. Уменьшение размера капитала путем выкупа акций обществом

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении размера капитала общества путем выкупа части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

2. Общество не вправе принимать решение об уменьшении размера капитала общества путем выкупа части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если размер капитала общества станет ниже установленного законом минимального размера уставного капитала, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

3. Акции, выкупленные обществом на основании решения об уменьшении размера капитала общества путем выкупа акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их выкупе обществом.

Статья 66. Последствия уменьшения стоимости активов общества ниже размера капитала

1. Если по итогам финансового года стоимость чистых активов по данным годового баланса общества оказывается ниже размера капитала общества, годовое общее собрание акционеров обязано принять решение:

1) об уменьшении размера капитала; и (или)

3) о ликвидации общества.

2) о ликвидации общества.

Статья 67. Облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции

1. Выпуск и размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны осуществляться по решению общего собрания.

2. Уставом или решением собрания акционеров может быть предусмотрено право совета директоров принять решение о выпуске и размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Это право действует в течение пяти лет.

4. Акционерам принадлежит преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в соответствии со статьями 57 и 58 настоящего Закона.

Статья 68. Резервный капитал

[Нумерация статей 69 - 71 не используется, нумерация последующих статей при выборе варианта Б должна измениться соответственно.]

ГЛАВА VII ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

I. Общие положения

Статья 72. Система органов общества

1. Органами общества являются общее собрание акционеров и совет директоров (при выборе монистической системы управления) либо общее собрание акционеров, наблюдательный совет и правление (при выборе дуалистической системы управления).

2. У общества может быть или дуалистическая система управления (наблюдательный совет и правление), или монистическая система управления (совет директоров). Решение о выборе системы управления обществом принимается его учредителями при учреждении общества и определяется в уставе общества. Решение об изменении системы управления может быть принято в течение срока деятельности общества общим собранием акционеров.

3. Нормы настоящего Закона о структуре, наименовании и компетенции органов общества являются императивными, и иное регулирование их компетенции в уставе общества допускается только в предусмотренных настоящим Законом случаях.

4. Для отдельных видов деятельности (банковской, страховой, деятельности пенсионных фондов и т.д.) законодательными актами, регулирующими эти виды деятельности, может быть установлена обязательность управления соответствующими обществами по модели дуалистической системы.

II. Общее собрание акционеров

1. Общие положения

Статья 73. Годовое и внеочередное общее собрание акционеров

1. Общее собрание акционеров является высшим органом общества, компетенция которого определяется в соответствии с настоящим Законом.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Иные общие собрания акционеров являются внеочередными. Основания и порядок созыва внеочередных общих собраний определяются настоящим Законом или уставом общества.

2. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

3. На ежегодном общем собрании акционеров утверждается годовая финансовая отчетность общества, определяются порядок распределения чистого дохода общества за истекший финансовый год и размер дивиденда.

4. Годовое общее собрание принимает решение об одобрении работы правления и наблюдательного совета (совета директоров). Годовое общее собрание акционеров вправе рассматривать и другие вопросы, принятие решений по которым отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

5. В обществе, все голосующие акции или все акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично, оформляются письменно и подлежат нотариальному удостоверению.

6. Решения общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к его компетенции, обязательны для акционеров общества и должностных лиц общества.

Статья 74. Компетенция общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые настоящим Законом прямо отнесены к компетенции общего собрания. Компетенция общего собрания может быть расширена уставом общества в пределах, предусмотренных настоящим Законом.

2. К компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений по следующим вопросам:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; изменение модели системы управления обществом (с дуалистической на монистическую или наоборот);

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение формы извещения обществом акционеров о созыве общего собрания акционеров и размещение такой информации в средствах массовой информации;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение размера уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции правления (совета директоров) общества;

7) уменьшение размера уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества;

8) избрание наблюдательного совета (при дуалистической системе управления), совета директоров (при монистической системе управления), досрочное прекращение их полномочий, определение количественного состава наблюдательного совета (совета директоров), определение размера и условий выплаты вознаграждений членам наблюдательного совета (совета директоров), а также, если это предусмотрено уставом общества, определение размера и условий выплаты вознаграждений членам правления;

9) утверждение аудитора общества; определение аудиторской организации, осуществляющей аудит общества;

10) утверждение годовых отчетов, документов годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе утверждение размера и выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения общего собрания акционеров, избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества предусмотрено создание счетной комиссии;

12) одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Законом, если это не входит в компетенцию наблюдательного совета (совета директоров);

13) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

14) утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него в случае, если принятие данного кодекса предусмотрено уставом общества;

15) участие общества в создании или деятельности иных юридических лиц, если уставом общества принятие решений по этим вопросам не отнесено к компетенции наблюдательного совета (совета директоров);

16) назначение специальной проверки (специального аудита) общества.

3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения другим органам общества, если такая возможность прямо не предусмотрена настоящим Законом.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом к компетенции других органов общества, если иное не предусмотрено уставом общества, а также за исключением случаев, когда другие органы общества не могут решить вопрос, относящийся к их компетенции. В этих случаях такие органы вправе ходатайствовать о решении соответствующего вопроса общим собранием акционеров, а если они не в состоянии принять решения по вопросам, без решения которых существенно осложняется или становится невозможной работа общества, то они обязаны обратиться к общему собранию с просьбой о решении этих вопросов.

Статья 75. Одобрение работы наблюдательного совета и правления (совета директоров)

1. На ежегодном общем собрании акционеров принимается решение об одобрении работы членов правления и наблюдательного совета (при дуалистической системе управления), членов совета директоров (при монистической системе управления). Такое одобрение осуществляется путем утверждения годового отчета этих органов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.

2. Принятием решения об одобрении общее собрание акционеров признает удовлетворительным управление обществом, осуществляемое членами правления и наблюдательного совета (членами совета директоров).

3. Одобрение общим собранием акционеров работы органов общества освобождает их от ответственности возмещения ущерба, причиненного обществу при осуществлении ими обязанностей по управлению обществом, если решение об одобрении было принято на основании достаточной для оценки правомерности действий органов управления информации.

4. Одобрение должно распространяться только на те области деятельности, которые были предметом повестки дня на общем собрании.

2. Созыв общего собрания

Статья 76. Порядок созыва общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров созывается в случаях, предусмотренных настоящим Законом и (или) уставом общества.

2. Годовое общее собрание акционеров созывается правлением (при дуалистической системе управления), советом директоров (при монистической системе управления) по решению, которое принимается простым большинством голосов членов правления (совета директоров). Решение о созыве годового общего собрания акционеров оформляется письменно протоколом заседания, при этом предусмотренное законом или уставом общества право иных лиц созывать общее собрание не ограничивается.

3. Расходы по созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров несет общество, за исключением случаев, установленных настоящим Законом.

4. Годовое общее собрание акционеров может быть созвано и проведено на основании решения суда, принятого по иску любого члена наблюдательного совета (совета директоров), поданному от имени общества или любого акционера, в случае нарушения органами общества сроков созыва годового общего собрания акционеров, установленных уставом общества в соответствии с настоящим Законом.

Статья 77. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию миноритарных акционеров

1. Правление (совет директоров) обязано созвать общее собрание акционеров, если акционеры, которым в совокупности принадлежит не менее 5% от общего количества голосующих акций общества (далее - миноритарные акционеры), письменно требуют созыва собрания с указанием его цели и причин. Требование о созыве общего собрания направляется правлению (совету директоров), которое в течение 10 дней после поступления такого требования должно принять решение о созыве общего собрания акционеров. При созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с предъявленным требованием правление (совет директоров) вправе дополнить повестку дня созываемого общего собрания акционеров любыми вопросами, отнесенными к компетенции общего собрания акционеров, по своему усмотрению.

2. Если требование миноритарных акционеров не будет выполнено, то на основании решения суда акционеры, выдвинувшие требование, могут созвать общее собрание. По решению суда из числа акционеров-истцов назначается лицо, ответственное за подготовку и проведение общего собрания. По решению суда назначается также председатель собрания.

3. Расходы, связанные с созывом внеочередного общего собрания на основании решения суда, указанного в пункте 2 настоящей статьи, несет общество.

Статья 78. Сообщение о проведении общего собрания акционеров

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Статья 79. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

1. При подготовке общего собрания акционеров правление (совет директоров) общества определяет:

1) форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование, если проведение заочного голосования предусмотрено национальным законодательством);

2) дату, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

3) дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

4) повестку дня общего собрания акционеров;

5) порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

6) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

7) форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы, которые по национальному законодательству подлежат рассмотрению на годовом общем собрании акционеров.

3. Помимо решений по вышеуказанным вопросам должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, а при подготовке к общему собранию, проводимому в форме собрания, - также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.

Статья 80. Информация о проведении общего собрания акционеров

1. Сообщение о созыве общего собрания акционеров публикуется в издании, используемом для публикаций общества. Сообщение о созыве общего собрания акционеров должно быть размещено на веб-сайте общества. Требования к содержанию веб-сайта могут быть установлены законодательством. За правильность и доступность размещенных на веб-сайте данных ответственность возлагается на правление (совет директоров) общества.

2. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

3. Если акционеры известны поименно и их количество не превышает 100 акционеров, то общее собрание может быть созвано путем рассылки заказных писем при условии, что в уставе общества не предусмотрено другое правило приглашения акционеров.

4. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

1) полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

2) форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

3) дата, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

4) дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5) повестка дня общего собрания акционеров;

6) порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Статья 81. Доступность материалов повестки дня общего собрания акционеров

1. Материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров должны содержать информацию в объеме, необходимом для принятия обоснованных решений по данным вопросам.

2. Если общее собрание акционеров должно принять решение об изменении (дополнении) устава или о сделке общества, которая приобретает свою действительность только после одобрения общим собранием, то предлагаемый текст изменений (дополнений) в устав, существенные условия сделки также подлежат обязательной публикации.

3. По каждому вопросу повестки дня, по которому общее собрание акционеров должно принять решение, правление и наблюдательный совет (при дуалистической системе управления) или совет директоров (при монистической системе управления) обязаны в публикации повестки дня указать свои предложения по принятию решения. При этом должны быть указаны причины принятия данного решения и обоснована необходимость или целесообразность сделанного предложения для общества.

4. В предложении по кандидатурам членов наблюдательного совета (совета директоров), а также членов ревизионной комиссии (ревизора) должны быть указаны имя, фамилия, профессия и место жительства, сведения об образовании, о местах работы и занимаемых должностях кандидата за последние три года.

5. Решения, принятые по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые не опубликованы надлежащим образом, являются ничтожными.

Статья 82. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет (совет директоров) общества и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов наблюдательного совета (совета директоров) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в наблюдательный совет (совет директоров) общества, число которых не может превышать количественный состав наблюдательного совета (совета директоров) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в правление (совет директоров) в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя, фамилию и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу, если предлагается такое решение.

5. Правление (совет директоров) общества обязано рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в повестку дня не позднее чем через пять дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

1) акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

2) акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

3) предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

4) вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Закона.

Решение о включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования, принятое с нарушением указанных требований, ничтожно.

6. Мотивированное решение правления или совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее чем через три дня с даты его принятия. Этот отказ может быть обжалован акционерами в суд. Суд рассматривает вопрос о правомерности отказа во включении предложенного акционерами вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования и назначает из числа акционеров-истцов представителя, уполномоченного озвучить решение суда на общем собрании. Суд должен рассмотреть заявление до начала общего собрания акционеров. Расходы по рассмотрению данного иска несет общество, если иск акционеров будет удовлетворен.

7. Правление (совет директоров) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

8. Повестка дня общего собрания акционеров может быть изменена или дополнена на общем собрании только в том случае, если на нем присутствуют или представлены все акционеры.

3. Право на участие в общем собрании акционеров

Статья 83. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра общества.

2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

3. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций предоставляет правлению (совету директоров) общества данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка. Без раскрытия этой информации он теряет право участия в голосовании.

4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

5. Каждый акционер имеет право получить от общества подтверждение о включении в список участников собрания с указанием на количество принадлежащих ему акций.

6. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

7. За достоверность и правильность списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, несут ответственность члены правления (совета директоров).

Статья 84. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

2. Порядок признания и доказывания представительских полномочий определяется уставом общества.

3. Члены правления (совета директоров) общества не имеют права выступать в качестве представителей акционеров на общем собрании акционеров.

4. Особенности осуществления представительских полномочий финансовым институтом определены в статье 89 настоящего Закона.

Статья 85. Кворум общего собрания акционеров. Повторное общее собрание акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если на нем присутствуют или представлены акционеры, в совокупности владеющие более 50% размещенных голосующих акций общества, при условии, что уставом общества не предусмотрен более высокий кворум.

2. Если общее собрание не правомочно принимать решения из-за отсутствия кворума, в сроки, определенные председателем общего собрания, но не менее чем через 10 дней, с той же повесткой дня должно быть созвано повторное собрание, которое будет правомочно принимать решения независимо от количества присутствующих или представленных акционеров, владеющих голосующими акциями общества.

Страницы: | Стр. 1 | Стр. 2 | Стр. 3 | Стр. 4 | Стр. 5 |

Архив документов Папярэдні | Наступны


	Под общей редакцией Валерия Левоневского