ПОИСК ДОКУМЕНТОВ

Постановление Межпарламентской Ассамблеи государств - участников Содружества Независимых Государств № 35-13 "О новой редакции модельного закона "Об акционерных обществах"

Текст документа с изменениями и дополнениями по состоянию на ноябрь 2013 года

< Главная страница

Стр. 1

Страницы: | Стр. 1 | Стр. 2 | Стр. 3 | Стр. 4 | Стр. 5 |

Рассмотрев представленный Постоянной комиссией МПА СНГ по экономике и финансам проект новой редакции модельного закона "Об акционерных обществах", Межпарламентская Ассамблея ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Принять модельный закон "Об акционерных обществах" в новой редакции (прилагается).

2. Направить указанный модельный закон и Комментарии к нему в парламенты государств - участников Межпарламентской Ассамблеи СНГ и рекомендовать для использования в национальном законодательстве.

3. Ранее принятую редакцию модельного законодательного акта "Об акционерных обществах" (постановление МПА СНГ от 17 февраля 1996 г. N 7-8) рекомендовать использовать в части, не противоречащей настоящему модельному закону.

Председатель Совета Ассамблеи С.М.Миронов

Приложение

                                       Принят на тридцать пятом пленарном
                                       заседании Межпарламентской Ассамблеи
                                       государств - участников СНГ
                                       (постановление N 35-13
                                       от 28 октября 2010 года)

ГЛАВА I ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Сфера применения настоящего Закона

1. Настоящий Закон регулирует условия и порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерного общества; определяет правовое положение акционерного общества и групп акционерных обществ, систему органов акционерного общества и их компетенцию, полномочия и ответственность должностных лиц акционерного общества, права и обязанности акционеров, а также меры по защите прав и обеспечению интересов акционеров.

2. Настоящий Закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории государства, если иное не установлено настоящим Законом и иными законодательными актами.

3. Особенности создания, деятельности, реорганизации и ликвидации банков, страховых организаций и инвестиционных компаний, учрежденных в организационно-правовой форме акционерного общества, могут регулироваться отдельными законами.

4. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий регулируются нормативными правовыми актами о приватизации.

5. До принятия отдельного закона создание и деятельность акционерных обществ с публичным интересом (т.е. с участием государства в их капитале) также регулируются настоящим Законом.

6. Все имущественные отношения, складывающиеся с участием акционерных обществ, по поводу их имущества, а также выпускаемых ими [эмиссионных] ценных бумаг, не урегулированные настоящим Законом, регулируются гражданским кодексом.

Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем Законе

В настоящем Законе используются следующие основные понятия:

1) акционер - лицо, являющееся собственником акции;

2) акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая права акционера, основанные на участии в капитале данного акционерного общества, включая права на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов, а также получение соответствующей части имущества общества при его ликвидации и иные права, предусмотренные настоящим Законом и иными законодательными актами;

3) аффилированные лица - контролирующие лица акционерного общества; подконтрольные акционерному обществу юридические лица; юридические лица, находящиеся совместно с акционерным обществом под общим контролем третьего лица, и связанные лица акционерного общества;

4) близкие родственники - родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные, опекуны, попечители и подопечные, а также супруг (супруга) физического лица;

5) взаимозависимые лица - юридические лица, которые по отношению друг к другу являются одновременно контролирующими и подконтрольными юридическими лицами;

6) голосующие акции - размещенные обыкновенные акции, а также привилегированные акции, право голоса по которым возникает в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

7) дивиденд - доход акционера, выплачиваемый ему акционерным обществом по принадлежащим акционеру акциям этого акционерного общества;

8) должностное лицо - член наблюдательного совета, член правления акционерного общества; член совета директоров акционерного общества, его исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа акционерного общества;

9) квалифицированное большинство - большинство в размере не менее 75% от общего количества голосующих акций акционерного общества;

10) кодекс корпоративного управления - внутренний [нормативный] документ акционерного общества, регулирующий отношения по управлению акционерным обществом, в том числе отношения между акционерами и органами акционерного общества, между органами акционерного общества, а также между акционерным обществом и третьими [заинтересованными] лицами;

11) конвертируемая ценная бумага - выпущенная акционерным обществом ценная бумага одного вида (типа), подлежащая обмену на выпущенную этим же акционерным обществом ценную бумагу другого вида (типа) на условиях и в порядке, определяемых решением о выпуске или проспектом выпуска;

12) контролирующее лицо - физическое или юридическое лицо, имеющее возможность прямо и (или) косвенно, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами определять решения (правовые действия) подконтрольного лица, в том числе давать обязательные для подконтрольного лица указания, в соответствии с договором, или на основании учредительных документов, или на ином правомерном основании. Если не доказано иное, контролирующим лицом является акционер акционерного общества:

а) имеющий более 50% голосующих акций в уставном капитале акционерного общества, и (или)

б) имеющий право номинировать (в том числе избирать, назначать) большинство членов совета директоров, и (или)

в) в силу соглашения акционеров имеющий возможность использовать большинство голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества;

13) крупный акционер - акционер, которому принадлежат 10% и более голосующих акций акционерного общества, или несколько акционеров, действующих на основании заключенного между ними соглашения либо в силу иного правового основания имеющих возможность согласовывать свои действия на собрании акционеров (решения по повестке дня общего собрания акционеров), которым в совокупности принадлежат 10% и более голосующих акций акционерного общества;

14) кумулятивное голосование - способ голосования на общем собрании акционеров, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное числу избираемых членов органа акционерного общества;

15) независимый директор - член совета директоров акционерного общества, который на момент его избрания независимым директором данного акционерного общества и в течение пяти лет, предшествовавших такому избранию, не имеет (не имел) договорных или других правовых отношений с обществом, его крупным акционером или должностным лицом, в том числе не являющийся близким родственником крупного акционера или должностного лица акционерного общества;

16) размещенные акции - акции акционерного общества, которые полностью оплачены учредителями или учредителями и инвесторами;

17) государственный регистр - единый государственный регистр юридических лиц, содержащий сведения о государственной регистрации, перерегистрации, внесении изменений и (или) дополнений в учредительные документы юридических лиц, а также сведения о предстоящих или осуществленных реорганизациях и прекращении юридических лиц и других юридически значимых фактах, относящихся к правосубъектности юридических лиц;

18) регистрирующий орган - уполномоченный государственный орган, осуществляющий ведение единого государственного регистра юридических лиц;

19) публичное общество - акционерное общество:

а) акции которого допущены к торговле на рынке ценных бумаг и (или) котируются на фондовой бирже,

[национальное законодательство может предусмотреть дополнительный квалификационный признак, такой как:

б) размер собственного капитала которого составляет не менее...]

в) число акционеров которого составляет не менее [...] в течение последовательных шести месяцев;

20) регистратор общества - организация, осуществляющая в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг деятельность по ведению системы реестров владельцев ценных бумаг акционерного общества, не являющаяся аффилированным лицом этого акционерного общества;

21) связанные лица - лица, непосредственно связанные с акционерным обществом, в том числе крупные акционеры и должностные лица акционерного общества, их близкие родственники;

22) уполномоченный орган - государственный орган, осуществляющий регулирование и надзор за рынком ценных бумаг и деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг;

23) акционерное общество с публичным интересом - акционерное общество, чьим крупным акционером прямо или косвенно являются государство в лице центральных или местных государственных органов либо муниципальные органы;

24) подконтрольное юридическое лицо - юридическое лицо, чьи действия или решения органов которого определяются контролирующим лицом, имеющим правовые основания давать обязательные для подконтрольного лица указания;

25) лица, находящиеся под общим контролем, - два или более юридических лица, являющиеся подконтрольными юридическими лицами по отношению к одному физическому или юридическому лицу;

26) корпоративный секретарь - работник акционерного общества, не являющийся членом его наблюдательного совета, правления, совета директоров и исполнительного органа (лицом, единолично осуществляющим функции исполнительного органа) и не выполняющий функции его наблюдательного совета, правления, совета директоров или исполнительного органа, чьи компетенция и правовой статус (включая права, обязанности и ответственность) устанавливаются в уставе данного акционерного общества [и который соответствует следующим требованиям:

а) имеет квалификацию (образование) бухгалтера или юриста;

б) имеет более пяти лет опыта работы в соответствии со своей профессиональной квалификацией;

в) является членом соответствующей саморегулируемой организации и

г) в течение предшествовавших избранию (назначению) корпоративным секретарем десяти лет не был осужден за преступления против собственности и за должностные преступления];

27) слияние - форма реорганизации, при которой к вновь создаваемой организации переходят все права и обязанности нескольких организаций-правопредшественников с прекращением последних;

28) присоединение - форма реорганизации, при которой к существующей организации переходят все права и обязанности одной или нескольких организаций-правопредшественников с прекращением последних;

29) разделение - форма реорганизации, при которой все права и обязанности организации-правопредшественника переходят к двум или более вновь создаваемым организациям с прекращением организации-правопредшественника;

30) выделение - форма реорганизации, при которой указанная в передаточном акте часть прав и обязанностей организации-правопредшественника переходит к одной или нескольким вновь создаваемым организациям без прекращения организации-правопредшественника;

31) разделение, осуществляемое одновременно со слиянием (присоединением), - форма реорганизации, образуемая путем сочетания указанных в подпунктах 27 - 29 настоящей статьи форм реорганизации, при которой все права и обязанности организации-правопредшественника переходят к нескольким вновь создаваемым и (или) существующим организациям с прекращением организации-правопредшественника;

32) выделение, осуществляемое одновременно со слиянием (присоединением), - форма реорганизации, образуемая путем сочетания указанных в подпунктах 27 и 30 настоящей статьи форм реорганизации, при которой определенная передаточным актом часть прав и обязанностей организации-правопредшественника переходит к одной или нескольким вновь создаваемым и (или) существующим организациям без прекращения организации-правопредшественника;

33) преобразование - форма реорганизации, при которой все права и обязанности юридического лица одной организационно-правовой формы переходят к вновь созданному юридическому лицу другой организационно-правовой формы;

34) компенсация (при реорганизации юридических лиц) - выплаты, осуществляемые в случаях, предусмотренных законодательством, акционерам по принадлежащим им акциям, выкупаемым обществом, участникам хозяйственных товариществ (обществ) - при переходе принадлежащих им долей в капитале хозяйственного товарищества (общества) к самому товариществу (обществу);

35) корпоративный веб-сайт - сайт в Интернете (интернет-страница), принадлежащий акционерному обществу и отвечающий требованиям, установленным законодательством.

Статья 3. Акционерное общество

1. Акционерным обществом (далее - общество) является коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров в отношении имущества общества и их правомочия по участию в управлении обществом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, установленных настоящим Законом [или: законодательством].

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не установлено настоящим Законом или уставом общества.

2. Общество является юридическим лицом. Общество обладает гражданской правоспособностью и вправе осуществлять любую не запрещенную законом деятельность.

3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется национальным законодательством, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

4. Общество создается на неограниченный срок, если иное не установлено его уставом.

Статья 4. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Статья 5. Общество, состоящее из одного акционера

1. Общество может быть учреждено одним лицом, а также все акции общества могут быть приобретены одним лицом. В этих случаях единственный акционер общества осуществляет полномочия собрания акционеров, которые установлены настоящим Законом.

2. Любые договоры между обществом и его единственным акционером должны быть заключены в письменной форме.

Статья 6. Фирменное наименование общества

1. Общество должно иметь полное фирменное наименование на [...] языке.

2. Полное фирменное наименование общества на [...] языке должно содержать полное наименование общества, включая слова "акционерное общество".

3. Общество также вправе иметь сокращенное фирменное наименование, которое должно включать аббревиатуру "АО".

Статья 7. Место нахождения общества

1. Местом нахождения общества признается место нахождения его исполнительного органа по адресу, указанному в уставе общества.

2. Общество должно иметь свой адрес. Адрес общества указывается в уставе общества и регистрируется в государственном регистре при государственной регистрации общества. В случае изменения зарегистрированного адреса места нахождения общества такое изменение также должно быть осуществлено в государственном регистре. Место нахождения общества и любое его изменение также должны быть зарегистрированы в системе реестров владельцев ценных бумаг общества (далее - реестр общества). Уведомление об изменении места нахождения общества должно быть дано правлением (исполнительным органом) общества регистратору общества незамедлительно после осуществления такого изменения.

3. В случае невозможности доставки документов обществу по его адресу, закрепленному в уставе общества, зарегистрированному в реестре общества и государственном регистре, и неизвестности места фактического нахождения общества применяется порядок публичной доставки. В этом случае доставка считается состоявшейся, если на основании поданного в установленном порядке заявления отправителя документа о необходимости отправки документа обществу суд примет подлежащее опубликованию судебное постановление, удостоверяющее намерение отправителя надлежащим образом доставить документ адресату. Если адресат не появится в течение двух месяцев после такого опубликования должным образом, доставка документа считается состоявшейся.

4. Общество обязано иметь свою интернет-страницу (корпоративный веб-сайт).

Статья 8. Информация на письмах

1. Все письма, заказные бланки и другие документы, выданные обществом в письменном или электронном виде и адресованные третьим лицам или неопределенному кругу лиц, должны содержать следующую информацию:

1) фирменное наименование общества;

2) наименование органа, осуществившего государственную регистрацию общества (регистрирующего органа), и регистрационный номер общества;

3) адрес общества;

4) размер уставного (объявленного) капитала общества;

5) имена членов наблюдательного совета и правления, членов совета директоров и исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа) общества;

6) информацию о том, находится ли общество в процессе ликвидации.

2. Правление (совет директоров) несет ответственность за достоверность и полноту информации, подлежащей указанию на письмах, заказных бланках и других документах, выданных или выдаваемых обществом, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Статья 9. Филиалы и представительства общества

1. Если иное не предусмотрено уставом, правление (совет директоров) общества вправе создавать филиалы и представительства общества в соответствии с настоящим Законом и иными законодательными актами.

2. Руководитель филиала или представительства действует на основании утвержденного обществом положения о филиале или представительстве и доверенности, выданной обществом.

3. Филиалы и представительства общества подлежат государственной регистрации в соответствии с законом [о государственной регистрации юридических лиц, их филиалов и представительств]. О такой регистрации филиалов и представительств общества правление (исполнительный орган) общества незамедлительно извещает регистратора общества.

ГЛАВА II УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

Статья 10. Создание общества

1. Общество может быть создано путем его учреждения либо путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

3. Лица, учреждающие общество, могут заключить между собой учредительный договор. Такой учредительный договор порождает права и обязанности по нему только между сторонами учредительного договора.

Статья 11. Учредители общества

1. Учредителями общества являются физические и (или) юридические лица, подписавшие его устав.

2. Государство и государственные органы вправе учредить акционерное общество только в случаях, предусмотренных законом.

3. Общество может быть учреждено одним лицом.

Статья 12. Устав общества

1. Устав общества является документом, определяющим правовой статус общества как юридического лица, и представляет собой единственный учредительный документ общества.

2. Положения устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

3. Устав общества должен содержать следующие сведения <*>:

--------------------------------

<*> Согласно Второй директиве 77/91/ЕЭС Совета от 13 декабря 1976 г. устав акционерного общества должен содержать следующую информацию:

(Статья 2)

Устав общества включает как минимум следующие сведения:

a) форма и наименование общества;

b) предмет деятельности общества;

c) когда общество не имеет разрешенного капитала: размер подписного капитала;

когда общество имеет разрешенный капитал: размер последнего и размер капитала, подписанного на момент учреждения общества или на момент получения им разрешения начать свою деятельность, а также при любом изменении разрешенного капитала;

d) в той мере, в какой они не вытекают из закона, правила, которыми определяются число и порядок назначения членов органов, уполномоченных осуществлять представительство общества перед третьими лицами, управление, руководство, наблюдение и контроль за его деятельностью, а также распределение полномочий между этими органами;

e) срок существования общества, когда он не является неопределенным.

(Статья 3)

В уставе должны содержаться как минимум следующие сведения:

a) место нахождения общества;

b) номинальная стоимость подписанных акций и - не реже одного раза в год - количество этих акций;

c) количество акций, подписанных без указания их номинальной стоимости, когда национальное законодательство разрешает выпуск подобных акций;

d) когда уместно, специальные условия, которые ограничивают уступку акций;

e) когда существует несколько категорий акций: сведения, указанные в пунктах "b", "c" и "d", в отношении каждой из этих категорий и права, предоставляемые акциями каждой из них;

f) форма акций - именная или на предъявителя - когда национальное законодательство предусматривает обе эти формы, а также любое положение об их конверсии, если только порядок такой конверсии не установлен законом;

g) размер подписного капитала, оплаченного на момент учреждения общества или на момент получения им разрешения начать свою деятельность;

h) номинальная стоимость акций либо - при отсутствии номинальной стоимости - количество акций, выпущенных в качестве эквивалента каждому вкладу, иному чем в денежной форме, а также предмет таких вкладов и имя сделавших их лиц;

i) сведения о физических, юридических лицах или обществах, которые подписали или от имени которых были подписаны устав или учредительный акт, либо - если одновременно с этим не происходит учреждения общества - сведения о физических, юридических лицах или обществах, которые подписали или от имени которых был подписан проект устава или учредительного акта;

j) совокупный размер (по крайней мере, приблизительный) всех расходов, произведенных в связи с учреждением общества и, когда уместно, до получения им разрешения начать свою деятельность, которые возлагаются на общество или отнесены на его счет;

k) любое специальное преимущество, предоставляемое при учреждении общества или до получения им разрешения начать свою деятельность всякому лицу, которое участвовало в учреждении общества или в совершении действий, ведущих к получению такого разрешения.

1) полное и сокращенное фирменные наименования общества;

2) адрес общества;

3) права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

4) размер уставного капитала (размер стартового капитала) общества;

5) способы оплаты акций;

6) виды осуществляемой обществом предпринимательской деятельности;

7) условия и порядок определения и распределения доходов общества;

8) условия и порядок формирования резервного капитала (резервов) общества;

9) количественный состав и порядок назначения (избрания) должностных лиц общества, если уставом устанавливаются правила, отличающиеся по этим вопросам от диспозитивных положений настоящего Закона;

10) порядок созыва общего собрания акционеров и принятия общим собранием акционеров решений, отличающийся по этим вопросам от диспозитивных положений настоящего Закона;

11) размер неустойки за просрочку оплаты акций общества, приобретаемых у самого общества;

12) все специальные случаи, в которых передача акций общества ограничена или запрещена;

13) иные положения, предусмотренные настоящим Законом и иными законами государства.

4. В дополнение к предусмотренным настоящей статьей сведениям учредители (акционеры) общества могут в установленном настоящим Законом порядке включить в содержание устава иные условия, не противоречащие настоящему Закону и иным законам.

5. Акционеры могут установить в уставе, что споры между обществом и акционерами должны быть решены третейским или арбитражным судом.

6. Устав общества должен быть подписан учредителями (единственным учредителем) либо их представителями (представителем), за исключением новой редакции устава (внесения изменений и дополнений в него) действующего акционерного общества, который подписывается лицом, уполномоченным на такое подписание устава общим собранием акционеров. Устав общества, а также все изменения и дополнения к нему подлежат нотариальному удостоверению.

Статья 13. Формирование органов общества

1. При учреждении общества учредители формируют органы общества и назначают аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое ими решение о количественном и персональном составе органов общества и утверждении аудитора общества.

2. Формирование органов общества, а также утверждение аудитора общества осуществляются учредителями общества избранием должностных лиц, утверждением аудитора общества большинством в 75% голосов от общего количества голосов по акциям общества, подлежащим размещению среди учредителей общества.

Статья 14. Вклады

1. Формы вкладов определяются настоящим Законом, уставом общества, учредительным договором или решением о дополнительном выпуске акций.

2. Вкладами могут быть:

1) деньги;

2) полностью оплаченные ценные бумаги;

3) иное имущество, в том числе имущественные права, включая права требования кредиторов к обществу, имеющие денежную оценку.

3. Изменение в соответствии с законодательством балансовой стоимости имущества общества, в том числе внесенного в качестве вклада в уставный капитал, не является основанием для изменения размера уставного капитала и долей акционеров в нем, если законодательством, уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрено иное. Для акционерных обществ, находящихся в процессе реорганизации, изменение структуры и (или) размера уставного капитала осуществляется на основании плана реорганизации общества.

4. Вкладами не могут быть:

1) денежная оценка деятельности учредителей по созданию общества, а также трудовой деятельности акционеров, работающих в обществе;

2) обязательства (долги) учредителей, акционеров общества и других лиц;

3) незарегистрированное движимое и недвижимое имущество, в том числе объекты права интеллектуальной собственности, подлежащие регистрации в соответствии с законодательством;

4) имущество, принадлежащее на праве хозяйственного ведения или оперативного управления;

5) имущество, оборот которого запрещен или ограничен законодательными актами.

Статья 15. Отчет учредителей

1. До регистрации общества учредители должны составить письменный отчет об учреждении общества.

2. Отчет об учреждении общества должен содержать главные основания соответствия оценки стоимости неденежных вкладов, сведения о приобретении какого-либо количества акций общества за счет члена наблюдательного совета или иного должностного лица общества, а также указание на то, предусмотрены ли (и в какой правовой форме предусмотрены) предоставление такому должностному лицу общества какого-либо специального преимущественного права в отношении акций общества или самого общества либо выплата ему возмещения или вознаграждения за работу по учреждению общества или по его подготовке.

3. Отчет об учреждении общества должен быть предоставлен регистрирующему органу вместе с заявлением о государственной регистрации общества.

Статья 16. Неденежные вклады

1. Неденежные вклады могут передаваться обществу на праве собственности или на праве долгосрочного пользования.

2. Рыночная стоимость неденежных вкладов, передаваемых обществу на праве долгосрочного пользования, определяется с учетом срока такого пользования, установленного уставом, учредительным договором или решением общего собрания акционеров общества.

3. Рыночная стоимость неденежных вкладов, в том числе права требования кредиторов к обществу, утверждается решением учредительного собрания или общего собрания акционеров общества, основанным на опубликованных ценах организованного рынка на дату осуществления этих вкладов.

4. Если размер неденежного вклада учредителя или акционера общества превышает 10% уставного капитала общества и имущество, составляющее этот вклад, не обращается на организованном рынке, утверждение стоимости такого вклада осуществляется на основании отчета о стоимости неденежного вклада, подготовленного аудиторской или иной специализированной лицензированной организацией, не являющейся аффилированным лицом общества. Такой отчет должен быть подан регистрирующему органу вместе с заявлением о государственной регистрации общества.

Положения данной статьи также применяются, если общество приобретает имущество от одного учредителя в течение двух лет после учреждения.

5. При досрочном прекращении переданного обществу права пользования имуществом неденежных вкладов акционеры обязаны возместить обществу в денежной форме разницу между оценкой этого вклада и стоимостью права пользования имуществом этого вклада до момента прекращения соответствующего права пользования.

Статья 17. Оплата и передача имущества вкладов до государственной регистрации общества

1. Пятьдесят процентов любого обусловленного денежного вклада должно быть оплачено до государственной регистрации общества. Оставшаяся сумма должна быть оплачена полностью в любое время до истечения одного года после государственной регистрации общества.

2. Уплата суммы вклада в уставный капитал общества производится путем перевода соответствующей суммы денег на банковский счет, определенный решением учредителей об учреждении общества. Справка банка, удостоверяющая оплату денежных вкладов, подается вместе с заявлением о регистрации в регистрирующий орган. Денежными средствами вкладов должностные лица общества могут распоряжаться в рамках своей компетенции только после государственной регистрации общества.

3. Неденежные вклады должны быть переданы обществу полностью до государственной регистрации общества.

4. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

Статья 18. Оплата и передача имущества вкладов при учреждении общества одним лицом

При учреждении общества одним лицом учредитель обязан полностью оплатить свой денежный вклад (полностью передать обществу соответствующий неденежный вклад) до государственной регистрации общества.

Статья 19. Участие в обороте до государственной регистрации общества [(предварительное общество)]

1. До момента государственной регистрации общества его учредители могут назначить представителей по доверенности, уполномочив их на осуществление правовых действий, связанных с учреждением общества, от имени учредителей.

[Альтернативный вариант:

1. С момента подписания и нотариального удостоверения устава при учреждении общества оно правомочно принимать участие в правовых отношениях под собственным именем, даже если оно еще не зарегистрировано в государственном регистре. На этой стадии фирменное наименование общества должно включать выражение (словосочетание) "в учреждении". До нотариального удостоверения устава действия от имени общества не разрешаются.]

2. По обязательствам, возникшим в период учреждения общества до его государственной регистрации, неограниченную и солидарную ответственность по таким обязательствам перед кредиторами несут учредители и их представители [альтернативный вариант: учредители и должностные лица общества]. Такая ответственность учредителей и их представителей [альтернативный вариант: учредителей и (или) должностных лиц общества] сохраняется, если общество не было зарегистрировано, а попытки учреждения общества окончательно не удались и были прекращены.

3. С момента государственной регистрации общества обязательства и права, возникшие до государственной регистрации общества и связанные с его учреждением, переходят к обществу в силу закона.

4. Действовавшие от имени общества при его учреждении лица освобождаются от ответственности, если они действовали в интересах общества, разумно и с необходимой для оборота добросовестностью.

5. Если к моменту государственной регистрации общества в результате исполнения обязательств, возникших в период учреждения общества, стоимость имущества общества оказалась меньше определенного уставом размера уставного капитала общества, то учредители обязаны возместить эту разницу соразмерно количеству причитающихся каждому из них акций общества. Этим правом требования к учредителям общества могут также воспользоваться и кредиторы общества. Осуществление взносов в уставный капитал не влечет за собой освобождение учредителей от ответственности, если в целях учреждения общества ими были представлены недостоверные данные о содержании и стоимости их вкладов и из-за этого у общества возник ущерб.

Статья 20. Заявление о государственной регистрации

1. Для государственной регистрации общества в регистрирующий орган подается заявление, которое должно быть подписано всеми должностными лицами общества и содержать следующую информацию:

1) организационно-правовая форма общества;

2) срок деятельности общества, если оно не основано на неограниченный период времени;

3) фирменное наименование общества;

4) вид предпринимательской деятельности общества;

5) размер уставного капитала общества;

6) фамилии и имена, даты и места рождения, а также места жительства должностных лиц общества;

7) подтверждение полномочий должностных лиц общества на подачу заявления о государственной регистрации общества.

2. Вместе с заявлением о государственной регистрации общества в регистрирующий орган должны быть поданы следующие документы:

1) нотариально заверенный устав общества;

2) документы, удостоверяющие избрание должностных лиц общества;

3) список членов совета директоров (наблюдательного совета), включая их фамилии, имена, места жительства и профессии;

4) отчет учредителей об учреждении общества;

5) заключение аудиторской или иной независимой лицензированной организации о стоимости имущества неденежных вкладов в уставный капитал общества (при необходимости);

6) подтверждение банка о внесении денежных вкладов в уставный капитал общества.

3. Должностные лица, иные действующие по доверенности представители общества обязаны предоставить регистратору нотариально заверенные образцы своих подписей для отражения их в реестре общества.

4. Законодательством может быть предусмотрено, что все сведения, предоставленные регистрирующему органу, после государственной регистрации общества должны быть размещены и доступны на веб-сайте общества.

Статья 21. Отказ в государственной регистрации общества

1. Регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, представляемых для государственной регистрации общества.

2. Регистрирующий орган обязан отказать в государственной регистрации общества, если при учреждении общества были нарушены требования законодательства или документы на государственную регистрацию общества поданы ненадлежащим образом, а выявленные недостатки не могут быть исправлены.

Статья 22. Публичность государственного регистра

1. Государственный регистр является публичным.

2. Любой юридически значимый факт, подлежащий регистрации в государственном регистре, подлежит такой регистрации. При наличии такой регистрации в государственном регистре любое третье лицо признается лицом, которое должно в любом случае знать о факте такой регистрации. Это правило о публичности распространяется также на юридически значимые действия, относящиеся к правосубъектности общества (включая изменения в правовом статусе общества), которые совершены в течение срока с момента подачи документов на публикацию информации о наличии соответствующего юридически значимого факта, если третье лицо докажет, что оно не знало и не должно было знать об указанном факте до опубликования информации о нем.

3. Если юридически значимый факт, подлежащий регистрации в государственном регистре или опубликованию, по какой-либо причине не был зарегистрирован в государственном регистре или опубликован, общество может ссылаться на этот факт в своих взаимоотношениях с любым третьим лицом при наличии доказательств того, что это третье лицо знало и [или] должно было знать о соответствующем юридически значимом факте.

Статья 23. Государственная регистрация акций, размещаемых при создании общества. Внесение первоначальных записей в реестр общества

1. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

2. Порядок и условия государственной регистрации выпусков акций, размещаемых при создании общества, регулируются законодательством о ценных бумагах.

3. Внесение первоначальных записей в реестр общества осуществляется на основании решения уполномоченного органа о государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, и списка учредителей общества.

ГЛАВА III АКЦИИ

Статья 24. Акции

1. Общество вправе выпускать акции в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг. Общество вправе выпускать только именные акции.

2. Законодательством может быть предусмотрена возможность выпуска дробных акций. Одна акция может принадлежать нескольким лицам на праве общей собственности.

Статья 25. Объявленные и размещенные акции

1. Количество объявленных акций должно определяться в уставе общества и отражать максимальное количество разрешенных к размещению акций.

2. Разрешенными к размещению признаются акции, точное количество которых определяется решением уполномоченного органа общества и которые в пределах установленного количества объявленных, но не размещенных акций общества подлежат размещению и оплате на условиях, установленных указанным решением о размещении.

3. Размещенными признаются акции, чей выпуск зарегистрирован уполномоченным органом и которые полностью оплачены их первыми приобретателями, зарегистрированными в реестре общества.

Статья 26. Номинальная стоимость акции, акции без номинала

1. Акции общества могут выпускаться как акции с номинальной стоимостью или как акции без указания номинальной стоимости (без номинала).

2. Законодательством могут предусматриваться требования к минимальной номинальной стоимости одной акции.

3. Номинальная стоимость акций общества одной категории должна быть одинаковой для всех акций одной категории.

4. Номинальная стоимость акции указывается в уставе и отражает часть уставного капитала и имущества общества, приходящуюся на одну размещенную акцию.

5. Акции без номинала также удостоверяют участие акционера в уставном капитале общества. Доля в уставном капитале по акциям без номинала определяется соотношением их количества и размера уставного капитала общества.

6. Акции с номинальной стоимостью не могут размещаться по цене ниже их номинальной стоимости. Акции без номинала не могут размещаться по цене ниже минимальной цены их размещения, определенной органом общества в рамках его компетенции.

7. Цена размещения акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества, не должен превышать 10% совокупной цены размещения акций.

8. Допускается размещение акций по более высокой цене, чем их номинальная стоимость или минимальная цена размещения.

Статья 27. Консолидация и дробление акций

1. Акции с номинальной стоимостью могут быть консолидированы или дроблены путем изменения номинальной стоимости каждой акции. Акции без номинальной стоимости могут быть консолидированы или дроблены путем изменения их количества. Решения о консолидации и дроблении должны быть приняты общим собранием акционеров общества большинством не менее 75% от общего количества голосующих акций.

2. В случае дробления номинальная стоимость не может стать ниже минимальной номинальной стоимости, если она определена национальным законодательством. Консолидация и дробление производятся при условии сохранения персонального состава акционеров общества и совокупного показателя долей участия каждого акционера в уставном капитале общества.

Статья 28. Акции, находящиеся в обращении, и собственные акции

1. Акцией, находящейся в обращении, признается размещенная акция, которая принадлежит акционеру общества.

2. Собственной признается ранее размещенная акция общества, впоследствии выкупленная обществом у акционера.

3. Собственные акции должны быть отражены на балансе общества, если законодательством не предусмотрено иное.

4. Собственные акции не предоставляют прав голоса на общем собрании акционеров, на получение дивидендов, а также на получение части имущества общества в случае его ликвидации.

5. Собственные акции, приобретенные или выкупленные обществом с целью уменьшения размера уставного капитала общества, подлежат аннулированию в предусмотренном законом порядке.

6. Собственные акции, приобретаемые или выкупаемые с целью, не связанной с уменьшением уставного капитала, а также иные размещенные акции общества, принимаемые обществом в залог, не должны в совокупности превышать 10% от общего количества размещенных акций общества.

7. При нарушении требования, предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи, общество обязано в течение одного года произвести в пределах (количестве), достаточных для соответствия этому требованию:

1) отчуждение собственных акций; и (или)

2) аннулирование собственных акций с соответствующим уменьшением общего количества объявленных акций и размера уставного капитала либо с сохранением его размера за счет пропорционального увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций общества, если уставом общества не предусмотрено, что указанное увеличение стоимости распространяется на акции одного или нескольких типов.

Статья 29. Категории акций. Обыкновенные акции

1. Общество вправе размещать акции двух категорий: обыкновенные и привилегированные.

2. Обыкновенная акция удостоверяет права ее собственника на один голос при принятии решений на общем собрании акционеров общества, на получение одной доли дивидендов, а также соответствующей части имущества общества в случае его ликвидации.

3. Имущественные права, удостоверяемые обыкновенными акциями, могут быть реализованы только после полного удовлетворения имущественных прав собственников привилегированных акций.

4. Уставом общества может быть предусмотрена возможность выпуска обыкновенных акций общества одного или нескольких типов.

Статья 30. Привилегированные акции

1. Привилегированная акция предоставляет ее собственнику преимущества по сравнению с собственниками обыкновенных акций по вопросам размера дивидендов, очередности получения дивидендов, а также очередности получения причитающейся ему части имущества общества, распределяемого в случае его ликвидации.

2. Привилегированная акция не предоставляет ее владельцу права голоса, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

3. Привилегированная акция предоставляет ее владельцу право на получение части имущества общества в случае его ликвидации в размере, соответствующем ликвидационной стоимости этой акции.

4. Ликвидационная стоимость привилегированной акции определяется уставом общества и может превышать ее номинальную стоимость. Если уставом ликвидационная стоимость привилегированной акции не определена, ее собственник в случае ликвидации общества имеет право на получение части имущества общества в размере, соответствующем номинальной стоимости такой акции.

5. Совокупная номинальная стоимость привилегированных акций общества не должна превышать 25% от размера уставного капитала общества.

6. Уставом общества может быть предусмотрена возможность выпуска привилегированных акций общества одного или нескольких типов.

Статья 31. Типы акций

1. Типом обыкновенных или привилегированных акций признается совокупность акций, обладающих одинаковыми признаками в рамках одного типа, как то: предоставление прав определенного содержания или объема; наличие одинаковой номинальной стоимости, если она определена; единые условия обращения и единый государственный регистрационный номер выпуска акций.

2. Уставом общества может быть предусмотрен выпуск различных типов обыкновенных или привилегированных акций.

3. Общество вправе размещать привилегированные акции с фиксированным или нефиксированным размером дивидендов. Фиксированные дивиденды устанавливаются в фиксированной сумме на одну акцию или фиксированном проценте к номинальной стоимости акции. Привилегированные акции с фиксированным размером дивидендов могут быть кумулятивными, частично кумулятивными или некумулятивными. Привилегированные акции с фиксированным размером дивидендов становятся кумулятивными, если в уставе общества установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный по ним дивиденд, размер которого установлен уставом общества, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом общества. Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

4. Кумулятивные акции предоставляют их собственникам право на получение всех накопленных за определенный срок дивидендов одним платежом или право на получение дивидендов в последующем периоде, если общество не выплатило их в предыдущем периоде.

5. Частично кумулятивные акции предоставляют право на получение части накопленных дивидендов в последующем периоде, если общество не выплатило их в предыдущем периоде, а некумулятивные акции такого права не предоставляют.

6. Привилегированная акция с фиксированными дивидендами не предоставляет ее собственнику право голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев:

1) невыплаты фиксированных дивидендов по кумулятивным или частично кумулятивным акциям в течение срока, определенного уставом. Право голоса в этом случае прекращается после выплаты накопленных дивидендов в полном размере;

2) принятия общим собранием акционеров решения об изменении прав владельцев привилегированных акций в связи с реорганизацией либо ликвидацией общества, дополнительным выпуском привилегированных акций другого типа, предоставляющих их собственникам дополнительные права по отношению к собственникам размещенных привилегированных акций, или по иным основаниям, предусмотренным законодательством о ценных бумагах либо уставом общества.

7. Привилегированные акции с нефиксированным размером дивидендов не предоставляют право голоса, за исключением только тех случаев, которые предусмотрены подпунктом 2 пункта 6 настоящей статьи.

8. Если общество размещает привилегированные акции двух и более типов, его уставом должна быть предусмотрена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям каждого из таких типов.

9. Общество вправе размещать акции таких типов, которые могут или должны допускать их выкуп или конвертирование (обмен на иные ценные бумаги общества) обществом в порядке, предусмотренном настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом общества.

10. Уполномоченный государственный орган вправе устанавливать ограничения на выпуск и обращение акций отдельных типов.

Статья 32. Реестр общества

1. Общество обязано обеспечить ведение реестра общества в соответствии с настоящим Законом и законодательством о ценных бумагах. По отношению к обществу акционером считается только то лицо, которое в качестве такого внесено в реестр общества. Права акционеров осуществляются только на основе списка акционеров общества, составленного регистратором общества.

2. Реестр общества должен содержать:

1) основные сведения об обществе;

2) баланс ценных бумаг общества;

3) лицевые счета зарегистрированных в реестре общества лиц (акционеров или номинальных держателей акций) с указанием категории, типа и количества принадлежащих им акций, стоимости их приобретения, а также обременений прав на эти акции;

4) записи о передаче прав на акции;

5) иные записи и документы, предусмотренные настоящим Законом и законодательством о рынке ценных бумаг.

3. Реестр общества может вести как само общество, так и регистратор на основании договора о ведении реестра общества.

4. Если число лиц, зарегистрированных в реестре общества, не превышает 50 и акции не обращаются на организованном рынке, общество может вести реестр общества самостоятельно. Акционеры, владеющие 10% или более голосующих акций общества, имеют право требовать передачи ведения реестра общества регистратору.

5. Каждый акционер вправе запросить данные из реестра общества, относящиеся к принадлежащим ему акциям общества.

6. Лицо, ведущее реестр общества, обязано вносить записи в реестр общества, выдавать акционерам и обществу выписки из указанного реестра общества, ежемесячно сверять с обществом баланс его акций, а также выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Законом, законодательством о ценных бумагах и договором, заключенным между обществом и регистратором.

7. Регистратор несет ответственность за причиненные владельцу либо номинальному держателю ценных бумаг убытки в случаях нарушения сроков внесения записи в реестр общества, уклонения или немотивированного отказа от внесения записи в реестр общества либо от выдачи выписки из него, допущения ошибок при ведении реестра общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством.

8. Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате несоблюдения порядка ведения реестра общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению. Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право обратного требования (регресса) к другому должнику в размере вины другого.

[9. Любой факт, подлежащий отражению (регистрации) в реестре общества, подлежит такому отражению (регистрации). При наличии такого отражения (регистрации) в реестре общества любое заинтересованное лицо признается лицом, которое должно в любом случае знать о факте такого отражения (регистрации).

10. Если факт, подлежащий отражению (регистрации) в реестре общества, по какой-либо причине не был отражен (зарегистрирован) в реестре общества, третье лицо признается лицом, которое знало (должно было знать) о соответствующем факте, при наличии доказательств того, что это третье лицо знало и [или] должно было знать о соответствующем факте.] <*>

--------------------------------

<*> Как правило, требования относительно передачи прав на акции и вопросы добросовестности их приобретения регулируются законодательством о рынке ценных бумаг и гражданским кодексом. Нередко, однако, в соответствующих законодательных актах встречается неоднозначная трактовка этих вопросов. При надлежащей регламентации данных вопросов в соответствующих законодательных актах пункты 9 и 10 статьи 32 целесообразно исключить из текста национального закона об акционерных обществах.

ГЛАВА IV ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

Статья 33. Основные положения об осуществлении прав акционеров

1. Акционеры при равных условиях обладают равным статусом, и при равных условиях к акционерам следует относиться равным образом.

2. При осуществлении прав акционера необходимо принимать во внимание интересы общества и других акционеров.

Статья 34. Права акционеров

1. Акционер имеет право:

1) принимать участие в общих собраниях акционеров, избирать и быть избранным в органы общества;

2) знакомиться с материалами повестки дня общего собрания акционеров;

3) знакомиться и снимать копии с документов общества, доступ к которым предусмотрен настоящим Законом, уставом или внутренними документами общества;

4) получать объявленные дивиденды в соответствии с категорией и типом, а также пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

5) отчуждать принадлежащие ему акции, обременять их правами третьих лиц, передавать их в залог или доверительное управление;

6) требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Закона;

7) получить часть имущества общества в случае ликвидации общества;

8) предлагать вопросы для включения их в повестку дня общего собрания акционеров;

9) осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Законом или уставом общества.

2. Акционер, владеющий акциями, не предоставляющими права голоса, может участвовать в работе общего собрания акционеров при обсуждении вопросов по повестке дня общего собрания акционеров.

3. Акционеры, владеющие акциями, не предоставляющими права голоса, приобретают это право на общем собрании акционеров при принятии решений по отдельным или по всем вопросам повестки дня только в случаях, предусмотренных настоящим Законом либо уставом общества.

4. Содержание и (или) объем прав акционеров, предоставленных владением акциями любого типа, могут быть изменены только решением общего собрания акционеров. Такое решение действительно лишь при наличии отдельного решения акционеров, владеющих акциями данного типа, которое принято не менее чем 75% голосов, предоставленных этими акциями, а в соответствующий проспект выпуска или условия выпуска акций в установленном порядке внесены соответствующие изменения.

5. Акционер не вправе требовать приобретения обществом принадлежащих ему акций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом, иными законодательными актами или уставом общества.

6. Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, прямо или косвенно принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, которые один акционер может использовать при голосовании при принятии решений общего собрания акционеров. Приобретенные акционером акции, которые превышают эти ограничения, не предоставляют ему права голоса на период существования ограничения или владения акциями в количестве, превышающем соответствующее ограничение.

7. Если одна акция принадлежит нескольким лицам, они могут осуществлять свои права по акциям посредством совместно уполномоченного ими представителя. Однако они солидарно ответственны по обязательствам, связанным с оплатой за принадлежащие им на праве общей собственности акции общества.

Статья 35. Дополнительные права акционеров

1. Акционеры, владеющие не менее чем 5% голосующих акций общества, кроме прав, указанных в статье 34 настоящего Закона, имеют также право в порядке, предусмотренном настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом общества:

1) выдвигать (предлагать) кандидатов в члены наблюдательного совета (совета директоров) общества;

2) требовать созыва внеочередного заседания наблюдательного совета (совета директоров) общества;

3) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом.

2. Акционерам уставом общества могут быть предоставлены и иные дополнительные права.

Статья 36. Право на отчуждение акций

1. Акционеры свободно распоряжаются своими акциями, если уставом общества не предусмотрено иное. Право распоряжаться акциями публичного общества не может быть ограничено.

2. Уставом может быть предусмотрено, что отчуждение акционером принадлежащих ему акций требует согласия общества в лице его исполнительного органа. Однако уставом может быть определено, что решение о даче согласия принимает совет директоров или общее собрание акционеров общества. Уставом также могут определяться основания, по которым в таком согласии может быть отказано.

3. Уставом может быть предусмотрено право преимущественной покупки акций. В этом случае акционер, желающий продать принадлежащие ему акции, обязан направить предложение о покупке в письменной форме исполнительному органу общества с указанием условий предлагаемой сделки.

4. Если уставом предусмотрено право преимущественной покупки акций, то, если в течение месяца со дня получения обществом предложения акционера другие акционеры общества не воспользовались правом преимущественного приобретения предлагаемых отчуждающим акционером акций, общество может само приобрести эти акции или предложить их третьему лицу.

5. Если, как предусмотрено в пункте 4 настоящей статьи, общество или третье лицо в течение второго месяца со дня получения обществом предложения акционера не воспользовалось своим правом приобрести отчуждаемые акции, акционер вправе продать их любому лицу по цене не ниже первоначально предложенной другим акционерам и обществу.

6. Если уставом предусмотрено право преимущественной покупки акций, то в интересах кредиторов акционера общества принадлежащие ему акции могут быть проданы на основании решения суда только после того, как соответствующие акции будут предложены другим акционерам и самому обществу, и если в течение двух месяцев со дня такого предложения со стороны указанных кредиторов ни акционеры общества, ни само общество не воспользовались правом преимущественной покупки этих акций.

Статья 37. Назначение специальных аудиторов

1. Общее собрание акционеров на основании заявления или обращения заинтересованного лица или получения информации из публичных источников может принимать решение о проверке определенного обстоятельства, имевшего место при учреждении общества или ведении дел общества, и назначить для этого аудитора. Не могут участвовать в голосовании по этому вопросу акционеры, интересы которых затрагивает такое обстоятельство.

2. В случае, когда заявление о назначении специальных аудиторов для проверки обстоятельств, имевших место в течение предыдущих пяти лет, отклонено общим собранием акционеров, по ходатайству акционеров, доли которых в совокупности достигают одной сотой части голосующих акций, специальный аудитор может быть назначен судом, если имеются подозрения в грубом нарушении закона или устава общества.

3. Если суд назначает специальных аудиторов, расходы по проведению такого аудита несет общество.

Статья 38. Обязанности акционеров

1. Акционер обязан:

1) уплатить цену размещения за акции общества в пользу общества или передать обществу соответствующее имущество своего неденежного вклада предусмотренным уставом способом за приобретаемые акции общества;

2) информировать регистратора и (или) общество о любых изменениях своих данных, внесенных в реестр общества;

3) в письменной форме сообщать обществу, уполномоченному органу и государственному органу, осуществляющему антимонопольное регулирование, о приобретении и (или) намерении приобретения акций общества в количестве, превышающем пределы, установленные законом о рынке ценных бумаг или иными законодательными актами;

4) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Законом или иными законодательными актами.

2. Акционеры, являющиеся должностными лицами публичного общества, обязаны в письменной форме сообщать обществу и уполномоченному органу обо всех своих сделках с акциями общества в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг.

3. Если в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения требований, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обществу причинен ущерб, акционер несет перед обществом ответственность в размере причиненного обществу ущерба. Если в результате такого неисполнения или ненадлежащего исполнения, помимо ущерба, причиненного обществу, ущерб причинен отдельным акционерам общества, то акционер также ответственен и перед соответствующими акционерами в размере причиненного им ущерба.

Статья 39. Последствия несвоевременной оплаты акций

1. Акционер, допустивший просрочку оплаты акций общества, несет ответственность, предусмотренную настоящим Законом, другими законодательными актами или уставом общества.

2. В случае несвоевременного осуществления денежных вкладов лицо обязано выплатить обществу 5% стоимости соответствующей неоплаченной части вклада начиная с того момента, когда вклад должен был быть полностью оплачен. Общество вправе предоставить такому просрочившему лицу дополнительный тридцатидневный срок для надлежащего внесения им его вклада. Если лицо нарушит и этот срок, то общество вправе объявить, что все частично произведенные лицом вклады обращаются в собственность общества, а само лицо утрачивает статус акционера общества по соответствующим акциям и его право требовать от общества передачи ему акций также прекращается. При этом общество должно незамедлительно продать акции, причитавшиеся ранее такому лицу, на организованном рынке ценных бумаг в соответствии со сложившимися на нем ценами, а при невозможности такой продажи на организованном рынке - путем продажи этих акций на публичных торгах по методу аукциона или любым другим способом, предусмотренным законодательством.

3. Уставом могут быть предусмотрены другие формы возмещения обществу ущерба, покрытия его убытков или иные размеры штрафа в случае просрочки оплаты акций.

Статья 40. Недопустимость отказа или освобождения от обязанности внесения вклада

1. Общество не может освободить акционера от его обязательства внесения денежного или неденежного вклада, а также иных обязательств, возникших из неисполнения указанных обязательств.

2. Акции, которые по условиям размещения должны быть оплачены денежными средствами, не могут быть оплачены путем зачета требований акционера к обществу.

3. Акционеры могут быть освобождены от обязательства вносить вклады только путем обычного уменьшения капитала в соответствии со статьей 64 или путем уменьшения капитала посредством выкупа акций обществом в соответствии со статьей 65 [Вариант Б] настоящего Закона.

Статья 41. Запрет возвращения вкладов

Вклады не могут быть возвращены акционерам, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Статья 42. Возмещение стоимости запрещенных преимуществ и доходов

1. Акционеры и связанные лица обязаны выплатить обществу стоимость всех полученных ими преимущественных прав в отношении общества (например, по управлению им) или выпускаемых им ценных бумаг и (или) суммы доходов, полученных ими в результате нарушений положений настоящего Закона.

2. Требование общества, вытекающее из пункта 1 настоящей статьи, реализуется в соответствии со статьями 136 и 137 настоящего Закона.

Статья 43. Обязанность возместить убытки

1. Акционер, который, умышленно используя свое влияние на общество, принуждает должностное лицо общества к действиям, причиняющим убытки обществу, обязан возместить обществу возникшие при этом убытки. Он также обязан возместить убытки другим акционерам, если в результате такого его принуждения эти акционеры понесли убытки помимо того ущерба, который был им причинен в результате убытков, понесенных обществом.

2. Должностные лица общества, если они действовали в нарушение своих обязанностей, несут ответственность как солидарные должники наряду с указанным акционером. При возникновении спора они несут бремя доказывания того, проявили ли они заботливость порядочного и добросовестного руководителя. Должностные лица общества не обязаны возмещать убытки обществу, а также акционерам, если их действия основаны на решении общего собрания, принятом в соответствии с законом. Одобрение таких действий должностных лиц общества наблюдательным советом (советом директоров) не является основанием для освобождения от установленной настоящей статьей обязанности возместить убытки.

3. Наряду с указанными должностными лицами ответственность несет как солидарный должник лицо, которое в результате действий, причинивших ущерб обществу, извлекло выгоду, если оно умышленно принуждало акционера использовать имеющееся влияние на общество.

4. Требование о возмещении убытков может быть предъявлено акционеру также кредиторами общества, если они не могут добиться от общества удовлетворения их требований. Обязанность акционера возместить в этом случае убытки кредиторам не может быть отменена ни в результате отказа общества от соответствующих требований или заключения им мирового соглашения с такими кредиторами, ни в результате указания на то, что действие основывается на решении общего собрания акционеров. Если в отношении общества возбуждено производство по делу о несостоятельности, то право кредиторов в период производства реализует конкурсный управляющий, осуществляющий процедуру несостоятельности, либо уполномоченный орган.

5. Настоящие правила не действуют, если должностное лицо общества должно было совершить действия, причинившие ущерб, в результате осуществления:

1) права голоса на общем собрании; или

2) полномочий по руководству на основании договора о подчинении.

Статья 44. Соглашение акционеров

1. Акционеры и (или) третьи лица вправе заключить договор (договоры), в силу которого его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав (далее - соглашение акционеров), в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, отчуждать акции по заранее определенной цене или воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств и т.п.

2. Соглашение акционеров не требует какой-либо специальной формы. В случае отчуждения участником (стороной) соглашения акционеров принадлежащих ему акций, в отношении владения которыми соглашение акционеров заключено, права и обязательства по этому соглашению акционеров не переходят к приобретателю таких акций, если иное специально не определено в таком соглашении акционеров и договоре между отчуждателем и приобретателем таких акций.

3. Не могут быть предметом соглашения акционеров обязательства акционера голосовать согласно предложениям органов общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение, а также установление условий, при которых свобода принятия общим собранием акционеров решений недобросовестно ограничивается в интересах отдельных лиц, входящих в состав органов общества.

4. Соглашение акционеров является обязательным только для его сторон. При этом акционеру не может быть отказано в осуществлении прав акционера или прав на акции в связи с нарушением им соглашения акционеров. Нарушение соглашения акционеров не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества.

5. Соглашением акционеров могут предусматриваться меры ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств, не противоречащие общим началам гражданского законодательства.

6. Споры, возникающие в связи с действительностью и (или) исполнением соглашения акционеров, могут быть рассмотрены третейским (арбитражным) судом в соответствии с условиями такого соглашения.

7. Лицо, приобретающее в соответствии с соглашением акционеров право определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям общества, выпуски ценных бумаг которого подлежат государственной регистрации, обязано уведомить общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами получает возможность распоряжаться более чем [5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75%] голосов по размещенным обыкновенным акциям общества.

Статья 45. Участие общества в соглашениях акционеров

Общество вправе участвовать (быть стороной) в соглашении акционеров, если иное не установлено национальным законодательством или уставом общества. При заключении подобных договоров применяются положения статей 138 и 139 настоящего Закона. Если договор заключен в нарушение этих положений, то предполагается, что акционер, являющийся стороной этого договора, знал о таком нарушении.

Статья 46. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций общества в следующих случаях:

1) принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации общества (если акционер принимал участие в этом общем собрании акционеров и при рассмотрении вопроса о реорганизации общества голосовал против нее);

2) принятие общим собранием акционеров решения о делистинге акций общества (если акционер не участвовал в общем собрании акционеров или если он принимал участие в этом собрании и голосовал против принятия решения о таком делистинге);

3) несогласие акционера с решением общего собрания акционеров о заключении обществом крупной сделки и (или) с решением о заключении обществом сделки при наличии конфликта интересов, принятыми в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров с включением в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с настоящим Законом может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций.

3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших за собой возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Статья 47. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров с включением в его повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь за собой возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования удостоверяется нотариусом или регистратором общества.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с момента принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр общества записи о переходе права на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением или обременением этих акций в пользу третьих лиц, о чем вносится соответствующая запись в реестр общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.

4. Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней после истечения срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

Регистратор общества вносит в реестр общества запись о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. Такая запись осуществляется на основании требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денег соответствующим акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

Статья 48. Ограничения на выкуп обществом размещенных акций

Количество выкупаемых обществом размещенных акций не должно превышать 25% от общего количества размещенных акций, а расходы на выкуп размещенных акций общества не должны превышать 10% от размера его собственного капитала при выкупе размещенных акций по требованию акционера, сформированного по состоянию на дату принятия одного из указанных в пункте 1 статьи 46 настоящего Закона решений общим собранием акционеров.

ГЛАВА V ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

Статья 49. Порядок выплаты обществом дивидендов

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Законом.

[Альтернативный вариант:

1. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.]

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории и (или) каждого типа дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов, - иным имуществом, определенным указанным решением, но при согласии акционера, получающего дивиденды.

2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества).

Если уставом общества это предусмотрено, то дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории и (или) каждого типа, принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, то этот срок не должен превышать 60 дней со дня принятия решения (объявления) о выплате дивидендов.

5. Право на получение дивиденда принадлежит лицу, включенному в список акционеров, имеющих право принять участие в общем собрании акционеров.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций обязан представить регистратору или обществу (в зависимости от того, кто из них ведет реестр общества) данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

6. Дивиденды, не полученные акционерами, которым общество направило уведомление о необходимости получения дивидендов, по истечении трех лет с момента принятия решения о выплате дивидендов, погашаются и не могут быть истребованы от общества.

Статья 50. Ограничения на выплату дивидендов

1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым определен уставом общества.

2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем другим типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

3. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в следующих случаях:

1) если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), или если такие признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; или

2) если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше совокупной суммы размеров уставного капитала общества, его резервного капитала и суммы превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо если стоимость чистых активов общества станет меньше указанной совокупной суммы в результате выплаты дивидендов; или

3) в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 51. Оспаривание решения о распределении чистой прибыли общества

Решение о распределении чистой прибыли общества может быть оспорено акционером, если общее собрание примет решение о пополнении резервного капитала общества за счет этой чистой прибыли или об иных основаниях невыплаты дивидендов, право на получение которых акционерами общества не ограничивается законом или уставом общества, при условии, что такая невыплата, основанная на разумной коммерческой оценке, не обусловлена необходимостью обеспечить жизнеспособность или устойчивость общества в обозримом предстоящем периоде, в результате чего среди акционеров не может быть распределена прибыль в размере, составляющем 4% или более от размера уставного капитала общества.

Вариант А. ОБЩЕСТВО С УСТАВНЫМ КАПИТАЛОМ

ГЛАВА VI УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Статья 52. Уставный капитал общества

1. В уставе общества устанавливается размер уставного капитала общества, выраженный в национальной валюте, в качестве минимального размера обеспечения имущественных интересов акционеров и кредиторов общества.

2. В случае если акции имеют номинальную стоимость, уставный капитал общества равняется сумме номинальных стоимостей всех размещенных акций.

3. В случае если акции не имеют номинальной стоимости, каждая из них представляет долю в уставном капитале общества, при этом размер уставного капитала равен балансовой стоимости внесенных вкладов в оплату размещенных акций.

4. Если балансовая стоимость вкладов, внесенных в счет оплаты акций, превышает номинальную стоимость акций, это превышение образует дополнительный капитал общества.

5. Размер уставного капитала общества, разместившего акции, имеющие номинальную стоимость, указывается в уставе, балансе, реестре общества.

Статья 53. Чистые активы

Чистые активы общества определяются в соответствии с национальным законодательством о бухгалтерском учете.

Статья 54. Минимальный размер уставного капитала общества

Минимальный размер уставного капитала общества должен составлять [...].

Статья 55. Порядок изменения размера уставного капитала

1. Изменение размера уставного капитала общества осуществляется путем его увеличения или уменьшения в соответствии с настоящим Законом, законодательством о рынке ценных бумаг и уставом общества.

2. Решение об изменении размера уставного капитала принимается общим собранием акционеров, а в случаях, предусмотренных статьей 58 настоящего Закона, - советом директоров (правлением) общества.

Страницы: | Стр. 1 | Стр. 2 | Стр. 3 | Стр. 4 | Стр. 5 |

Архів документів Папярэдні | Наступны