|
|
|
|
Навигация
Новые документы
Реклама
Ресурсы в тему
|
Постановление Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь от 04.02.2011 № 18 "Об утверждении Примерной формы проекта преобразования республиканского унитарного предприятия в открытое акционерное общество"< Главная страница Стр. 4Страницы: | Стр. 1 | Стр. 2 | Стр. 3 | Стр. 4 условиях штатного совместительства, кроме преподавательской, научной или
иной творческой деятельности, а также медицинской практики. Совмещение ими
должностей в органах управления других организаций допускается с согласия
наблюдательного совета.
Полномочия директора и членов дирекции могут быть прекращены досрочно
по решению наблюдательного совета.
ГЛАВА 11
КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
67. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной
деятельности Общества общее собрание акционеров ежегодно избирает
ревизионную комиссию в составе 3 человек.
В период до избрания ревизионной комиссии первым общим собранием
акционеров ее полномочия осуществляет учредитель Общества или
уполномоченный им орган.
68. Членом ревизионной комиссии не может быть избран член
наблюдательного совета или дирекции, либо физическое лицо, осуществляющее
полномочия директора.
69. Ревизионную комиссию возглавляет председатель, который избирается
из числа ее членов в день окончания проведения общего собрания акционеров
на первом заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит
председатель собрания акционеров.
70. Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены
досрочно по решению общего собрания акционеров.
71. Членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих
обязанностей по решению общего собрания акционеров и в установленных им
размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.
72. К компетенции ревизионной комиссии относится проведение ревизий по
всем или нескольким направлениям деятельности Общества либо проверок по
одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный
период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и
представительствами.
Члены ревизионной комиссии могут присутствовать на заседаниях
наблюдательного совета с правом совещательного голоса.
Обязанностью ревизионной комиссии является проведение:
ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной
деятельности Общества за отчетный год. Такая ревизия должна быть завершена
не позднее двух недель до проведения общего собрания акционеров, на которое
выносится вопрос об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса,
отчета о прибылях и убытках Общества и распределения его прибыли и убытков;
ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в
установленные ими сроки;
ревизии или проверки - по письменному требованию акционеров Общества,
являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов акций,
направленному ревизионной комиссии. В этом случае ревизия или проверка
должны быть начаты не позднее 30 дней с даты поступления требования
акционеров об их проведении.
Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе
провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не
должна превышать 30 дней.
73. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в
проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.
По требованию ревизионной комиссии члены органов управления Общества и
работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их
полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в
установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или
проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать
исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.
74. Ревизионная комиссия по результатам проведенной ревизии или
проверки составляет в соответствии с требованиями законодательства
заключение, которое должно быть подписано членами ревизионной комиссии,
проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением
ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой
член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим
разногласиям.
Заключение ревизионной комиссии по результатам проведения ежегодной
ревизии вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении
годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках
Общества и распределения его прибыли и убытков.
75. Ревизионная комиссия в случае выявления нарушений обязана:
представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и
предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их
компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению
допущенных нарушений;
потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если по
выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть
принято только этим собранием.
76. Для проведения проверки и подтверждения достоверности годовой
бухгалтерской (финансовой) отчетности Общество ежегодно привлекает
аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя). При
необходимости аудит может проводиться для проверки деятельности Общества,
его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской
(финансовой) отчетности.
Аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения
ежегодного аудита Общества, вносится на рассмотрение общего собрания
акционеров при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета
о прибылях и убытках Общества и распределения его прибыли и убытков.
Проведение аудита осуществляется на основании договора оказания
аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством. Размер и
источники оплаты аудиторских услуг по договору определяются в соответствии
с законодательством наблюдательным советом.
Общество освобождается от обязательного ежегодного аудита, если в
отчетном периоде ведомственной контрольно-ревизионной службой проведена
ревизия его финансово-хозяйственной деятельности.
Аудит Общества должен быть проведен в любое время по требованию
акционеров, являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов
акций Общества.
77. В 3-дневный срок со дня поступления в Общество аудиторского
заключения, акта (справки) проверки, проведенной контролирующим органом,
директор обязан выслать их копии каждому члену наблюдательного совета,
председателю ревизионной комиссии.
ГЛАВА 12
СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
ОБЩЕСТВА
78. Аффилированными лицами Общества признаются физические и
юридические лица, на основании критериев, изложенных в статье 56 Закона.
Заинтересованность аффилированных лиц Общества в совершении Обществом
сделки признается в случаях, определенных частью первой статьи 57 Закона.
Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется
заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества,
являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не
превышает 2% балансовой стоимости активов Общества, определенной на
основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период,
принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, не
заинтересованных в совершении этой сделки (не являющихся аффилированными
лицами Общества без учета статуса члена наблюдательного совета). Если общее
количество голосов таких членов наблюдательного совета составляет менее 50%
общего числа голосов всех членов наблюдательного совета, решение о
совершении указанной сделки принимается общим собранием акционеров
большинством голосов от общего количества голосов акционеров Общества, не
заинтересованных в ее совершении.
Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется
заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества,
являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок,
превышает 2% балансовой стоимости активов Общества, определенной на
основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период,
принимается общим собранием акционеров большинством от общего количества
голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
79. Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем,
кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок,
влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом
прямо или косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость
которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов
Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за
последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении
такой сделки.
Сумма сделки сопоставляется с балансовой стоимостью активов в случае
приобретения имущества, являющегося предметом крупной сделки.
В случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося
предметом крупной сделки, с балансовой стоимостью активов сопоставляется:
стоимость такого имущества, определенная на основании данных
бухгалтерской отчетности, если указанная стоимость равна или выше суммы
сделки;
сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании
данных бухгалтерской отчетности, ниже суммы сделки.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является
имущество стоимостью от 20% до 50% балансовой стоимости активов Общества,
принимается наблюдательным советом единогласно всеми его членами. Если
единогласное решение наблюдательного совета не принято, решение о
совершении такой крупной сделки принимается общим собранием акционеров
большинством не менее двух третей голосов от числа голосов лиц, принявших
участие в собрании.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является
имущество стоимостью 50 и более процентов балансовой стоимости активов
Общества, принимается общим собранием акционеров большинством не менее трех
четвертей голосов от числа голосов лиц, принявших участие в собрании.
В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны
иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее сумма (общая сумма
взаимосвязанных сделок) и иные существенные условия такой сделки.
ГЛАВА 13
ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ
80. Общество вправе направлять прибыль, остающуюся в его распоряжении
после уплаты налогов и иных обязательных платежей, на формирование фондов
Общества, в том числе резервных. Общество с учетом требований
законодательства самостоятельно определяет необходимость создания, порядок
формирования и расходования фондов.
81. Общество вправе, за исключением случаев, указанных в пункте 82
настоящего устава, распределять между акционерами часть прибыли, остающейся
в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и
покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества,
посредством выплаты дивидендов.
Дивиденды выплачиваются только по размещенным акциям.
Дивиденды могут выплачиваться по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев и по результатам года. Общее собрание акционеров
устанавливает период, за который выплачиваются дивиденды, а также срок
выплаты дивидендов. В случае, если решением общего собрания акционеров
Общества, срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать 60
дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов.
Размер дивиденда объявляется в белорусских рублях на одну акцию.
Дивиденды выплачиваются в денежных единицах Республики Беларусь, а по
решению общего собрания акционеров и с согласия их получателей - в
установленном порядке товаром, ценными бумагами или иным имуществом.
Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется
на основании данных того же реестра владельцев ценных бумаг, на основании
которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих
дивидендов.
Информация о времени и месте выплаты дивидендов доводится до сведения
акционеров в том же порядке, в котором они извещаются о проведении общего
собрания акционеров. По заявлению акционера причитающиеся ему дивиденды
высылаются почтовым переводом или перечисляются на его счет в банке.
Расходы по пересылке (перечислению) дивидендов в пределах Республики
Беларусь производятся за счет средств Общества.
Дивиденды на принадлежащие Республике Беларусь акции за отчетный год
перечисляются в республиканский бюджет до 1 мая года, следующего за
отчетным, если иное не установлено законодательными актами.
82. Общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате
дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:
уставный фонд оплачен не полностью;
стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и
резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты
дивидендов;
Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии
с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или
если указанный характер появится у Общества в результате выплаты
дивидендов;
не завершен в соответствии с пунктом 20 настоящего устава выкуп акций
Общества по требованию его акционеров.
ГЛАВА 14
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
83. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно
сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и
иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и
представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая),
статистическая и иная отчетность.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и
отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской
(финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие
государственные органы (организации) несут Общество и его исполнительные
органы в соответствии с законодательством.
84. Документами Общества являются решение о создании Общества,
документы, указанные в статьях 63 и 87 Закона Республики Беларусь "О
хозяйственных обществах", иные документы, предусмотренные законодательными
актами, локальными нормативными правовыми актами Общества,
регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие которых
является обязательным в соответствии с законодательством.
Общество в порядке, установленном законодательством об архивном деле,
обязано хранить свои документы по месту нахождения его исполнительного
органа либо в ином месте, определенном законодательными актами.
85. Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения
годовой отчет в объеме, определяемом законодательством.
86. Общество обязано опубликовать аудиторское заключение в случаях и
порядке, установленных законодательством. Если в опубликованное аудиторское
заключение в результате дополнительного аудита или проверок соответствующих
контролирующих органов вносятся изменения, эти изменения должны быть
опубликованы Обществом в порядке опубликования изменяемого аудиторского
заключения.
87. Акционерам Общества представляется информация, содержащаяся в
документах Общества, в течение 7 дней со дня их обращения.
Акционеры Общества могут ознакомиться с информацией об Обществе
непосредственно в Обществе либо получить эту информацию посредством
почтовой связи. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний
дирекции имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее
25% акций. Информация о финансово-хозяйственной деятельности Общества не
может быть представлена акционерам Общества, кроме случаев, предусмотренных
законодательством, в период, когда она в соответствии с законодательством
признается закрытой информацией на рынке ценных бумаг.
За предоставление Обществом акционерам информации в виде копий
документов взимается плата, размер которой не должен превышать затраты на
изготовление этих копий и их доставку. Представителям государства копии
документов предоставляются без взимания платы.
ГЛАВА 15
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
88. Реорганизация Общества может быть осуществлена по решению общего
собрания акционеров, а в случаях и порядке, установленных законодательными
актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе
суда. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения, преобразования.
В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация
Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных
государственных органов.
89. О принятом общим собранием акционеров решении о реорганизации
Общества Общество письменно уведомляет своих кредиторов не позднее 30 дней
с даты принятия такого решения, а при реорганизации Общества в форме
слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из
юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица
уведомляются о принятом решении о реорганизации Общества при заключении с
ними договоров.
90. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации
вновь возникших хозяйственных обществ или юридических лиц иных
организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными
актами.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого
юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в
Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного
юридического лица.
91. Общество может быть ликвидировано по решению общего собрания
акционеров, а в случаях, установленных законодательными актами, - по
решению суда или по решению регистрирующего органа.
После принятия решения о ликвидации Общества состав его участников не
может быть изменен иначе, как по решению суда.
О принятом общим собранием акционеров решении о ликвидации Общества,
Общество обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в
регистрирующий орган.
Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации Общества,
назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает порядок и
сроки ликвидации Общества.
Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) Общества к ней
(к нему) переходят полномочия по управлению делами Общества, в том числе
полномочия директора Общества.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени Общества выступает в
суде, решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий,
установленных законодательством.
92. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией
(ликвидатором) между его акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом
акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии с
пунктом 19 настоящего устава;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества между
акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Требования второй очереди акционеров удовлетворяются после полного
удовлетворения требований первой очереди. Если оставшегося имущества
недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований акционеров одной
очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества
пропорционально размерам требований этих акционеров.
93. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество -
ликвидированным с даты внесения регистрирующим органом записи в Единый
государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
об исключении из этого регистра.
СОГЛАСОВАНО
Председатель отраслевой комиссии _____________ ______________________
(подпись) (И.О.Фамилия)
М.П.
_______________
(дата)
Приложение 18 Форма УТВЕРЖДЕНО <1> УТВЕРЖДЕНО <2>
Приказ Государственного комитета Решение Учредительного
по имуществу Республики Беларусь собрания по созданию ОАО
(областного, Минского городского ______________________________
территориального фонда (наименование ОАО)
государственного имущества)
_________________ N ________ ____________ N _______________
(дата) (дата)
М.П.
Решение о выпуске акций <3>
___________________________________________________________________________
(наименование и местонахождение эмитента - созданного ОАО, тел./факс)
___________________________________________________________________________
Размер уставного фонда _____________________ (__________) белорусских
(прописью) (цифрами)
рублей.
Уставный фонд разделен на ____________________ (__________) штук акций
(прописью) (цифрами)
номинальной стоимостью ___________________________ (__________) белорусских
(прописью) (цифрами)
рублей,
в том числе:
простые (обыкновенные) ________________________________ (___________)
(прописью) (цифрами)
штук;
привилегированные ______________________________ (___________) штук.
(прописью) (цифрами)
Тип привилегированных акций с указанием объема удостоверяемых ими прав
___________________________________________________________________________
Акции размещаются путем ______________________________________________
(указать пути размещения акций)
Директор ______________ _________________________
(подпись) (фамилия, имя, отчество)
М.П.
Главный бухгалтер ______________ _________________________
(подпись) (фамилия, имя, отчество)
--------------------------------
<1> Заполняется в случае преобразования республиканского унитарного
предприятия в ОАО.
<2> Заполняется в случае передачи государственного имущества,
находящегося в республиканской собственности, в уставный фонд ОАО с
участием другого, кроме государства, учредителя.
<3> Оформляется отдельно по каждой категории акций и каждому типу
привилегированных акций.
Приложение 19 Форма Лист-заверитель тома N _________
В томе подшито (вложено) и пронумеровано _____________________________
(цифрами и прописью)
лист(ов), в том числе:
литерные номера:
пропущенные номера:
+ листов внутренней описи:
-----------------------------------------------------------+---------
¦ Особенности физического состояния и формирования тома ¦Номера листов¦
+----------------------------------------------------------+-------------+
¦ ¦ ¦
Наименование должности лица,
составившего внутреннюю опись
документов тома ________________ ________________________
(подпись) (расшифровка подписи)
___________________
(дата)
Страницы: | Стр. 1 | Стр. 2 | Стр. 3 | Стр. 4 |
Новости законодательства
Новости Спецпроекта "Тюрьма"
Новости сайта
Новости Беларуси
Полезные ресурсы
Счетчики
|
