|
|
|
|
Навигация
Новые документы
Реклама
Ресурсы в тему
|
Постановление Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь от 04.02.2011 № 18 "Об утверждении Примерной формы проекта преобразования республиканского унитарного предприятия в открытое акционерное общество"< Главная страница Стр. 3Страницы: | Стр. 1 | Стр. 2 | Стр. 3 | Стр. 4 | Оставшийся после продажи на льготных условиях работникам Общества и
приравненным к ним лицам пакет акций реализуется в соответствии с
законодательством.
10. Возложить контроль за соблюдением сроков:
10.1. государственной регистрации Общества на ________________________
(должность, фамилия,
имя, отчество)
10.2. заключения договора безвозмездного пользования имуществом,
находящегося в собственности Республики Беларусь, на
___________________________________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
10.3. заключения договора на выполнение установленных Правительством
Республики Беларусь мобилизационных заданий (заказов) на __________________
(должность,
___________________________________________________________________________
фамилия, имя, отчество)
10.4. заключения договора на обязательное проведение работ по созданию
и хранению государственных ресурсов хлебопродуктов на _____________________
(должность, фамилия,
имя, отчество)
10.5. заключения договора на закладку и хранение хлебопродуктов
государственного материального резерва на _________________________________
(должность, фамилия, имя,
отчество)
10.6. регистрации акций в территориальном органе по ценным бумагам,
представления на подписание в Фонде государственного имущества
Государственного комитета по имуществу договора поручения на проведение
льготной продажи за денежные средства принадлежащих Республике Беларусь
акций работникам Общества и приравненным к ним лицам
___________________________________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
10.7. проведения первого общего собрания акционеров на _______________
(должность,
___________________________________________________________________________
фамилия, имя, отчество)
Председатель Государственного комитета
по имуществу (директор областного,
Минского городского территориального
фонда государственного имущества) _____________ _____________________
(подпись) (И.О.Фамилия)
Приложение 16 Форма ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОМИТЕТ ПО ИМУЩЕСТВУ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
(ОБЛАСТНОЙ, МИНСКИЙ ГОРОДСКОЙ ТЕРРИТОРИАЛЬНЫЙ ФОНД ГОСУДАРСТВЕННОГО
ИМУЩЕСТВА)
ПРИКАЗ
"__" ______________ ____ г. N ______
О передаче государственного имущества
республиканского унитарного предприятия
______________________________________________
(наименование республиканского унитарного
предприятия)
в уставный фонд открытого акционерного
общества,создаваемого с участием _____________
______________________________________________
(наименование другого,
______________________________________________
кроме государства, учредителя)
На основании частей первой и второй статьи 25 Закона Республики
Беларусь от 19 января 1993 года "О приватизации государственного имущества
и преобразовании государственных унитарных предприятий в открытые
акционерные общества", постановления Совета Министров Республики Беларусь
от "__" __________ 20__ г. N ____ "______________________________________",
(наименование)
решения учредительного собрания от "__" __________ ____ г. (протокол N ___)
о создании открытого акционерного общества ________________________________
(наименование создаваемого ОАО)
(далее - Общество) путем преобразования ___________________________________
(наименование
___________________________________________________________________________
республиканского унитарного предприятия)
(далее - Предприятие) и решения коллегии __________________________________
(Государственный комитет
___________________________________________________________________________
по имуществу, областной, Минский городской
территориальный фонд государственного имущества)
от "__" __________ 20__ г. (протокол N ___) ПРИКАЗЫВАЮ:
1. Передать в уставный фонд Общества государственное имущество
оценочной стоимостью ______________________________________________________
(цифрами и прописью)
рублей (__________ процентов от уставного фонда Общества), приняв к
сведению, что уставный фонд Общества составляет
___________________________________________________________________________
(цифрами и прописью)
рублей и на эту сумму будет выпущено _______ простых (обыкновенных)
акций (в том числе ______ акций(и, я), принадлежащих(ие, ая) Республике
Беларусь) в форме записей на счетах номинальной стоимостью ________ рублей
каждая.
2. Передать Обществу в безвозмездное пользование без права
распоряжения с условием сохранения целевого использования имущество,
республиканской собственности, отнесенное законодательством к объектам,
находящимся только в собственности государства, общей остаточной стоимостью
на 1 января текущего года в сумме ____________________________ рублей.
Состав данного имущества определяется ________________________________
(наименование органа управления)
_______________________________________ и Обществом при заключении договора
безвозмездного пользования имуществом на дату государственной
регистрации Общества, а остаточная стоимость - на 1-е число месяца
государственной регистрации Общества.
3. Уполномочить ______________________________________________________
(наименование органа управления)
представлять интересы государства в органах управления Общества через
назначенных им представителей государства.
4. ________________________________________________________ обеспечить
(наименование органа управления)
заключение не позднее 20 дней со дня государственной регистрации
Общества:
договора на выполнение установленных Правительством Республики
Беларусь мобилизационных заданий (заказов);
договора безвозмездного пользования имуществом, находящимся в
собственности Республики Беларусь, в соответствии с пунктом 2 настоящего
приказа;
договора на обязательное проведение работ по созданию и хранению
государственных ресурсов хлебопродуктов;
договора на закладку и хранение хлебопродуктов государственного
материального резерва.
5. Установить, что льготная продажа принадлежащих государству акций
Общества работникам Общества и приравненным к ним лицам осуществляется в
соответствии с законодательством Республики Беларусь в течение 5 месяцев со
дня государственной регистрации акций, но не более 8 месяцев со дня
проведения учредительного собрания по созданию Общества.
6. В соответствии с __________________________________________________
(указ Президента Республики Беларусь,
___________________________________________________________________________
постановление Совета Министров Республики Беларусь,
заключение отраслевой комиссии)
сохранить в собственности Республики Беларусь пакет акций в размере
________ (____ процентов от общего количества).
Оставшийся после продажи за деньги на льготных условиях работникам
Общества и приравненным к ним лицам пакет акций реализуется в соответствии
с законодательством.
8. Возложить контроль за соблюдением сроков:
8.1. государственной регистрации Общества ____________________________
(должность, фамилия, имя,
отчество)
8.2. заключения договора безвозмездного пользования имуществом,
находящимся в собственности Республики Беларусь, на
___________________________________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
8.3. заключения договора на выполнение установленных Правительством
Республики Беларусь мобилизационных заданий (заказов) на
___________________________________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
8.4. заключения договора на обязательное проведение работ по созданию
и хранению государственных ресурсов хлебопродуктов на
___________________________________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
8.5. заключения договора на закладку и хранение хлебопродуктов
государственного материального резерва на _________________________________
(должность, фамилия, имя,
отчество)
8.6. регистрации акций в отделе (управлении) по ценным бумагам главных
управлений Министерства финансов по областям (г. Минску) по территориальной
принадлежности эмитента, представления на подписание в Фонд
государственного имущества Государственного комитета по имуществу договора
поручения на проведение льготной продажи за денежные средства принадлежащих
Республике Беларусь акций работникам Общества и приравненным к ним лицам на
___________________________________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
9. Контроль за соблюдением условий договора о создании Общества
возложить _________________________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
Председатель (директор областного,
Минского городского территориального
фонда государственного имущества) _____________ _________________
(подпись) (И.О.Фамилия)
Приложение 17 Форма УТВЕРЖДЕНО
Приказ Государственного
комитета по имуществу
Республики Беларусь
(областного, Минского
городского
территориального фонда
государственного имущества)
____________________________ <*>
(дата, N)
М.П.
УТВЕРЖДЕНО
Решение учредительного собрания
Протокол _______________ <**>
(дата, N)
УСТАВ
открытого акционерного общества
______________________________________________________
(наименование)
ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Открытое акционерное общество _____________________________________
(наименование)
(далее - Общество) создано:
на основании приказа (Госкомимущества или областного, Минского
городского территориального фонда государственного имущества)
__________________________ <*>
(дата, N)
решением учредительного собрания (протокол _____________________) <**>
(дата, N)
путем преобразования республиканского унитарного предприятия
_______________________________________________________________________ <*>
(наименование республиканского унитарного предприятия)
путем преобразования государственных унитарных предприятий ___________
_____________________________________________________________________ <***>
(наименование государственных унитарных предприятий)
в соответствии с законодательством Республики Беларусь о приватизации
государственного имущества.
--------------------------------
<*> В случае преобразования республиканского унитарного предприятия.
<**> В случае преобразования республиканского унитарного предприятия с
участием другого(их), кроме государства, учредителя(ей).
<***> В случае преобразования нескольких государственных унитарных
предприятий в одно акционерное общество.
Общество является правопреемником республиканского(их) унитарного(ых)
предприятия(ий) _________________ в соответствии с передаточным(и)
актом(и), за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать
Обществу.
2. Общество является коммерческой организацией, имеет обособленное
имущество, самостоятельный баланс, печать.
Общество вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, товарный знак (знак обслуживания), открывать в
установленном порядке текущий (расчетный) и иные счета в банках.
3. Фирменное наименование Общества:
на русском языке:
полное: Открытое акционерное общество ________________________________
сокращенное: ОАО _____________________________________________________
на белорусском языке:
полное: Адкрытае акцыянернае таварыства ______________________________
сокращенное: ААТ _____________________________________________________
4. Место нахождения Общества: ________________________________________
(указывается место нахождения
___________________________________________________________________________
постоянно действующего исполнительного органа)
Почтовый адрес: ___________________________________ факс/тел. ________
5. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
6. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
___________________________________________________________________________
(указываются виды деятельности в соответствии с перечнем видов
___________________________________________________________________________
деятельности, на осуществление которых требуется специальное разрешение
___________________________________________________________________________
(лицензия). Указываются виды деятельности в соответствии с
___________________________________________________________________________
Общегосударственным классификатором видов экономической деятельности)
Деятельность, подлежащая лицензированию в соответствии с
законодательными актами Республики Беларусь, осуществляется после получения
соответствующего специального разрешения (лицензии).
7. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
8. Общество не вправе выступать гарантом, поручителем третьих лиц -
юридических лиц негосударственной формы собственности и физических лиц по
исполнению этими лицами своих обязательств по возврату предоставляемых
банками и небанковскими кредитно-финансовыми организациями кредитов, за
исключением кредитов, выдаваемых на строительство жилых помещений, если
иное не установлено Президентом Республики Беларусь.
9. Общество может в установленном порядке создавать унитарные
предприятия, представительства и филиалы, участвовать в создании (входить в
состав) объединений, финансово-промышленных и иных хозяйственных групп,
холдингов, быть учредителем (участником) других хозяйственных обществ и
товариществ.
Общество имеет следующие представительства и филиалы:
___________________________________________________________________________
(указываются наименование и почтовый адрес представительств и
филиалов)
10. Срок деятельности Общества не ограничен.
11. Первый финансовый год Общества начинается с даты его
государственной регистрации и завершается 31 декабря года, в котором оно
было создано. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.
ГЛАВА 2
ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
12. В собственности Общества находятся:
имущество, переданное учредителем(ями) (акционерами) Общества в его
уставный фонд в виде вкладов;
имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им
предпринимательской деятельности;
поступления, полученные в результате использования имущества (плоды,
продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или
договором об использовании этого имущества;
имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;
имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым
законодательством.
ГЛАВА 3
УСТАВНЫЙ ФОНД, АКЦИИ ОБЩЕСТВА
13. Уставный фонд Общества составляет ____________ (________________)
(цифрами) (прописью)
рублей.
Уставный фонд разделен на _____________________ простых (обыкновенных)
акций номинальной стоимостью _____________________ рублей каждая.
Акции выпускаются в форме записей на счетах.
14. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное
обслуживание, в соответствии с условиями которого депозитарий по требованию
Общества формирует реестр владельцев ценных бумаг.
15. Уставный фонд Общества может быть увеличен путем выпуска
дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций.
Увеличение уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций
может осуществляться как за счет источников собственных средств Общества и
(или) акционеров, так и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда
Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за
счет источников собственных средств Общества, а при условии единогласного
принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров.
Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет
источников собственных средств, не должна превышать разницу между
стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов
Общества.
Увеличение уставного фонда Общества для покрытия понесенных Обществом
убытков не допускается.
16. Уставный фонд Общества может быть уменьшен путем снижения
номинальной стоимости акций либо приобретения Обществом части акций в целях
сокращения их общего количества.
Уставный фонд Общества подлежит уменьшению до размера, не превышающего
стоимости его чистых активов в случае, если по окончании второго и каждого
последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется
меньше уставного фонда.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного
фонда, если в результате такого уменьшения уставный фонд Общества станет
меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного
законодательством.
Уменьшение уставного фонда Общества допускается после уведомления всех
его кредиторов.
В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в
течение 30 дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить
кредиторов Общества об уменьшении уставного фонда Общества и о его новом
размере либо опубликовать в печатном средстве массовой информации,
предназначенном для публикации данных о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о принятом решении.
17. Общество может осуществлять приобретение выпущенных им акций по
решению общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных
законодательством.
18. Решением Общества о приобретении им акций Общества должны быть
определены: цель приобретения акций, количество приобретаемых акций, цена
их приобретения, форма и срок оплаты акций; срок представления акционерами
предложений о продаже акций; срок, в течение которого осуществляется
приобретение акций; порядок уведомления акционеров - владельцев акций,
решение о приобретении которых было принято.
Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может
быть меньше тридцати дней и более шести месяцев с момента принятия решения
о приобретении акций.
В случае, если общее количество предложенных для приобретения акций
превышает количество акций, решение о приобретении которых принято
Обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным
предложениям.
19. Общество осуществляет выкуп выпущенных им акций по требованию
акционеров в случаях, предусмотренных законодательством.
Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены Обществом по
требованию акционеров, составляется на основании данных того же реестра
владельцев ценных бумаг, на основании которого был составлен список лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого
включала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой
возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества.
Цена выкупа Обществом акций по требованию его акционеров утверждается
общим собранием акционеров, принимающим решение, которое может повлечь за
собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества, но
не менее номинальной стоимости акций, а в случае проведения независимой
оценки стоимости акций - не менее стоимости акций, указанной в заключении
об оценке. Независимая оценка стоимости акций должна быть проведена по
требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами двух и более
процентов голосующих акций Общества, за счет средств Общества либо может
быть проведена по инициативе самого Общества или любого акционера
(акционеров) за счет собственных средств.
20. В 10-дневный срок после проведения общего собрания акционеров,
принявшего решение, которое влечет за собой возникновение у акционеров
права требовать выкупа акций Общества, Общество уведомляет акционеров в
порядке, в котором они были извещены о проведении этого общего собрания
акционеров об их праве требовать выкуп акций. В уведомлении должны быть
указаны цена выкупа акций и срок, в течение которого акционеры могут
предъявить письменное требование Обществу о выкупе принадлежащих им акций.
Срок в течение которого акционеры могут предъявить требование о выкупе
акций составляет 50 дней с даты принятия решения общим собранием
акционеров, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа их
акций. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций
должно содержать фамилию, собственное имя и отчество (наименование) и
подпись акционера, а также количество акций, выкуп которых он требует.
В течение 30 дней после истечения срока предъявления акционерами
письменных требований о выкупе акций Общество обязано выкупить акции у этих
акционеров, если общая сумма денежных средств, направляемых Обществом на их
выкуп, не превышает 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия
решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа
Обществом акций. В случае, если общее количество акций, предложенных для
выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может
быть приобретено Обществом с учетом этого ограничения, акции выкупаются
пропорционально заявленным требованиям. В случае отказа Общества от выкупа
акций, акционерам направляется письменное уведомление, содержащее причину
отказа не позднее 5 дней со дня принятия такого решения.
21. Поступившие в распоряжение Общества акции не предоставляют права
голоса, они не учитываются при подсчете голосов на общем собрании
акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Акции, приобретенные с
определенной целью, должны быть реализованы в соответствии с этой целью,
определенной в решении общего собрания акционеров, в течение одного года. В
противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об
уменьшении уставного фонда Общества на сумму номинальных стоимостей акций,
поступивших в его распоряжение.
Акции, выкупленные Обществом по требованию его акционеров в случае
реорганизации Общества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного
государственного органа на основании документов, представленных обществом в
соответствии с законодательством о ценных бумагах.
ГЛАВА 4
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
22. Акционеры Общества вправе:
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам,
относящимся к компетенции общего собрания акционеров;
получать часть прибыли Общества в виде дивидендов;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося
после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его
документацией в объеме и порядке, определенными пунктом 87 настоящего
устава;
распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном
законодательством;
передавать свои полномочия по участию в управлении деятельностью
Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в
порядке, установленном законодательными актами.
Решением общего собрания акционеров может быть предоставлено
акционерам Общества, владеющим простыми голосующими акциями,
преимущественное право на приобретение дополнительно выпущенных Обществом
акций и утвержден порядок реализации такого права.
23. Акционеры Общества обязаны:
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества,
полученную в связи с участием в Обществе;
своевременно сообщать депозитарию, формирующему реестр владельцев
ценных бумаг Общества, обо всех изменениях данных о себе, включенных в
реестр;
выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе,
предусмотренные законодательством.
ГЛАВА 5
ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
24. Органами Общества являются органы управления Общества и его
контрольный орган.
Органами управления Общества являются:
общее собрание акционеров;
наблюдательный совет;
исполнительные органы (дирекция и директор).
Контрольным органом Общества является ревизионная комиссия.
25. Общее собрание акционеров является высшим органом управления
Общества.
Общее руководство деятельностью Общества в период между общими
собраниями акционеров осуществляет наблюдательный совет. Наблюдательный
совет и ревизионная комиссия подотчетны общему собранию акционеров.
Исполнительные органы подотчетны общему собранию акционеров и
наблюдательному совету и организуют выполнение решений этих органов.
26. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут
ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их
виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном
законодательством. При этом не несут ответственности члены органов
Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу
убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных
случаях, установленных законодательными актами. В случае, если
ответственность несут несколько членов органов Общества, их ответственность
перед Обществом является солидарной. В случае отказа членов органов
Общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в
интересах Общества в судебном порядке по иску самого Общества, членов
наблюдательного совета, уполномоченных его решением, принятым большинством
не менее двух третей голосов всех членов наблюдательного совета, а также
акционеров Общества, уполномоченных решением общего собрания акционеров,
принятым большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц,
принявших участие в этом собрании.
ГЛАВА 6
КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ФОРМЫ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ
27. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
27.1. изменение устава Общества;
27.2. изменение размера уставного фонда Общества;
27.3. принятие и утверждение решения о выпуске акций Общества;
27.4. избрание членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии
Общества и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев,
когда в соответствии с частью пятой статьи 51 Закона Республики Беларусь от
9 декабря 1992 года "О хозяйственных обществах" (Ведамасцi Вярхоўнага
Савета Рэспублiкi Беларусь, 1992 г., N 35; Национальный реестр правовых
актов Республики Беларусь, 2006 г., N 18, 2/1197) (далее - Закон)
полномочия члена (членов) наблюдательного совета Общества прекращаются
досрочно без принятия решения общего собрания участников Общества;
27.5. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о
прибылях и убытках Общества и распределение прибыли и убытков Общества при
наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и в установленных
законодательством случаях - аудиторского заключения;
27.6. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного
акта или разделительного баланса;
27.7. решение о ликвидации Общества, назначение ликвидационной
комиссии (ликвидатора) и утверждение промежуточного ликвидационного и
ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о
ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии
с законодательными актами;
27.8. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам
наблюдательного совета, ревизионной комиссии Общества за исполнение ими
своих обязанностей;
27.9. утверждение локальных нормативных правовых актов Общества в
случаях, предусмотренных законодательством;
27.10. предоставление иным органам управления Общества права принятия
решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции
общего собрания акционеров;
27.11. определение порядка ведения общего собрания акционеров в части,
не урегулированной законодательством, настоящим уставом и локальными
нормативными правовыми актами Общества;
27.12. принятие решений о приобретении Обществом акций собственного
выпуска;
27.13. принятие решений о выплате дивидендов по результатам первого
квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам года после окончания
соответствующего периода;
27.14. решение о крупных сделках Общества и сделках Общества, в
совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в
случаях, предусмотренных главой 12 настоящего устава;
27.15 определение основных направлений деятельности Общества;
27.16 решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах,
предусмотренных законодательными актами;
27.17. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом
унитарных предприятий;
27.18. утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд
Общества на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности
оценки стоимости неденежного вклада;
27.19. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в
соответствии с законодательными актами;
27.20. решение иных вопросов, отнесенных законодательством к
компетенции высшего органа управления акционерного общества и
предусмотренных настоящим уставом.
Вопросы, указанные в подпунктах 27.1 - 27.13 настоящего пункта,
относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не
могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.
Вопросы, указанные в подпунктах 27.14 - 27.19 настоящего пункта, не
могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества.
28. В период до проведения первого общего собрания акционеров и когда
Республике Беларусь принадлежит 100 процентов акций Общества, решением
общего собрания акционеров является решение органа, осуществляющего
владельческий надзор.
29. Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или
смешанной формах.
Очная форма проведения общего собрания акционеров предусматривает
совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом собрании, при
обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.
При проведении общего собрания акционеров в заочной форме мнение лиц,
имеющих право на участие в этом собрании, по вопросам повестки дня
собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного
опроса.
Смешанная форма проведения общего собрания акционеров предоставляет
лицам, имеющим право на участие в этом собрании, право проголосовать по
вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо
путем письменного опроса.
ГЛАВА 7
СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ПОДГОТОВКА К ЕГО ПРОВЕДЕНИЮ
30. Очередные и внеочередные общие собрания акционеров созываются и
проводятся наблюдательным советом, за исключением случаев, указанных в
пунктах 31 и 32 настоящего устава.
31. Очередные (годовые) общие собрания акционеров проводятся ежегодно
не позднее 3 месяцев после окончания финансового года.
В случае, если наблюдательным советом в установленном настоящим
уставом порядке не созывается годовое общее собрание акционеров, оно может
быть созвано органами или акционерами (акционером) Общества, имеющими право
требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.
На годовом собрании утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские
балансы, отчеты о прибылях и убытках и распределение прибыли и убытков
Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии, а в
установленных законодательством случаях - аудиторского заключения, а также
рассматриваются вопросы избрания членов наблюдательного совета и
ревизионной комиссии.
32. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению
наблюдательного совета на основании собственной инициативы, требования
иного органа управления Общества, требования ревизионной комиссии,
требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального
предпринимателя), требования акционеров (акционера) Общества, обладающих в
совокупности не менее чем 10% голосов от общего количества голосов
акционеров Общества. В таком требовании должна быть указана форма
проведения собрания, сформулированы вопросы, подлежащие включению в
повестку дня собрания, обоснована их постановка и сформулирован проект
решения собрания. Если требование исходит от акционеров (акционера), оно
должно содержать имена (наименование) акционеров (акционера), требующих
созыва собрания, и количество принадлежащих им акций.
Наблюдательный совет в течение 15 дней с даты получения требования о
проведении внеочередного общего собрания акционеров обязан рассмотреть
данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания
либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.
Если в течение 15 дней с даты получения требования наблюдательным
советом не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего
собрания акционеров на основании требования органов или акционеров
(акционера) либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, то
внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органом или
акционерами, имеющими право требовать проведения внеочередного общего
собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку, созыв и
проведение внеочередного общего собрания акционеров могут быть возмещены по
решению этого собрания за счет средств Общества.
Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания
акционеров принимается в случае:
несоблюдения порядка предъявления требования о проведении
внеочередного общего собрания акционеров;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня
внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен законодательством и
настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров;
если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют
требованиям законодательных актов.
Решение наблюдательного совета о созыве и проведении внеочередного
общего собрания акционеров либо мотивированное решение об отказе в его
созыве и проведении направляются письмом лицам, требующим его созыва, не
позднее 5 дней с даты принятия этого решения.
Внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено не
позднее 20 дней с даты принятия уполномоченным органом Общества решения о
его созыве и проведении, а в случае избрания членов наблюдательного совета
кумулятивным голосованием, не позднее 40 дней с той же даты.
33. В решении наблюдательного совета о проведении общего собрания
акционеров, с учетом сроков, указанных в пункте 38 настоящего устава,
должны быть определены:
дата, время и место (с указанием адреса) проведения собрания;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;
повестка дня собрания с указанием формулировок проектов решений по
каждому вопросу;
форма проведения собрания;
форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного
голосования;
форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;
порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, о проведении собрания;
способ направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании
акционеров, проводимом в заочной или смешанной форме, бюллетеней, а также
способ и место (с указанием адреса) представления Обществу заполненных
бюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть установлена
позднее чем за 2 дня до даты проведения собрания;
состав счетной комиссии;
перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам,
имеющим право на участие в общем собрании акционеров (порядок ознакомления
с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;
порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров.
Решение о проведении общего собрания акционеров может содержать и иные
сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
34. Повестка дня общего собрания акционеров Общества формируется
наблюдательным советом по своему усмотрению, а также на основании
предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня.
Повестка дня общего собрания акционеров Общества должна содержать
исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на
обсуждение.
Предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего
собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и
ревизионную комиссию вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в
совокупности владельцами 2 и более процентов голосующих акций Общества, не
позднее 20 дней после окончания отчетного года.
Такое предложение должно содержать фамилию, собственное имя и отчество
(если таковое имеется) физического лица или наименование юридического лица,
число принадлежащих ему голосов на общем собрании акционеров Общества,
формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов, фамилию,
собственное имя и отчество каждого предлагаемого кандидата, наименование
органа Общества, для избрания в который он предлагается может содержать
формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов.
Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.
Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать
количественный состав соответствующего органа Общества.
Наблюдательный совет не позднее 10 дней после окончания срока,
установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан
рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в
их принятии в случае, если:
нарушен порядок внесения предложений акционерами;
предложения не относятся к компетенции общего собрания акционеров;
предложения не соответствуют требованиям законодательных актов;
кандидаты, выдвинутые в наблюдательный совет и ревизионную комиссию,
не соответствуют требованиям, установленным законодательными актами,
настоящим уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами
Общества, утвержденными общим собранием акционеров.
Наблюдательный совет в случае отказа в принятии предложений должен
направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не
позднее 5 дней с даты его принятия.
Наблюдательный совет не вправе вносить изменения в формулировки
вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в
повестку дня, для включения в повестку дня общего собрания акционеров.
Для включения в повестку дня общего собрания акционеров помимо
вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в
повестку дня, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или
недостаточного количества кандидатов, предложенных такими лицами для
образования соответствующего органа, наблюдательный совет вправе включить в
повестку дня собрания вопросы или кандидатов по своему усмотрению.
Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в
избираемые органы Общества осуществляется с их согласия, полученного в
порядке, установленном локальным нормативным правовым актом Общества,
утвержденным общим собранием акционеров.
В повестку дня общего собрания акционеров не может включаться вопрос с
наименованием "Разное".
35. В случае включения в повестку дня внеочередного общего собрания
вопроса о досрочном прекращении полномочий членов наблюдательного совета
либо ревизионной комиссии, избрании новых членов наблюдательного совета,
ревизионной комиссии, орган или акционеры Общества, созывающие собрание,
должны установить дату начала и окончания приема предложений по
кандидатурам в указанные органы. Выдвижение таких кандидатур производится с
соблюдением порядка, установленного пунктом 34 настоящего устава.
36. Не позднее 20 дней до проведения очередного общего собрания
акционеров и 10 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров
директор высылает проект решения собрания с приложением необходимых
обоснований и пояснений представителям государства и каждому акционеру,
владеющему более 10% акций Общества (его представителю). Указанные
материалы должны быть доступны для ознакомления акционерам (их
представителям) по месту нахождения Общества в течение 7 дней до проведения
собрания, а в день проведения собрания - по месту его проведения.
37. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
составляется в соответствии с требованиями, установленными
законодательством.
38. Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров,
извещаются о принятом решении о проведении собрания:
не менее чем за 30 дней до даты проведения очередного общего собрания
акционеров и до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров,
повестка дня которого включает вопрос об избрании членов наблюдательного
совета кумулятивным голосованием;
не менее чем за 10 дней до даты проведения повторного общего собрания
акционеров и до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров,
повестка дня которого не включает вопрос об избрании членов наблюдательного
совета кумулятивным голосованием.
В указанные сроки извещение о проведении общего собрания акционеров
должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в собрании, заказным
письмом или вручено им под роспись, либо опубликовано в
___________________________________________________________________________
(наименование печатного средства
___________________________________________________________________________
массовой информации, доступного всем участникам Общества)
и (или) размещено на сайте Общества в глобальной компьютерной сети
Интернет.
Извещение о проведении общего собрания акционеров с числом акционеров
не более ста, должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в
таком собрании, заказным письмом с уведомлением о его вручении.
В случае заочного голосования извещение вместе с бюллетенями для
голосования вручается лицам, имеющим право на участие в собрании, под
роспись либо направляется им заказным письмом.
В извещении о проведении общего собрания акционеров должно быть
указано:
наименование и место нахождения Общества;
дата, время, место (с указанием адреса) проведения собрания;
повестка дня собрания;
в случае созыва внеочередного общего собрания акционеров - орган или
иные лица, созывающие общее собрание акционеров, основание его созыва;
порядок ознакомления (с указанием адреса) участников собрания с
информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к
проведению собрания;
место и время регистрации участников собрания;
напоминание участникам собрания о необходимости иметь документ,
удостоверяющий личность (для представителя акционера - доверенность или
договор);
почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени,
место и дату окончания их приема при проведении собрания в заочной или
смешанной форме.
Документы, подтверждающие факт уведомления акционеров о проведении
общего собрания акционеров, приобщаются к протоколу этого собрания.
В случае принятия решения об изменении повестки дня общего собрания
акционеров, определенной при принятии решения о его созыве и проведении,
наблюдательный совет обязан в установленном им порядке известить об этом
изменении лиц, имеющих право на участие в собрании, не менее чем за 5 дней
до даты его проведения.
39. Бюллетень для голосования должен содержать:
наименование и место нахождения Общества;
фамилию, собственное имя, отчество (при его наличии) физического лица
(наименование юридического лица) - акционера и количество принадлежащих ему
голосов;
место (с указанием адреса) и окончательную дату представления
бюллетеней для заочного голосования;
дату и место проведения общего собрания акционеров, дату подсчета
голосов для заочного голосования;
повестку дня общего собрания акционеров (в случае заочного
голосования);
формулировку вопросов, голосование по которым производится данным
бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;
варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами "за",
"против", "воздержался";
разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;
упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан
лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
В случае кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен
содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.
В карточке для голосования указываются наименование Общества, дата
проведения собрания, фамилия, собственное имя, отчество (при его наличии)
(наименование) акционера, количество принадлежащих ему голосов.
Все заготовленные бюллетени и карточки удостоверяются печатью
Общества.
Акционер, владеющий более 10% акций (его представитель), вправе до
начала регистрации участников собрания завизировать (отметить печатью,
штампом) заготовленные бюллетени и карточки.
ГЛАВА 8
ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
40. Регистрацию участников общего собрания акционеров, проводимого в
очной или смешанной форме, осуществляет группа регистрации из числа лиц,
назначенных директором по предложению наблюдательного совета. В случае,
если общее собрание акционеров созывают органы или акционеры, указанные в
пункте 32 настоящего устава, они и обеспечивают регистрацию участников
собрания.
Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их
полномочия. При этом им вручаются под роспись бюллетени и карточки для
голосования.
Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в
голосовании.
Лицами, осуществляющими регистрацию, по ее завершении составляется
протокол, в котором указывается количество заготовленных, выданных
участникам собрания и оставшихся бюллетеней, а также общее количество
голосов по ним. Этот протокол и список акционеров с результатами
регистрации участников общего собрания акционеров приобщаются к протоколу
этого собрания.
41. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются лица,
зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени
которых получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если
его участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего
количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия
установленного кворума годовое общее собрание акционеров должно быть
проведено, а внеочередное собрание акционеров может быть проведено повторно
с той же повесткой дня. Повторное собрание акционеров имеет кворум, если
его участники обладают в совокупности более чем 30% голосов от общего
количества голосов, принадлежащих акционерам Общества.
При определении кворума общего собрания акционеров, проводимого в
заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями
для голосования, полученными Обществом в установленный срок.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы,
голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, для
принятия решения по этим вопросам кворум определяется раздельно. При этом
отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым
осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения
по имеющим кворум вопросам, голосование по которым осуществляется другим
составом голосующих.
Акции Общества, не размещенные среди акционеров, не предоставляют
право голоса и не учитываются при определении кворума.
42. Общее собрание акционеров, проводимое в очной либо смешанной
форме, открывает председатель наблюдательного совета либо лицо,
определенное наблюдательным советом. В случае, если собрание созывают
органы или акционеры, указанные в пункте 32 настоящего устава, они
определяют лицо, открывающее собрание. Для ведения собрания избирается его
председатель, а для ведения протокола собрания - секретарь собрания.
43. Общее собрание акционеров, проводимое в очной или смешанной форме,
перед рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания утверждает
количественный и персональный состав счетной комиссии. В составе счетной
комиссии не может быть менее 3 человек, в нее не могут входить члены
органов Общества, в том числе представители управляющей организации или
управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.
Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания
акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на
участие в собрании лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок
голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает соблюдение
установленного порядка голосования и реализацию указанными лицами права на
участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования,
составляет и передает на хранение в соответствии с пунктом 84 настоящего
устава протокол о результатах голосования и бюллетени для голосования.
Протокол счетной комиссии подписывается ее председателем и секретарем
и приобщается к протоколу общего собрания акционеров. Протокол счетной
комиссии оглашается на общем собрании акционеров и особым решением собрания
не утверждается.
44. Голосование на общем собрании акционеров при принятии решений по
вопросам, включенным в повестку дня, осуществляется бюллетенями для
голосования, если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций
более ста.
Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня собрания, а также изменять его повестку дня, за
исключением единогласного принятия решения собранием, в работе которого
принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании.
45. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по
принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением проведения
кумулятивного голосования.
Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и
(или) дополнений в устав Общества, уменьшения или увеличения его уставного
фонда (кроме увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной
стоимости акций за счет средств акционеров), реорганизации и ликвидации
Общества, приобретения Обществом размещенных им акций по решению Общества,
об утверждении в случаях, предусмотренных Законом, локальных нормативных
правовых актов Общества принимаются большинством не менее трех четвертей
голосов лиц, принявших участие в этом собрании.
Решение общего собрания акционеров об определении срока выплаты
дивидендов, принимается большинством не менее двух третей от числа голосов
лиц, принявших участие в этом собрании.
Решения общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного
фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств
акционеров принимается при единогласии всех акционеров Общества.
Решения общего собрания акционеров о сделке Общества, в совершении
которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, и о крупной
сделке Общества принимаются количеством голосов, указанных в главе 12
настоящего устава.
По остальным вопросам решения общего собрания акционеров принимаются
простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом общем собрании.
Голосование по избранию членов наблюдательного совета и ревизионной
комиссии проводится по каждой кандидатуре.
При проведении кумулятивного голосования избранными в состав
наблюдательного совета считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное
число голосов.
При избрании членов наблюдательного совета голосованием по принципу
"одна голосующая акция - один голос" избранными в состав наблюдательного
совета (в пределах количественного его состава, указанного в пункте 49
настоящего устава) считаются кандидаты, имеющие больше голосов среди
кандидатов, получивших более 50% голосов участников собрания.
Решение общего собрания акционеров, за исключением вопросов избрания
членов наблюдательного совета, членов ревизионной комиссии, утверждения
годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках
Общества и распределения его прибыли и убытков могут быть приняты путем
заочного голосования.
Бюллетень для заочного голосования физического лица, имеющего право на
участие в собрании, подписывается этим физическим лицом лично с указанием
данных документа, удостоверяющего личность (номер, дата выдачи,
наименование государственного органа, выдавшего документ). Бюллетень для
заочного голосования юридического лица, имеющего право на участие в
собрании, скрепляется печатью этого юридического лица.
При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем
вопросам, по которым лицом, имеющим право на участие в собрании, соблюден
порядок заполнения бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из
возможных вариантов голосования.
Решения, принятые общим собранием акционеров, проводимым в очной или
смешанной форме, оглашаются на этом собрании.
46. По результатам проведения общего собрания акционеров не позднее 5
дней после его закрытия составляется протокол общего собрания акционеров.
В протоколе общего собрания акционеров указываются:
порядковый номер протокола;
наименование Общества;
место и дата проведения общего собрания акционеров, его повестка дня;
общее количество выпущенных Обществом акций, в том числе голосующих;
общее количество голосов, которыми обладают участники общего собрания
акционеров;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения;
документы, приобщенные к протоколу.
Участник общего собрания акционеров, голосовавший против принятого
решения, вправе приобщить к протоколу общего собрания акционеров свое
особое мнение (о чем в протоколе секретарем собрания делается
соответствующая запись), если оно выражено в письменной форме до завершения
собрания.
47. Протокол общего собрания акционеров, проводимого в очной или
смешанной форме, подписывается (с визированием каждой страницы, включая
решения, прилагаемые к протоколу) председателем и секретарем общего
собрания акционеров, представителями государства, принявшими участие в этом
собрании.
К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в
общем собрании акционеров Общества, и (или) лиц, заполненные бюллетени
которых получены в порядке, установленном настоящим уставом. Список лиц,
зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров Общества,
должен содержать подписи этих лиц.
ГЛАВА 9
НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ
48. К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:
48.1. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и
контроль за его выполнением;
48.2. созыв годовых общих и внеочередных собраний акционеров и решение
вопросов, связанных с их подготовкой и проведением;
48.3. принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за
исключением принятия решения о выпуске акций;
48.4. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за
исключением утверждения решения о выпуске акций;
48.5. принятие решения о приобретении Обществом ценных бумаг
собственного выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций;
48.6. утверждение стоимости имущества Общества в случаях совершения
крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в
иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества,
установленных законодательством и настоящим уставом;
48.7. определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций
расходов членам ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих
функциональных обязанностей;
48.8. определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их
выплаты;
48.9. использование резервных и других фондов Общества;
48.10. решение о совершении сделок, связанных с приобретением,
отчуждением либо возможностью отчуждения машин, оборудования, транспортных
средств и объектов недвижимости (кроме сделок с этим имуществом, решение о
которых в соответствии с главой 12 настоящего устава относится к
компетенции общего собрания акционеров), а также о крупных сделках Общества
и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его
аффилированных лиц, в случаях, предусмотренных главой 12 настоящего устава;
48.11. утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального
предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором -
индивидуальным предпринимателем);
48.12. утверждение депозитария и условий договора с депозитарием
Общества;
48.13. утверждение условий договоров с управляющей организацией
(управляющим) и оценщиком, согласование применения индексного метода
переоценки имущества Общества в случаях, установленных законодательством;
48.14. утверждение локальных нормативных правовых актов Общества по
вопросам, относящимся к компетенции наблюдательного совета;
48.15. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов
Общества;
48.16. решение об участии Общества в других юридических (не
юридических) лицах, а также о приобретении Обществом акций (долей) в
уставном фонде иных хозяйственных обществ и товариществ;
48.17. согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей)
иных хозяйственных обществ и товариществ;
48.18. определение количественного состава дирекции, избрание
директора и членов дирекции, досрочное прекращение их полномочий,
согласование трудового договора (контракта) с директором и членами
дирекции;
48.19. определение условий оплаты труда членов исполнительных органов
Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
48.20. решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и
материальной ответственности директора в случаях и порядке, предусмотренных
законодательством;
48.21. установление в соответствии с законодательством порядка сдачи в
аренду зданий, сооружений и помещений Общества и согласование договоров их
аренды;
48.22. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и
настоящим уставом.
Вопросы, указанные в подпунктах 48.1 - 48.21 настоящего пункта,
относятся к исключительной компетенции наблюдательного совета и не могут
быть переданы на решение дирекции, директору, если иное не установлено
Президентом Республики Беларусь.
В период, когда доля Республики Беларусь и (или)
административно-территориальной единицы в уставном фонде Общества
составляет более 50 процентов, вопросы изменения размера уставного фонда
хозяйственного общества, товарищества, в котором Общество является
участником (в том числе увеличения размера уставного фонда за счет
источников собственных средств и средств участников), приобретения акций (в
том числе подписки на акции дополнительного выпуска акционерного общества,
в котором Общество является участником), отказа от приобретения акций
такого акционерного общества, относятся к исключительной компетенции
наблюдательного совета.
Конкретные полномочия наблюдательного совета могут определяться в
пределах его компетенции решениями общего собрания акционеров.
К компетенции наблюдательного совета не могут быть отнесены вопросы,
составляющие исключительную компетенцию общего собрания акционеров.
49. Количественный состав наблюдательного совета составляет __
человек.
Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.
В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции,
количество которых не должно составлять более одной четверти от общего
количества членов наблюдательного совета. Директор не вправе входить в
состав наблюдательного совета. Директор вправе присутствовать на заседаниях
наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам
без права голоса при принятии решений по этим вопросам.
Лица, избранные в состав наблюдательного совета, могут в порядке,
установленном законодательными актами, переизбираться неограниченное число
раз.
В период, когда часть акций Общества принадлежит государству, в состав
наблюдательного совета назначаются, как правило не менее двух
представителей государства от Республики Беларусь и (или)
административно-территориальной единицы на основании решений
государственных органов, государственных организаций, местных
исполнительных и распорядительных органов, уполномоченных управлять акциями
этого Общества, принимаемых до проведения общего собрания акционеров, в
повестку дня которого включен вопрос об избрани членов наблюдательного
совета.
Орган, осуществляющий владельческий надзор вправе в любое время
заменить представителя государства, назначенного в состав наблюдательного
совета Общества, другим представителем государства.
50. В период до избрания наблюдательного совета первым общим собранием
акционеров его полномочия возлагаются на орган, осуществляющий
владельческий надзор.
51. Полномочия члена (членов) наблюдательного совета могут быть
прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.
В случае избрания членов наблюдательного совета кумулятивным
голосованием решение о досрочном прекращении их полномочий может быть
принято только в отношении всех членов этого совета.
Полномочия члена наблюдательного совета прекращаются досрочно без
принятия решения общего собрания акционеров в связи с выбытием члена
наблюдательного совета из состава этого совета в случае подачи им заявления
о своем выходе, смерти члена наблюдательного совета, объявления его
умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим.
В случае выбытия члена (членов) наблюдательного совета из его состава,
наблюдательный совет продолжает осуществлять свои полномочия до избрания
нового состава наблюдательного совета, за исключением случаев:
когда количество членов наблюдательного совета оказалось менее
половины количества избранных его членов, наблюдательный совет обязан в
пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного общего
собрания акционеров для доизбрания или избрания нового состава
наблюдательного совета (оставшиеся члены наблюдательного совета вправе
принимать решение только о созыве этого внеочередного общего собрания);
когда число членов наблюдательного совета станет менее семи членов - в
акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи, менее девяти
членов - в акционерном обществе с числом акционеров более десяти тысяч (в
указанных акционерных обществах избрание членов наблюдательного совета
осуществляется кумулятивным голосованием);
когда в соответствии с Законом и настоящим уставом требуется
единогласное принятие решения всеми членами наблюдательного совета.
52. Члены наблюдательного совета для организации своей деятельности
избирают председателя. Наблюдательный совет вправе в любое время
переизбрать своего председателя.
Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя
проводится в день проведения общего собрания акционеров, на котором избран
наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует председатель
общего собрания акционеров.
В случае неизбрания членами наблюдательного совета его председателя
либо временной невозможности исполнения председателем наблюдательного
совета своих обязанностей его функции в этот период осуществляет член
наблюдательного совета, владеющий наибольшим количеством акций
(представитель такого акционера).
53. Председатель наблюдательного совета:
организует работу наблюдательного совета, созывает и проводит
заседания наблюдательного совета, председательствует на них;
определяет время, место, вопросы повестки дня заседания
наблюдательного совета и докладчиков по ним;
предлагает кандидатуру для избрания директором;
контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также
поручений, данных ему общим собранием акционеров;
может присутствовать на заседаниях дирекции и вносить предложения по
рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим
вопросам.
Указания председателя наблюдательного совета по представлению
необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или общего
собрания акционеров материалов и проектов решений, организации проведения
заседания наблюдательного совета и общего собрания акционеров обязательны к
исполнению должностными лицами Общества.
54. Наблюдательный совет избирает секретаря наблюдательного совета из
числа его членов или поручает директору назначить работника Общества для
выполнения обязанностей секретаря наблюдательного совета.
Секретарь наблюдательного совета:
организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса его
членов);
по поручению председателя наблюдательного совета готовит проекты
решений наблюдательного совета;
извещает о заседании наблюдательного совета его членов, председателя
ревизионной комиссии, директора, а также иных лиц по указанию председателя
наблюдательного совета;
оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса его
членов) и рассылает их членам наблюдательного совета.
55. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости.
Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный совет заслушивает отчет
директора (дирекции) об их деятельности. Одно из заседаний проводится после
окончания финансового года с целью рассмотрения бухгалтерского баланса
Общества, отчета о прибылях и убытках и аудиторского заключения.
Заседание созывается председателем наблюдательного совета по его
собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета,
ревизионной комиссии, директора. Заседание может быть созвано
непосредственно указанными лицами, требующими его проведения, если это не
сделано председателем наблюдательного совета.
По каждому вопросу, вносимому на рассмотрение наблюдательного совета
(кроме избрания его председателя и секретаря), инициатор его внесения
одновременно представляет проект решения с изложением в пояснительной
записке существа вопроса и обоснования необходимости принятия данного
решения.
Заседание наблюдательного совета признается правомочным, если на нем
присутствует не менее половины от количества избранных его членов,
обладающих в совокупности не менее 50% голосов, принадлежащих общему числу
его членов.
56. Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о заседании
наблюдательного совета не позднее чем за 15 дней до даты его проведения.
Меньший срок уведомления, но не позднее чем за 3 дня до даты проведения
заседания, допускается, если заседание инициируют члены наблюдательного
совета, обладающие в совокупности в наблюдательном совете не менее 50%
голосов, ревизионная комиссия.
Уведомление направляется заказным письмом, под роспись или иным
способом, позволяющим документально подтвердить дату его передачи, и должно
содержать повестку дня, дату, место и время проведения заседания
наблюдательного совета, а также проекты решений по рассматриваемым
вопросам. Документы, подтверждающие факт уведомления, приобщаются к
протоколу заседания наблюдательного совета.
57. Наблюдательный совет принимает решения большинством голосов от
общего числа голосов его членов, за исключением вопросов, указанных в
пункте 26 и главе 12 настоящего устава.
Член наблюдательного совета - акционер (его представитель
(представители), владеющий 20 и более процентами акций Общества, обладает в
наблюдательном совете количеством голосов, определяемым из расчета: каждые
полные 10% указанных акций - один голос. Иные члены наблюдательного совета
обладают по одному голосу.
В случае равенства голосов членов наблюдательного совета при принятии
им решений его председатель имеет право решающего голоса.
Передача права голоса членом наблюдательного совета иному лицу, в том
числе другому члену наблюдательного совета, не допускается.
58. Выборы председателя наблюдательного совета, а также избрание
директора проводятся путем тайного голосования. В иных случаях тайным
голосованием принимается решение по требованию хотя бы одного члена
наблюдательного совета.
59. Решения наблюдательного совета могут приниматься методом опроса
его членов.
Опросные листы направляются членам наблюдательного совета заказным
письмом или передаются им под роспись не позднее чем за 10 дней до внесения
в протокол результатов опроса.
Принявшим участие в опросе считается член наблюдательного совета,
возвративший заполненный и подписанный им опросный лист не позднее
установленной даты окончания его приема.
60. Решения наблюдательного совета оформляются протоколом, в котором
указываются:
порядковый номер протокола;
дата и место проведения заседания;
лица, присутствующие на заседании;
общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета,
количество голосов, принадлежащее присутствующим на заседании (принявшим
участие в опросе); количество голосов, необходимое для принятия решения;
повестка дня;
вопросы, поставленные на голосование, результаты голосования по ним;
принятые решения;
документы, приобщенные к протоколу (в том числе опросные листы, если
решения принимались методом опроса).
Каждая страница протокола, включая решения, прилагаемые к протоколу,
визируется всеми членами наблюдательного совета, присутствующими на
заседании. Член наблюдательного совета, голосовавший против принятого
решения, обязан завизировать протокол и вправе приложить к нему свое особое
мнение, выраженное в письменной форме. Протокол подписывается председателем
наблюдательного совета.
Копия протокола в 3-дневный срок со дня проведения заседания
наблюдательного совета (оформления результатов опроса) вручается
(высылается) каждому члену наблюдательного совета.
61. Членам наблюдательного совета в период исполнения ими своих
обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться
расходы в размерах, установленных общим собранием акционеров.
ГЛАВА 10
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
62. Дирекция (коллегиальный исполнительный орган) и директор
(единоличный исполнительный орган), избираемые наблюдательным советом
Общества, осуществляют текущее руководство деятельностью Общества.
63. К компетенции дирекции относятся:
подготовка программ развития Общества и его унитарных предприятий, в
том числе инвестиционных;
рассмотрение отчетов руководителей унитарных предприятий и структурных
подразделений Общества;
списание имущества Общества, предусматривающее уничтожение такого
имущества;
решение о поставках продукции за пределы Республики Беларусь без
предварительной оплаты;
решение о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением
либо возможностью отчуждения движимого имущества, относящегося к основным
средствам, за исключением движимого имущества, сделки с которым относятся
к компетенции общего собрания акционеров и наблюдательного совета;
предварительное рассмотрение вопросов создания, реорганизации и
ликвидации унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества,
участия Общества в иных хозяйственных обществах и товариществах;
утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;
повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты
труда работников Общества;
выполнение иных функций в соответствии с решениями общего собрания
акционеров и наблюдательного совета.
64. Решения дирекции принимаются на ее заседаниях и оформляются
протоколом, который подписывается директором и предоставляется общему
собранию акционеров, наблюдательному совету, ревизионной комиссии по их
требованию.
Кворум для проведения заседания дирекции должен составлять не менее
половины от общего количества ее членов.
Передача права голоса членом дирекции иным лицам, в том числе другим
членам дирекции, не допускается.
В период до избрания наблюдательным советом членов дирекции в
количестве, обеспечивающем правомочность проведения заседаний дирекции,
полномочия дирекции осуществляет директор.
65. Директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и
председательствует на ее заседаниях.
Директор:
осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает
выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета,
несет ответственность за деятельность Общества в соответствии с
законодательством;
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет
его интересы и совершает сделки от его имени в соответствии с настоящим
уставом;
в пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим
уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает
доверенности на совершение действий от имени Общества, открывает счета в
банках;
по согласованию с наблюдательным советом утверждает штат Общества,
уставы унитарных предприятий Общества;
принимает на работу и увольняет работников Общества;
применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам
Общества (в отношении членов дирекции - с согласия наблюдательного совета);
издает приказы (распоряжения), дает указания, обязательные для всех
работников Общества;
обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного совета
и общего собрания акционеров, извещение акционеров о созыве собрания,
печатание, тиражирование, рассылку и хранение протоколов общего собрания
акционеров, протоколов заседаний наблюдательного совета, других документов
Общества;
обеспечивает сохранность и возможность использования документов
Общества и документов юридического лица, правопреемником которого является
Общество, до сдачи их в государственный архив;
решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или уставом
Общества к компетенции наблюдательного совета, общего собрания акционеров.
66. Права и обязанности директора, членов дирекции определяются
законодательством, настоящим уставом, трудовыми договорами (контрактами),
заключаемыми каждым из этих лиц с Обществом на срок не менее 1 года и не
более 5 лет. Трудовой договор (контракт) с директором, членами дирекции от
имени Общества заключается и подписывается председателем наблюдательного
совета или иным его членом, уполномоченным наблюдательным советом.
Директор, члены дирекции не вправе выполнять оплачиваемую работу на
Страницы: | Стр. 1 | Стр. 2 | Стр. 3 | Стр. 4 | |
Новости законодательства
Новости Спецпроекта "Тюрьма"
Новости сайта
Новости Беларуси
Полезные ресурсы
Счетчики
|
