Стр. 3
Страницы: | Стр.1 | Стр.2 | Стр.3
Статья 80. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
Предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также по кандидатурам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора) вправе внести в порядке, установленном уставом акционерного общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций акционерного общества, если уставом акционерного общества не предусмотрено меньшее количество голосующих акций.
Статья 81. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев акций, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества. Дата формирования реестра владельцев акций, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, паспортные или иные данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве принадлежащих ему акций, а также о категории и типе акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и решения, принятые общим собранием акционеров.
По требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом данные документов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этих лиц.
По требованию любого лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, акционерное общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные о включении этого лица в список, или справку о том, что это лицо в список не включено.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав этих лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении. В случае перехода (передачи) права на акции после даты формирования реестра владельцев акций, на основании которого составлялся список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать новому владельцу доверенность на голосование или голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с указаниями нового владельца акций. Порядок, установленный настоящей частью, применяется также к каждому последующему случаю перехода (передачи) права на акции.
Статья 82. Счетная комиссия
В акционерном обществе, число акционеров - владельцев голосующих акций которого составляет более ста, избирается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров перед рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания. В составе счетной комиссии акционерного общества не может быть менее трех человек, в нее не могут входить члены органов этого общества, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.
Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в общем собрании акционеров лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и реализацию указанными лицами права на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и передает на хранение в соответствии с частью второй статьи 63 настоящего Закона протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования.
Статья 83. Порядок голосования и принятия решений на общем собрании акционеров
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.
Голосующей акцией акционерного общества является простая (обыкновенная) или привилегированная акция, предоставляющая в случаях, установленных настоящим Законом, акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, для принятия решения по этим вопросам кворум определяется раздельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по имеющим кворум вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих.
В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более ста голосование на общем собрании акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования.
По вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы простых (обыкновенных) и привилегированных акций, подсчет голосов на общем собрании акционеров осуществляется по всем голосующим акциям.
Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, увеличения или уменьшения его уставного фонда, реорганизации и ликвидации этого общества, приобретения акционерным обществом размещенных им акций по решению самого общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих участие в этом собрании, за исключением случая, предусмотренного частью второй статьи 74 настоящего Закона, а также если большее число голосов предусмотрено уставом акционерного общества. При принятии решения общего собрания акционеров об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества не принимают участия в голосовании лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества, если это предусмотрено уставом акционерного общества.
Статья 84. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества
В акционерном обществе уставом этого общества может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), а в акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет).
В случае, если в акционерном обществе с числом акционеров менее пятидесяти не создается совет директоров (наблюдательный совет), устав этого общества должен содержать указание об органе управления или лице (работнике), к компетенции которых относится решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров.
В акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) не может быть менее семи членов, а в акционерном обществе с числом акционеров более десяти тысяч - менее девяти членов. В указанных акционерных обществах избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляется кумулятивным голосованием.
В акционерном обществе уставом этого общества может быть определено количество независимых директоров в составе совета директоров (наблюдательного совета).
Статья 85. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:
утверждение годового финансово-хозяйственного плана акционерного общества, если разработка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением;
созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;
принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;
утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;
принятие решения о приобретении акционерным обществом ценных бумаг, если для принятия решения о приобретении акций акционерного общества его уставом в соответствии с настоящим Законом не предусмотрено иное;
утверждение стоимости имущества акционерного общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества акционерного общества, установленных законодательством и уставом акционерного общества;
определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии (ревизору) акционерного общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;
определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;
использование резервных и других фондов акционерного общества;
решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, если решение этого вопроса отнесено уставом акционерного общества в соответствии с частью четвертой статьи 57 и частью второй статьи 58 настоящего Закона к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);
утверждение депозитария и условий договора с депозитарием акционерного общества;
утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;
утверждение в случаях, предусмотренных настоящим Законом, локальных нормативных актов акционерного общества;
решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и уставом акционерного общества.
Статья 86. Особенности контроля финансовой и хозяйственной деятельности акционерного общества
Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности открытое акционерное общество обязано создать ревизионную комиссию в порядке, установленном статьей 59 настоящего Закона.
По письменному требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций, направленному ревизионной комиссии (ревизору) и (или) органу управления акционерного общества, определенному уставом акционерного общества, ревизия или проверка финансовой и хозяйственной деятельности акционерного общества должны быть проведены в любое время в порядке, предусмотренном статьей 59 настоящего Закона. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее тридцати дней с даты поступления требования акционеров об их проведении, если иное не установлено уставом акционерного общества.
Акционерное общество, обязанное в соответствии со статьей 88 настоящего Закона публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, для проверки и подтверждения достоверности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать в соответствии со статьей 61 настоящего Закона аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя).
(в ред. Закона Беларуси от 08.07.2008 N 372-З)
Аудит деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, должен быть проведен в любое время по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций этого общества.
(в ред. Закона Беларуси от 08.07.2008 N 372-З)
Статья 87. Документы акционерного общества
К документам акционерного общества кроме документов, указанных в части первой статьи 63 настоящего Закона, относятся:
договор о создании акционерного общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
доверенность (копия доверенности) на участие в общем собрании акционеров;
бюллетени для голосования;
списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
иные списки акционеров, составляемые для обеспечения реализации их прав;
реестры владельцев акций, на основании которых были составлены списки лиц, указанные в настоящей статье.
Статья 88. Особенности раскрытия информации об акционерном обществе
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет в объеме, определяемом законодательством.
Закрытое акционерное общество может, а в случаях, установленных законодательством, обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет в объеме, определяемом законодательством.
Статья 89. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Реорганизация или ликвидация акционерного общества могут быть осуществлены по решению общего собрания акционеров этого общества, а также по другим основаниям в порядке, определенном настоящим Законом и иными законодательными актами.
При реорганизации акционерного общества в форме слияния или разделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
При реорганизации акционерного общества в форме присоединения акции присоединяемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
При реорганизации акционерного общества в форме выделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются на величину уменьшения размера его уставного фонда в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе этого общества остался один участник. При реорганизации акционерного общества в форме преобразования в акционерное общество другого вида или в иную форму коммерческой организации акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
Статья 90. Распределение между акционерами имущества ликвидируемого акционерного общества
Имущество ликвидируемого акционерного общества, оставшееся после завершения в соответствии с законодательными актами расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу акционерным обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии с частью третьей статьи 78 настоящего Закона;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;
в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной уставом акционерного общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;
в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами - владельцами простых (обыкновенных) акций.
Глава 9
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 91. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника.
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.
Общество с ограниченной ответственностью не вправе выпускать акции.
Наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать слова "общество с ограниченной ответственностью". Сокращенное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать аббревиатуру "ООО".
Положения, предусмотренные главами 1 - 7 настоящего Закона, применяются к обществам с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено настоящей главой.
Статья 92. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.
Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать:
размер уставного фонда;
перечень участников общества с ограниченной ответственностью и сведения о размере долей в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью каждого из его участников;
размер, состав, сроки и порядок внесения участниками общества с ограниченной ответственностью вкладов в уставный фонд этого общества;
ответственность участников общества с ограниченной ответственностью за нарушение обязанностей по внесению вкладов в уставный фонд этого общества;
состав и компетенцию органов управления этого общества;
порядок принятия органами управления общества решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
указание на орган общества с ограниченной ответственностью, к компетенции которого отнесены вопросы создания и ликвидации представительств и филиалов этого общества;
порядок выхода участника общества с ограниченной ответственностью из этого общества, а также его исключения;
порядок перехода доли (части доли) в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к другому лицу;
иные сведения, если необходимость их включения в учредительные документы предусмотрена настоящим Законом.
Статья 93. Вклады в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью
Учредители (участники) вносят вклады в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью в соответствии с настоящим Законом, иными законодательными актами и учредительными документами этого общества.
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью могут быть установлены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный фонд этого общества.
Статья 94. Доли в уставном фонде участников общества с ограниченной ответственностью
Размер доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью участника этого общества определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в уставный фонд и уставным фондом этого общества, если иное не предусмотрено учредительными документами общества.
Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру его доли.
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью могут быть ограничены максимальный размер доли его участника либо возможность изменения соотношения долей участников этого общества. Указанные ограничения могут быть установлены при учреждении общества с ограниченной ответственностью или впоследствии по единогласно принятому решению общего собрания участников этого общества, которое может быть изменено или отменено в таком же порядке.
Статья 95. Ответственность участников общества с ограниченной ответственностью
Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд этого общества.
Участники общества с ограниченной ответственностью, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.
Статья 96. Распределение прибыли общества с ограниченной ответственностью между его участниками
Часть прибыли общества с ограниченной ответственностью, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого общества, и отчислений в фонды этого общества, за исключением случаев, установленных настоящей статьей, может быть распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде общества, если иное не установлено его учредительными документами.
Решения о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, касающиеся порядка распределения прибыли между его участниками, принимаются всеми участниками этого общества единогласно.
Общество с ограниченной ответственностью не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:
до полной оплаты всего уставного фонда общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях, установленных настоящим Законом;
если общество с ограниченной ответственностью имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается этим обществом в результате такой выплаты;
если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.
В случае прекращения обстоятельств, указанных в части третьей настоящей статьи, общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участникам часть прибыли, решение о распределении между его участниками и выплате которой было принято.
Статья 97. Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (части доли) в уставном фонде общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу.
Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества.
Доля участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
Статья 98. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью
Участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества, если уставом или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
Порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью непропорционально размерам долей участников в его уставном фонде может быть предусмотрен уставом при учреждении этого общества либо внесен, изменен или исключен из него по решению общего собрания его участников, принятому единогласно.
Порядок действий участника общества с ограниченной ответственностью, намеренного продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, определяется уставом и должен содержать форму, способ извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества и требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи).
Порядок реализации участниками общества с ограниченной ответственностью преимущественного права приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется уставом общества и должен содержать срок, очередность и последовательность действий, в соответствии с которыми участники этого общества могут воспользоваться своим преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества.
Уступка участниками общества с ограниченной ответственностью преимущественного права приобретения доли (части доли) в уставном фонде этого общества, установленного уставом общества или решением общего собрания, не допускается.
Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде общества третьим лицам невозможно, а другие участники этого общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием.
При продаже доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) любой участник этого общества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Статья 99. Переход доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к самому обществу
В случае, если участники общества с ограниченной ответственностью не воспользуются своим преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью в течение одного месяца со дня извещения о продаже либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, доля (часть доли) участника в уставном фонде общества может быть отчуждена самому обществу.
Доля участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходит к этому обществу в случае, если участник не внес при учреждении общества в срок свой вклад в уставный фонд общества в размере, установленном учредительными документами, либо внес только часть вклада.
В случае, если участник общества с ограниченной ответственностью при учреждении общества внес только часть вклада, общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в уставном фонде общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость этой части доли участника в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада.
Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно, общество с ограниченной ответственностью обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью или решением общего собрания его участников, принятым единогласно без учета голоса участника, внесшего только часть вклада, может быть предусмотрен переход к обществу части доли участника в уставном фонде общества, пропорциональной не внесенной этим участником части вклада.
Переход доли участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлен и в других случаях, предусмотренных настоящим Законом.
Голоса, приходящиеся на долю в уставном фонде, принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. В случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью прибыль и имущество общества на долю в уставном фонде, принадлежащую обществу, не распределяются.
При продаже доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью с нарушением права покупки обществом доли (части доли) участника общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда оно узнало либо должно было узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Статья 100. Последствия приобретения обществом с ограниченной ответственностью долей (частей долей) участников в уставном фонде общества
Общество с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) участников в его уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, установленном статьей 98 настоящего Закона.
При отказе участников от покупки приобретенной обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном фонде общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам, если уставом общества с ограниченной ответственностью допускается отчуждение доли третьим лицам.
Продажа приобретенной обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном фонде участникам этого общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде общества остальных его участников, продажа этой доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей этой доли изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью осуществляются по решению общего собрания его участников, принятому единогласно.
Если по истечении срока, указанного в части первой настоящей статьи, приобретенная обществом с ограниченной ответственностью доля (часть доли) в его уставном фонде осталась нераспределенной либо непроданной, то общество с ограниченной ответственностью должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.
Статья 101. Переход доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к третьему лицу
В случае, если участники общества с ограниченной ответственностью не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества и само общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества, доля (часть доли) участника в уставном фонде общества может быть отчуждена третьему лицу, если иное не предусмотрено уставом.
Считается, что участники общества с ограниченной ответственностью и само общество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества, если со стороны участников и общества не получено согласия на покупку этой доли (части доли) либо получен отказ от ее покупки. В этом случае отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных его участникам и обществу.
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде этого общества третьим лицам иным образом, чем продажа. Согласие общества с ограниченной ответственностью на отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде общества считается полученным, если в течение тридцати дней с даты обращения к обществу с ограниченной ответственностью или в течение иного срока, определенного его учредительными документами, получено письменное согласие общества или от общества не получено письменного отказа в согласии. Согласие остальных участников общества с ограниченной ответственностью на отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде общества считается полученным, если в течение тридцати дней с даты обращения к участникам общества или в течение иного срока, определенного учредительными документами, получено письменное согласие всех остальных участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них.
Сделка по отчуждению доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью должна быть совершена в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством, если требование о ее нотариальной форме не предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной ответственностью или соглашением сторон.
Общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) участника в уставном фонде общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении.
К приобретателю доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят все права и обязанности участника, реализовавшего свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, возникшие до отчуждения указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, установленных только такому участнику. Участник, реализовавший свою долю (часть доли) в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, несет перед этим обществом обязанность по внесению вклада в уставный фонд, возникшую до отчуждения указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью другому участнику этого общества или, если это не запрещено учредительными документами общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания его участников, принятому большинством голосов всех участников, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной ответственностью. Голоса участника общества с ограниченной ответственностью, который намерен заложить свою долю (часть доли) в уставном фонде этого общества, при определении результатов голосования не учитываются.
Статья 102. Переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью по наследству и к правопреемникам
Доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками этого общества, если учредительными документами общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Согласие считается полученным, если в течение срока, установленного учредительными документами общества с ограниченной ответственностью, получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников.
Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам юридического лица - участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
Действительная стоимость доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью определяется по балансу, составленному на момент открытия наследства или на момент правопреемства юридического лица. В этом случае выплата действительной стоимости доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, осуществляются в соответствии со статьей 103 настоящего Закона в срок до двенадцати месяцев со дня отказа наследникам (правопреемникам) в согласии на переход к ним доли. Доля в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью наследников (правопреемников) переходит к обществу и реализуется в порядке, установленном статьей 100 настоящего Закона, если иной порядок не предусмотрен его учредительными документами.
Статья 103. Выход (исключение) участника общества с ограниченной ответственностью из общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник общества с ограниченной ответственностью обязан письменно заявить этому обществу о выходе.
К моменту выхода участник общества с ограниченной ответственностью обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.
Исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества. Моментом исключения участника из общества с ограниченной ответственностью является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.
В случае выхода (исключения) участника общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества этого общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной ответственностью, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выходящего (исключаемого) участника с оставшимися участниками общества с ограниченной ответственностью выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества общества с ограниченной ответственностью или ее стоимость определяются по балансу, составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из общества с ограниченной ответственностью участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. В этом случае решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью принимается большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) участнику, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.
Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) участнику общества с ограниченной ответственностью производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (был исключен) из этого общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении, если иное не предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.
Стоимость имущества вышедшего (исключенного) участника общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты стоимости имущества вышедшему (исключенному) участнику общества с ограниченной ответственностью, общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.
В случае выхода (исключения) участника общества с ограниченной ответственностью, внесшего в уставный фонд право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительными документами или решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятым единогласно без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) участнику.
Статья 104. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью
Обращение взыскания на долю (часть доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью допускается только на основании решения суда.
В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью по долгам этого участника общество с ограниченной ответственностью либо остальные участники этого общества по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества.
Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде общества, если иной порядок определения размера выплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание.
Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, на которую обращается взыскание, определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования к обществу.
По соглашению кредиторов с обществом с ограниченной ответственностью или его участниками выплата действительной стоимости доли (части доли) участника в уставном фонде общества, на которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества в натуре.
В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредиторами требования общество с ограниченной ответственностью или его участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества либо не выдадут в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе требовать продажу этой доли (части доли) с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.
Статья 105. Увеличение уставного фонда общества с ограниченной ответственностью
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может быть, а в случаях, установленных настоящим Законом и иными законодательными актами, должен быть увеличен.
Увеличение уставного фонда общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может увеличиваться за счет:
имущества общества;
внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества;
внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества;
внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество с ограниченной ответственностью, если это не запрещено его уставом.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет имущества общества принимается на основании данных бухгалтерской отчетности за предшествующий финансовый год большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено его учредительными документами. Сумма, на которую увеличивается уставный фонд общества с ограниченной ответственностью за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного и резервных фондов общества. В этом случае размеры долей всех участников общества с ограниченной ответственностью остаются без изменения.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками принимается общим собранием участников большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено его учредительными документами.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью должно определять размер увеличения уставного фонда, а также устанавливать порядок расчета стоимости дополнительного вклада каждого участника и срок его внесения, если этот срок не определен учредительными документами общества.
В случае отказа участника общества с ограниченной ответственностью внести установленную стоимость дополнительного вклада (часть стоимости) недостающая стоимость дополнительных вкладов участников распределяется между желающими участниками с увеличением размеров долей этих участников пропорционально внесенным ими дополнительным вкладам.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества или третьими лицами принимается всеми участниками общества единогласно на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц. В заявлении должны быть указаны размер вклада и состав вносимого в уставный фонд имущества, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую один или несколько участников общества либо третье лицо хотели бы иметь в уставном фонде этого общества.
Одновременно с решением об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц общим собранием участников этого общества должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью изменений, связанных с увеличением его уставного фонда, изменением состава участников и размеров долей иных участников общества.
Статья 106. Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной ответственностью
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может быть, а в случаях, установленных настоящим Законом и иными законодательными актами, должен быть уменьшен.
Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников в уставном фонде этого общества, если иное не установлено его учредительными документами или решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятым единогласно.
При уменьшении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью путем уменьшения стоимости вкладов всех его участников размеры долей всех участников этого общества остаются без изменения.
Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, установленном частью шестой статьи 28 настоящего Закона.
Общество с ограниченной ответственностью не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного фонда, если в результате такого уменьшения уставный фонд общества станет меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством.
Статья 107. Исключительная компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью кроме вопросов, отнесенных частью первой статьи 34 настоящего Закона и учредительными документами общества к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, относятся:
образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение их полномочий;
установление размера, формы, порядка и срока внесения участниками общества с ограниченной ответственностью дополнительных вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого участника в уставном фонде;
решение о приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли (части доли) его участника в уставном фонде;
решение о принятии новых участников в общество с ограниченной ответственностью;
принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг.
Статья 108. Созыв и проведение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью созывается исполнительным органом этого общества, если иное не предусмотрено учредительными документами в соответствии с частью второй настоящей статьи.
Если учредительными документами общества с ограниченной ответственностью предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников этого общества, может быть отнесено к его компетенции. В этом случае исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать проведения внеочередного общего собрания его участников.
Исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью или совет директоров (наблюдательный совет), если к его компетенции отнесено решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников этого общества, обязаны известить о созыве общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в сроки, установленные его учредительными документами в соответствии с настоящим Законом, каждого участника по адресу, указанному в списке участников общества с ограниченной ответственностью, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Участники общества с ограниченной ответственностью имеют право присутствовать на общем собрании участников, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений с правом голоса, за исключением случаев, установленных частью седьмой статьи 101 и частями пятой и восьмой статьи 103 настоящего Закона. Положения учредительных документов общества с ограниченной ответственностью или решения его органов, ограничивающие указанные права участников этого общества, ничтожны.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью и (или) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или члены коллегиального исполнительного органа, не являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью, могут присутствовать на общем собрании его участников без права голоса при принятии решений по вопросам повестки дня общего собрания.
Статья 109. Порядок принятия решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью может быть установлен порядок определения числа голосов участников общества не пропорционально их доле в уставном фонде. Решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении такого порядка или его изменении принимаются всеми участниками общества единогласно.
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью может быть установлен перечень вопросов, при принятии решений по которым участники общества имеют число голосов, не пропорциональное их долям в уставном фонде, в том числе каждый участник имеет один голос, а решения по этим вопросам принимаются простым большинством голосов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и (или) учредительными документами, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от общего количества голосов либо когда решение принимается единогласно.
Решения по вопросам изменения устава общества с ограниченной ответственностью, в том числе изменения размера его уставного фонда, а также по иным вопросам, определенным учредительными документами общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества с ограниченной ответственностью, если большее число голосов для принятия таких решений не предусмотрено настоящим Законом и (или) его учредительными документами.
Решения по вопросам изменения учредительного договора, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью принимаются всеми участниками общества единогласно.
Статья 110. Особенности аудита в обществе с ограниченной ответственностью
(в ред. Закона Беларуси от 08.07.2008 N 372-З)
По требованию любого из участников общества с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 61 настоящего Закона может быть проведен аудит достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности этого общества. В случае проведения такого аудита оплата аудиторских услуг осуществляется за счет участника общества с ограниченной ответственностью, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества с ограниченной ответственностью на оплату такого аудита могут быть возмещены ему по решению общего собрания участников этого общества за счет средств общества.
Статья 111. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
Реорганизация или ликвидация общества с ограниченной ответственностью могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению участников этого общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенных настоящим Законом и иными законодательными актами.
Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе этого общества остался один участник.
В случае, когда число участников общества с ограниченной ответственностью превышает пятьдесят, общество с ограниченной ответственностью подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.
При ликвидации общества с ограниченной ответственностью оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества с ограниченной ответственностью распределенной, но не выплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью между участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде общества.
Если имеющегося у общества с ограниченной ответственностью имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде общества.
Глава 10
ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 112. Основные положения об обществе с дополнительной ответственностью
Обществом с дополнительной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества, но не менее размера, установленного законодательными актами, пропорционально вкладам этих участников в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью.
Учредительными документами общества с дополнительной ответственностью может быть предусмотрен иной порядок распределения дополнительной ответственности между его участниками.
При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из участников общества с дополнительной ответственностью либо недостаточности имущества одного или нескольких участников общества для обеспечения причитающейся с них доли дополнительной ответственности его (их) ответственность по обязательствам этого общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если учредительными документами не предусмотрен иной порядок распределения ответственности.
Учредительные документы общества с дополнительной ответственностью должны содержать кроме сведений, указанных в статьях 14 и 92 настоящего Закона, сведения о размере дополнительной ответственности участников такого общества и порядке ее распределения между участниками.
Наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать слова "общество с дополнительной ответственностью". Сокращенное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать аббревиатуру "ОДО".
К обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы настоящего Закона об обществе с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено законодательными актами.
Статья 113. Изменение размера дополнительной ответственности
Общество с дополнительной ответственностью вправе после уведомления кредиторов уменьшить, но не менее размера, установленного законодательными актами, или увеличить с согласия всех участников размер дополнительной ответственности своих участников. При принятии решения об изменении размера дополнительной ответственности участников общества с дополнительной ответственностью одновременно принимается решение о внесении изменений в его учредительные документы.
Кредиторы общества с дополнительной ответственностью вправе при уменьшении размера дополнительной ответственности участников общества потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств такого общества и возмещения им убытков.
Председатель Верховного Совета
Республики Беларусь С.ШУШКЕВИЧ
Страницы: | Стр.1 | Стр.2 | Стр.3
| 
