Стр. 1
Страницы: Стр.1 | Стр.2 | Стр.3 |
Зарегистрировано в НРПА РБ 16 марта 2001 г. N 2/361
Настоящий Закон направлен на определение правового положения, порядка создания, деятельности, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ, прав и обязанностей их учредителей (участников), компетенции органов хозяйственных обществ, а также на обеспечение защиты прав и интересов учредителей (участников) хозяйственных обществ и самих хозяйственных обществ.
Глава 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Основные положения о хозяйственном обществе
Хозяйственным обществом признается коммерческая организация, учрежденная двумя или более лицами с разделенным на доли (акции) учредителей (участников) уставным фондом.
Хозяйственное общество:
имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности;
несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Хозяйственное общество должно иметь самостоятельный баланс;
может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, хозяйственное общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии);
приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами;
в соответствии с законодательством может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц;
в соответствии с законодательными актами может участвовать в создании финансово-промышленных и иных хозяйственных групп в порядке и на условиях, определяемых законодательством о таких группах, а также входить в их состав.
В случаях, предусмотренных законодательными актами, хозяйственное общество может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
Правоспособность хозяйственного общества возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.
Статья 2. Законодательство Республики Беларусь о хозяйственных обществах
Законодательство Республики Беларусь о хозяйственных обществах основывается на Конституции Республики Беларусь и состоит из Гражданского кодекса Республики Беларусь, настоящего Закона и других актов законодательства.
Статья 3. Сфера применения настоящего Закона
Действие настоящего Закона распространяется на хозяйственные общества, создаваемые на территории Республики Беларусь, если иное не установлено настоящей статьей и иными законодательными актами.
Особенности правового положения, создания, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ в банковской, страховой, биржевой и иных сферах деятельности, а также хозяйственных обществ с иностранными инвестициями определяются иными законодательными актами.
Особенности создания открытых акционерных обществ в процессе приватизации государственного имущества определяются законодательством о приватизации.
Особенности правового положения открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственного имущества или путем преобразования государственных, арендных предприятий, управления такими обществами, выпуска, размещения и обращения акций таких обществ и выплаты по ним дивидендов определяются законодательством о приватизации, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, и действуют до момента отчуждения государством всех принадлежащих ему акций этих обществ.
Особенности изменения уставных фондов хозяйственных обществ, передачи участниками хозяйственных обществ долей (акций) в собственность Республики Беларусь и (или) ее административно-территориальных единиц либо соответствующих государственных банков при реструктуризации задолженности хозяйственных обществ по платежам в республиканский и (или) местные бюджеты и по кредитам, выданным государственными банками, порядка определения стоимости таких долей (акций), а также принятия высшим органом управления хозяйственного общества решения об обращении за реструктуризацией такой задолженности определяются в соответствии с законодательством в порядке, установленном Президентом Республики Беларусь.
Особенности деятельности хозяйственных обществ в периоды досудебного оздоровления и конкурсного производства определяются законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве).
Особенности деятельности хозяйственных обществ, в отношении которых вводится и реализуется в порядке, установленном Президентом Республики Беларусь, особое право ("золотая акция") государства на участие в управлении указанными обществами, определяются законодательством.
Порядок выпуска хозяйственными обществами ценных бумаг и особенности их обращения устанавливаются настоящим Законом, законодательством о ценных бумагах и антимонопольным законодательством.
Статья 4. Наименование и место нахождения хозяйственного общества
Хозяйственное общество имеет наименование на белорусском и русском языках, содержащее указание на его организационно-правовую форму.
Наименование хозяйственного общества должно быть согласовано в установленном законодательством порядке до подачи в регистрирующий орган документов для государственной регистрации хозяйственного общества.
Место нахождения хозяйственного общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законодательными актами учредительными документами не установлено иное.
Статья 5. Ответственность хозяйственного общества
Хозяйственное общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
Учредители (участники) хозяйственного общества не отвечают по обязательствам хозяйственного общества, а хозяйственное общество не отвечает по обязательствам учредителей (участников), за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо учредительными документами.
Если экономическая несостоятельность (банкротство) хозяйственного общества вызвана его учредителями (участниками) или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа хозяйственного общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган этого общества, имеющими право давать обязательные для этого общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.
Хозяйственное общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.
Статья 6. Представительства и филиалы хозяйственного общества
Хозяйственное общество может в порядке, установленном настоящим Законом и иным законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени этого общества на основании положений, утвержденных создавшим их хозяйственным обществом.
Представительством хозяйственного общества является обособленное подразделение хозяйственного общества, расположенное вне места нахождения этого общества и осуществляющее представительство и защиту его интересов, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.
Филиалом хозяйственного общества является обособленное подразделение хозяйственного общества, расположенное вне места нахождения этого общества и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.
Представительства и филиалы хозяйственного общества наделяются имуществом создавшего их хозяйственного общества, которое учитывается отдельно на балансе этого общества.
Руководитель представительства или филиала хозяйственного общества назначается хозяйственным обществом и действует на основании доверенности этого общества, выданной в порядке, установленном законодательством.
Создание хозяйственным обществом его представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств и филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.
Ответственность за деятельность представительств и филиалов хозяйственного общества несет создавшее их хозяйственное общество.
Статья 7. Дочернее хозяйственное общество
Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде и (или) в соответствии с заключенным между ними договором и (или) иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества.
Основное хозяйственное общество или товарищество, которые имеют право давать дочернему хозяйственному обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечают солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного хозяйственного общества или товарищества на такое общество или товарищество при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом или товариществом убытков, причиненных по их вине дочернему обществу.
Статья 8. Зависимое хозяйственное общество
Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество имеет долю в уставном фонде (акции) этого общества в размере, соответствующем двадцати и более процентам голосов от общего количества голосов, которыми оно может пользоваться на общем собрании участников такого общества.
Зависимое хозяйственное общество не вправе приобретать доли в уставном фонде (акции) хозяйственного общества, по отношению к которому оно в соответствии с частью первой настоящей статьи признается зависимым.
Статья 9. Унитарное предприятие хозяйственного общества
Хозяйственное общество может быть учредителем унитарного предприятия, которое действует на основании устава, утвержденного этим хозяйственным обществом.
Имущество унитарного предприятия, учрежденного хозяйственным обществом, находится в собственности хозяйственного общества - учредителя этого унитарного предприятия и принадлежит унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения.
Руководитель унитарного предприятия, учрежденного хозяйственным обществом, назначается хозяйственным обществом. Хозяйственное общество вправе установить порядок назначения руководителей учреждаемых им унитарных предприятий своим уставом.
Унитарное предприятие, учрежденное хозяйственным обществом, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Унитарное предприятие, учрежденное хозяйственным обществом, не несет ответственности по обязательствам этого общества, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Республики Беларусь.
Хозяйственное общество - учредитель унитарного предприятия не отвечает по обязательствам унитарного предприятия, за исключением случая, предусмотренного частью седьмой настоящей статьи.
Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учрежденного хозяйственным обществом, вызвана этим обществом, на такое общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Правовое положение унитарного предприятия, учрежденного хозяйственным обществом, определяется законодательством об унитарных предприятиях.
Глава 2
СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
Статья 10. Создание хозяйственного общества
Хозяйственное общество создается в соответствии с настоящим Законом и иными законодательными актами путем его учреждения или реорганизации юридических лиц.
Хозяйственное общество может создаваться в форме акционерного общества (в виде открытого или закрытого), общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью.
Хозяйственное общество считается созданным с момента его государственной регистрации в порядке, определяемом законодательными актами.
Хозяйственное общество считается созданным на неопределенный срок, если иное не установлено его учредительными документами.
Статья 11. Учреждение хозяйственного общества
Учреждение хозяйственного общества осуществляется по решению его учредителей, которое принимается до проведения учредительного собрания хозяйственного общества путем заключения между всеми учредителями договора в письменной форме о создании этого общества, если его заключение предусмотрено настоящим Законом, либо подписания протокола собрания учредителей.
Договор о создании хозяйственного общества либо протокол собрания учредителей должны:
определять порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию хозяйственного общества, их права и обязанности по созданию хозяйственного общества, в том числе порядок подготовки проектов учредительных документов хозяйственного общества;
распределять между учредителями обязанности по подготовке к государственной регистрации хозяйственного общества, в том числе по согласованию в установленном порядке наименования хозяйственного общества, открытию временного счета для аккумуляции денежных средств, предназначенных для формирования его уставного фонда, по совершению иных действий, установленных законодательством;
определять размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;
определять юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, правомочных проводить экспертизу достоверности денежной оценки имущества, вносимого в виде неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества;
содержать иные сведения, предусмотренные настоящим Законом и иными законодательными актами.
Другие сведения, не противоречащие законодательству, могут быть включены в договор о создании хозяйственного общества либо протокол собрания учредителей по решению учредителей хозяйственного общества.
Учредители хозяйственного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его государственной регистрации и связанным с учреждением этого общества. Хозяйственное общество принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с учреждением этого общества, в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников хозяйственного общества.
Статья 12. Учредительное собрание хозяйственного общества
На учредительном собрании хозяйственного общества учредители:
утверждают денежную оценку имущества, вносимого в виде неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества;
подписывают и (или) утверждают учредительные документы хозяйственного общества;
образуют органы хозяйственного общества и избирают их членов;
решают иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом.
Решения на учредительном собрании хозяйственного общества по вопросам, определенным частью первой настоящей статьи, принимаются учредителями единогласно, за исключением случая, установленного частью третьей статьи 68 настоящего Закона.
Каждый из учредителей участвует в учредительном собрании хозяйственного общества с правом голоса.
Число голосов каждого учредителя определяется пропорционально размеру его вклада, подлежащего внесению в уставный фонд. В договоре о создании хозяйственного общества либо протоколе собрания учредителей может быть установлено иное число голосов, принадлежащих каждому учредителю на учредительном собрании хозяйственного общества, за исключением случая, установленного частью четвертой статьи 68 настоящего Закона.
Решения учредительного собрания хозяйственного общества оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями хозяйственного общества.
Статья 13. Учредители и участники хозяйственного общества
Учредителями хозяйственного общества являются граждане (физические лица) и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
Учредители хозяйственного общества после его государственной регистрации становятся участниками хозяйственного общества.
Участниками хозяйственного общества являются также лица, получившие право собственности на долю в уставном фонде (акции) хозяйственного общества.
Государственные органы, органы местного управления и самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ, если иное не установлено законодательством.
Унитарные предприятия, а также финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ с разрешения собственника (уполномоченного собственником органа), если иное не установлено законодательными актами.
Участие в хозяйственных обществах отдельных категорий граждан (физических лиц) может быть запрещено или ограничено законом, а юридических лиц может быть ограничено лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами.
Участники хозяйственных обществ имеют обязательственные права в отношении этих обществ, а также могут иметь вещные права только на имущество, которое они передали хозяйственным обществам в пользование в качестве вкладов в уставные фонды.
Участники хозяйственного общества вправе:
участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества лично либо выдавать в порядке, установленном законодательными актами, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества, за исключением случаев, предусмотренных частью третьей статьи 71 настоящего Закона;
получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами;
принимать участие в распределении прибыли хозяйственного общества;
получать в случае ликвидации хозяйственного общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники хозяйственного общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом, иным законодательством и учредительными документами хозяйственного общества.
Участники хозяйственного общества обязаны:
вносить в уставный фонд хозяйственного общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные учредительными документами;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности хозяйственного общества, полученную в связи с участием в хозяйственном обществе;
выполнять иные обязанности, связанные с участием в хозяйственном обществе, предусмотренные настоящим Законом, иными законодательными актами и учредительными документами хозяйственного общества.
Статья 14. Учредительные документы хозяйственного общества
Учредительными документами хозяйственного общества в зависимости от его формы являются устав либо учредительный договор и устав.
Учредительный договор хозяйственного общества заключается путем подписания, а устав утверждается его учредителями.
Устав хозяйственного общества должен определять:
наименование хозяйственного общества;
место его нахождения;
цели деятельности, а в случаях, предусмотренных законодательством, и предмет деятельности;
размер уставного фонда;
права и обязанности участников;
структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов;
порядок управления деятельностью хозяйственного общества;
орган управления хозяйственного общества или в случае, установленном частью второй статьи 84 настоящего Закона, лицо (работника), уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников (далее - уполномоченный орган хозяйственного общества);
порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством голосов;
условия и порядок распределения прибыли и убытков;
перечень представительств и филиалов;
ответственность общества, его участников;
порядок утверждения бухгалтерской отчетности общества, его представительств и филиалов;
основания ликвидации этого общества по решению его участников;
иные сведения, предусмотренные настоящим Законом и иным законодательством.
В учредительном договоре хозяйственного общества учредители обязуются создать хозяйственное общество, определяют состав учредителей, их обязательства и порядок совместной деятельности по созданию хозяйственного общества, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Учредительным договором определяются также наименование хозяйственного общества, место его нахождения, цели деятельности, а в предусмотренных законодательством случаях - и предмет деятельности, условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью хозяйственного общества, порядок выхода учредителей (участников) из его состава.
В учредительные документы хозяйственного общества по согласию учредителей (участников) могут быть включены и иные положения, не противоречащие законодательству.
В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава хозяйственного общества преимущественную силу для третьих лиц и участников этого общества имеют положения устава хозяйственного общества.
Изменения и дополнения в учредительные документы хозяйственного общества вносятся в случаях и порядке, установленных настоящим Законом и иными законодательными актами.
Изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы хозяйственного общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законодательными актами, и приобретают силу для третьих лиц с момента этой регистрации, если иное не установлено законодательными актами.
Статья 15. Реорганизация хозяйственного общества
Реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена по решению общего собрания участников этого общества, а в случаях и порядке, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Реорганизация хозяйственного общества, в результате которой создаются юридические лица иных организационно-правовых форм, осуществляется в порядке, установленном настоящим Законом, с учетом особенностей, предусмотренных иными законодательными актами.
Хозяйственное общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными актами.
При реорганизации хозяйственного общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Статья 16. Слияние хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм
Слиянием хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм признается создание нового хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы путем передачи создаваемому в результате слияния новому юридическому лицу всех прав и обязанностей участвующих в слиянии хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм с прекращением их деятельности в порядке, установленном настоящим Законом и иными законодательными актами.
Хозяйственные общества и юридические лица иных организационно-правовых форм, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяют порядок и условия слияния. Общее собрание участников каждого из участвующих в слиянии хозяйственных обществ и учредители (участники) каждого из участвующих в слиянии юридических лиц иных организационно-правовых форм или органы управления таких юридических лиц, уполномоченные на то учредительными документами, утверждают договор о слиянии. Совместное общее собрание участников хозяйственных обществ и учредителей (участников) юридических лиц иных организационно-правовых форм или органов управления таких юридических лиц, уполномоченных на то учредительными документами, участвующих в слиянии, утверждает учредительные документы возникающего хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы и образует его органы. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии либо этим собранием.
При слиянии хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм права и обязанности каждого из них переходят в соответствии с передаточным актом к вновь возникшему хозяйственному обществу или возникшему юридическому лицу иной организационно-правовой формы.
Статья 17. Присоединение к хозяйственному обществу
Присоединением к хозяйственному обществу признается прекращение деятельности одного или нескольких присоединяемых хозяйственных обществ и (или) одного или нескольких юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей прав и обязанностей последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение.
Присоединяемые хозяйственное общество и (или) юридическое лицо иной организационно-правовой формы и хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяют порядок и условия присоединения. Общее собрание участников каждого из участвующих в присоединении хозяйственных обществ и (или) учредители (участники) каждого из участвующих в присоединении юридических лиц иных организационно-правовых форм или органы управления таких юридических лиц, уполномоченные на то учредительными документами, утверждают договор о присоединении. Совместное общее собрание участников хозяйственных обществ и (или) учредителей (участников) юридических лиц иных организационно-правовых форм или органов управления таких юридических лиц, уполномоченных на то учредительными документами, участвующих в присоединении, принимает решение о внесении изменений и дополнений в учредительные документы хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о присоединении либо на этом совместном общем собрании.
При присоединении к хозяйственному обществу другого хозяйственного общества и (или) юридического лица иной организационно-правовой формы права и обязанности последних переходят в соответствии с передаточным актом к хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение.
Статья 18. Разделение хозяйственного общества
Разделением хозяйственного общества признается прекращение его деятельности с передачей прав и обязанностей вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных организационно-правовых форм.
Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о порядке и условиях его разделения, о создании новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм, составе их участников. Общее собрание участников каждого из вновь возникающих в результате разделения хозяйственных обществ и (или) учредители (участники) каждого из вновь возникающих в результате разделения юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждают их учредительные документы и образуют их органы.
При разделении хозяйственного общества все его права и обязанности переходят в соответствии с разделительным балансом к вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных организационно-правовых форм.
Статья 19. Выделение из хозяйственного общества
Выделением из хозяйственного общества признается создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности.
Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о порядке и условиях выделения, о создании нового хозяйственного общества (хозяйственных обществ) и (или) юридического лица иной организационно-правовой формы (юридических лиц иных организационно-правовых форм), составе его (их) участников. Общее собрание участников каждого из вновь возникающих в результате выделения хозяйственных обществ и (или) учредители (участники) каждого из вновь возникающих в результате выделения юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждают их учредительные документы и образуют их органы.
При выделении из хозяйственного общества одного или нескольких хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм права и обязанности реорганизованного хозяйственного общества переходят в соответствии с разделительным балансом к каждому из возникших хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм.
Статья 20. Преобразование хозяйственного общества
Хозяйственное общество одной формы или одного вида может преобразовываться в хозяйственное общество другой формы или другого вида либо в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив в случаях и порядке, установленных настоящим Законом и иными законодательными актами, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе преобразуемого общества остался один участник.
Общее собрание участников преобразуемого хозяйственного общества принимает решение о преобразовании, порядке и условиях преобразования. Общее собрание участников возникающего в результате преобразования хозяйственного общества другой формы или другого вида либо учредители (участники) возникающего в результате преобразования юридического лица иной организационно-правовой формы утверждают его учредительные документы, а также образуют его органы.
При преобразовании хозяйственного общества его права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к вновь возникшему хозяйственному обществу другой формы или другого вида либо юридическому лицу иной организационно-правовой формы, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему хозяйственному обществу другой формы или другого вида либо юридическому лицу иной организационно-правовой формы.
Статья 21. Реорганизация хозяйственного общества по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда
В случаях и порядке, установленных законодательными актами, реорганизация хозяйственного общества осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.
Если участники хозяйственного общества, уполномоченный ими орган управления хозяйственного общества или орган управления хозяйственного общества, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию хозяйственного общества в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего хозяйственным обществом и поручает ему осуществить реорганизацию этого общества. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами хозяйственного общества. Внешний управляющий выступает от имени хозяйственного общества в суде, составляет разделительный баланс или передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм.
Статья 22. Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации хозяйственного общества
При реорганизации хозяйственного общества в случаях, установленных статьями 16 - 20 настоящего Закона, составляется передаточный акт или разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного хозяйственного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием участников хозяйственного общества или органом, принявшим решение о реорганизации этого общества, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации возникающих юридических лиц или изменений, вносимых в учредительные документы существующих хозяйственных обществ.
Статья 23. Гарантии прав кредиторов при реорганизации хозяйственного общества
Учредители (участники) хозяйственного общества или орган, принявшие решение о реорганизации хозяйственного общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого хозяйственного общества.
Уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации хозяйственного общества его кредиторами, осуществляется не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации этого общества, а при реорганизации хозяйственного общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества при заключении с ними договоров.
Кредитор реорганизуемого хозяйственного общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это общество, и возмещения убытков.
Требования кредитора предъявляются хозяйственному обществу письменно в течение тридцати дней с даты получения им уведомления о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного хозяйственного общества, возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам этого общества перед его кредиторами.
Статья 24. Ликвидация хозяйственного общества
Ликвидация хозяйственного общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.
Хозяйственное общество может быть ликвидировано в соответствии с его учредительными документами по решению общего собрания участников этого общества.
В случаях, установленных законодательными актами, ликвидация хозяйственного общества осуществляется по решению регистрирующего органа либо по решению суда.
Если стоимость имущества хозяйственного общества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано в судебном порядке путем признания экономически несостоятельным (банкротом), если иное не предусмотрено законодательными актами.
Учредители (участники) хозяйственного общества или орган, принявшие решение о ликвидации хозяйственного общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о том, что хозяйственное общество находится в процессе ликвидации.
После принятия решения о ликвидации хозяйственного общества состав участников этого общества не может быть изменен иначе, как по решению суда.
Ликвидация хозяйственного общества считается завершенной, а общество признается прекратившим существование после внесения соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Статья 25. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) хозяйственного общества
Общее собрание участников хозяйственного общества или орган, принявшие решение о ликвидации хозяйственного общества, создают ликвидационную комиссию, назначают ее председателя или ликвидатора и устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации этого общества.
С момента создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) хозяйственного общества к ней (к нему) переходят:
полномочия по управлению делами хозяйственного общества;
полномочия руководителя хозяйственного общества.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого хозяйственного общества:
выступает в суде;
решает все вопросы по ликвидации хозяйственного общества в пределах полномочий, установленных законодательством.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) хозяйственного общества в соответствии с законодательством помещает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации этого общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) хозяйственного общества принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменно уведомляет кредиторов о ликвидации этого общества, а также осуществляет реализацию иных мер, связанных с ликвидацией.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) хозяйственного общества составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого хозяйственного общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников хозяйственного общества или органом, принявшим решение о ликвидации этого общества.
После завершения расчета с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) хозяйственного общества составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников хозяйственного общества или органом, принявшим решение о ликвидации этого общества. В случае, если решение о ликвидации хозяйственного общества принято регистрирующим органом, ликвидационный баланс утверждается ликвидационной комиссией (ликвидатором).
Статья 26. Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации хозяйственного общества
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого хозяйственного общества производится ликвидационной комиссией (ликвидатором) в порядке и очередности, установленных законодательными актами, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.
Если имеющиеся у ликвидируемого хозяйственного общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества хозяйственного общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
В случае, если после ликвидации хозяйственного общества будет доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного производства, вправе обратить взыскание на это имущество в непогашенной части долга. При этом соответственно применяются установленные Гражданским кодексом Республики Беларусь правила расчетов при возврате имущества из незаконного владения.
Статья 27. Распределение имущества при ликвидации хозяйственного общества между его участниками
При ликвидации хозяйственного общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в порядке очередности, установленной настоящим Законом для различных форм хозяйственного общества.
Имущество, переданное учредителями (участниками) во владение и пользование хозяйственному обществу на определенный срок в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества, при ликвидации хозяйственного общества возвращается ликвидационной комиссией (ликвидатором) этим учредителям (участникам) в натуральной форме с учетом естественного износа.
Требования каждой следующей очереди участников хозяйственного общества при его ликвидации удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если при ликвидации хозяйственного общества оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований участников одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих участников.
Глава 3
УСТАВНЫЙ И ИНЫЕ ФОНДЫ, ИМУЩЕСТВО И ЦЕННЫЕ БУМАГИ
ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
Статья 28. Уставный фонд хозяйственного общества
При создании хозяйственного общества формируется его уставный фонд в порядке, установленном настоящим Законом и иным законодательством.
Уставный фонд хозяйственного общества определяет минимальный размер имущества этого общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный фонд хозяйственного общества должен быть не менее минимального размера, предусмотренного законодательством для соответствующих формы и вида хозяйственного общества.
Сроки формирования уставного фонда хозяйственного общества соответствующих формы, вида и сферы деятельности устанавливаются законодательством.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется менее уставного фонда, это общество обязано объявить и зарегистрировать в порядке, установленном настоящим Законом и иным законодательством, уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов хозяйственного общества менее минимального размера уставного фонда, определенного законодательством, это общество подлежит ликвидации в порядке, установленном настоящим Законом и иным законодательством.
В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда хозяйственное общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы хозяйственного общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств этого общества и возмещения им убытков.
Хозяйственное общество вправе принять решение об изменении уставного фонда и в иных случаях в порядке, установленном настоящим Законом.
Статья 29. Вклады в уставный фонд хозяйственного общества
Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.
Вносимое в уставный фонд хозяйственного общества имущество должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления, быть необходимым и пригодным для использования в деятельности этого общества. Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества не может быть имущество, если право на его отчуждение ограничено собственником, законодательством или договором.
Уставный фонд хозяйственного общества не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав. При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества, не может быть более пятидесяти процентов предусмотренного законодательством минимального размера уставного фонда для соответствующих формы и вида хозяйственного общества.
Денежная оценка неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества подлежит экспертизе и проводится в порядке, установленном законодательством.
При внесении учредителем (участником) в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества права пользования имуществом на ограниченный срок размер такого вклада определяется исходя из арендной платы, исчисленной в порядке, установленном законодательством, за весь этот срок. В случае прекращения права пользования имуществом или ликвидации хозяйственного общества ранее указанного срока вклад участника признается не внесенным на сумму арендной платы за оставшийся период, если иное не предусмотрено учредительными документами. Риск случайной гибели, случайной порчи или случайного повреждения имущества, внесенного в виде неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества, возлагается на это общество.
Не допускается освобождение участника хозяйственного общества от обязанности внесения вклада в уставный фонд (оплаты акций), в том числе путем зачета требований к хозяйственному обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами.
Статья 30. Резервные и другие фонды хозяйственного общества
В случаях, установленных законодательством, в хозяйственном обществе образуются резервные фонды. Размер, источники и порядок создания и использования резервных фондов устанавливаются законодательством.
Хозяйственное общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или учредительными документами хозяйственного общества.
Статья 31. Имущество хозяйственного общества
В собственности хозяйственного общества находятся:
имущество, переданное учредителями (участниками) хозяйственного общества в его уставный фонд в виде вкладов;
имущество, приобретенное хозяйственным обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;
поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;
имущество унитарных предприятий, учрежденных хозяйственным обществом;
имущество, приобретенное хозяйственным обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.
Принудительное изъятие у хозяйственного общества имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами, а также согласно постановлению суда.
Хозяйственному обществу может быть передано в порядке, установленном законодательством, имущество во владение и пользование.
Формирование имущества вновь возникающих хозяйственных обществ в результате реорганизации других хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм осуществляется за счет имущества юридических лиц, участвующих в реорганизации.
Статья 32. Ценные бумаги хозяйственного общества
Хозяйственное общество в случаях и порядке, установленных настоящим Законом и законодательством о ценных бумагах, осуществляет выпуск эмиссионных ценных бумаг.
Хозяйственное общество вправе также выпускать неэмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
Хозяйственное общество обеспечивает государственную регистрацию (регистрацию) выпускаемых им ценных бумаг в порядке, установленном законодательством.
Глава 4
ОРГАНЫ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА И УПРАВЛЕНИЕ
В ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ
Статья 33. Общие положения об органах хозяйственного общества
Органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы. Порядок образования органов хозяйственного общества, избрания их членов определяется настоящим Законом, иными законодательными актами и учредительными документами хозяйственного общества.
Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.
В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления:
совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с настоящим Законом и учредительными документами;
исполнительный орган хозяйственного общества - коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор) - в соответствии с настоящим Законом и учредительными документами.
Контрольным органом хозяйственного общества является ревизионная комиссия или ревизор хозяйственного общества. Общим собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы, если это предусмотрено учредительными документами в соответствии с настоящим Законом.
Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества.
Члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно.
Члены органов хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за убытки, причиненные этому обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном учредительными документами хозяйственного общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов хозяйственного общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение этому обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.
Статья 34. Исключительная компетенция общего собрания участников хозяйственного общества
К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относятся:
изменение учредительных документов хозяйственного общества;
изменение размера уставного фонда хозяйственного общества;
избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков хозяйственного общества и распределение прибыли и убытков этого общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных настоящим Законом случаях - аудиторского заключения;
(в ред. Закона Беларуси от 08.07.2008 N 372-З)
решение о реорганизации хозяйственного общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
решение о ликвидации хозяйственного общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;
определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору) хозяйственного общества за исполнение ими своих обязанностей;
решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;
предоставление иным органам управления хозяйственного общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества;
определение порядка ведения общего собрания участников хозяйственного общества в части, не урегулированной настоящим Законом, иным законодательством, учредительными документами и локальными нормативными актами хозяйственного общества;
решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом.
К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества его учредительными документами может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение других органов управления этим обществом.
Статья 35. Компетенция общего собрания участников хозяйственного общества
К компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относятся:
определение основных направлений деятельности хозяйственного общества;
решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;
решение о создании и ликвидации представительств и филиалов хозяйственного общества;
решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;
решение о создании, реорганизации и ликвидации хозяйственным обществом унитарных предприятий;
определение условий оплаты труда членов исполнительных органов хозяйственного общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;
решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и учредительными документами.
Вопросы, отнесенные частью первой настоящей статьи к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, могут быть отнесены учредительными документами к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества.
Вопросы, отнесенные частью первой настоящей статьи к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа хозяйственного общества, за исключением вопросов создания и ликвидации представительств и филиалов этого общества, которые могут быть отнесены учредительными документами к компетенции исполнительного органа в случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета).
Статья 36. Общее собрание участников хозяйственного общества
В случаях и порядке, установленных настоящим Законом и учредительными документами хозяйственного общества, созываются и проводятся очередные и внеочередные общие собрания участников хозяйственного общества.
Очередные общие собрания участников хозяйственного общества проводятся не реже одного раза в год в срок, установленный учредительными документами.
Хозяйственное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников хозяйственного общества, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков этого общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков хозяйственного общества осуществляются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных настоящим Законом случаях - аудиторского заключения.
(в ред. Закона Беларуси от 08.07.2008 N 372-З)
Годовое общее собрание участников хозяйственного общества проводится в срок, установленный учредительными документами, но не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании участников хозяйственного общества также должны быть рассмотрены вопросы избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено настоящим Законом и учредительными документами хозяйственного общества, и ревизионной комиссии (ревизора).
Общие собрания участников хозяйственного общества созываются и проводятся уполномоченным органом хозяйственного общества, а также в случаях, установленных настоящим Законом, иными органами этого общества или участниками, требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества.
Общее собрание участников хозяйственного общества проводится в порядке, установленном настоящим Законом и учредительными документами, а в части, не урегулированной ими, - решениями этого собрания.
Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению общего собрания участников хозяйственного общества, кроме требований, установленных настоящим Законом, могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.
Статья 37. Лица, имеющие право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества
Лицами, имеющими право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества, являются:
участники хозяйственного общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им участниками хозяйственного общества;
иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.
Статья 38. Подготовка к проведению общего собрания участников хозяйственного общества
Уполномоченный орган хозяйственного общества в сроки, установленные учредительными документами в соответствии с настоящим Законом, принимает решение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества, в котором должны быть определены:
дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозяйственного общества;
повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества, если она не определена учредительными документами либо органами хозяйственного общества, его участниками или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;
форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;
порядок извещения лиц, имеющих в соответствии со статьей 37 настоящего Закона право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества (далее - лица, имеющие право на участие в общем собрании), о проведении общего собрания, если этот порядок не определен учредительными документами;
перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;
порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Решение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
Статья 39. Информация о проведении общего собрания участников хозяйственного общества
Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении общего собрания участников хозяйственного общества уполномоченным органом хозяйственного общества не менее чем за тридцать дней до даты его проведения, если учредительными документами не предусмотрен меньший срок или иной срок, установленный частями второй и четвертой настоящей статьи.
Извещение о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) кумулятивным голосованием, должно быть направлено не менее чем за пятьдесят дней до даты его проведения, если меньший срок не предусмотрен учредительными документами.
Под кумулятивным голосованием для целей настоящего Закона понимается способ голосования, при котором число голосов, принадлежащих каждому участнику хозяйственного общества или иному лицу, имеющему право на участие в общем собрании, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет). При этом участник хозяйственного общества или иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Извещение о проведении в соответствии с частью второй статьи 43 настоящего Закона повторного общего собрания участников хозяйственного общества должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения, если иной срок не предусмотрен учредительными документами.
Статья 40. Предложения в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества
Лица, имеющие право на участие в общем собрании, в порядке, предусмотренном учредительными документами хозяйственного общества, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества и о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора), а также о выдвижении кандидатов в исполнительный орган хозяйственного общества.
Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа хозяйственного общества.
Предложение в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании участников этого общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы хозяйственного общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа хозяйственного общества, для избрания в который он предлагается, и иные сведения о кандидате, предусмотренные учредительными документами. Лица, имеющие в соответствии с частью первой настоящей статьи право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.
Предложения в повестку дня годового общего собрания участников хозяйственного общества должны поступить не позднее тридцати дней после окончания отчетного года, если учредительными документами не предусмотрен иной срок их поступления.
Предложения в повестку дня внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, одним из вопросов которой является избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) кумулятивным голосованием, должны поступить не позднее тридцати дней до даты проведения этого внеочередного общего собрания, если учредительными документами не предусмотрен иной срок их поступления.
Статья 41. Повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества
Повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества формируется уполномоченным органом хозяйственного общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.
Уполномоченный орган хозяйственного общества не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:
нарушен порядок внесения предложений участником (участниками), установленный настоящим Законом и учредительными документами;
предложения не относятся к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества;
предложения не соответствуют требованиям настоящего Закона и иных законодательных актов;
кандидаты, выдвинутые в образуемые органы хозяйственного общества, не соответствуют требованиям, установленным настоящим Законом, учредительными документами и (или) локальными нормативными актами хозяйственного общества, утвержденными общим собранием его участников.
Уполномоченный орган хозяйственного общества в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее пяти дней с даты его принятия.
Уполномоченный орган хозяйственного общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, для включения в повестку дня общего собрания.
В случае принятия решения об изменении повестки дня общего собрания участников хозяйственного общества, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, уполномоченный орган хозяйственного общества обязан в порядке, установленном учредительными документами или этим органом, известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не менее чем за десять дней до даты его проведения.
Решение уполномоченного органа хозяйственного общества о мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня, а также уклонение этого органа от принятия соответствующего решения могут быть обжалованы лицами, внесшими эти предложения, в суд.
Статья 42. Форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества
Общее собрание участников хозяйственного общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.
Очная форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.
При проведении общего собрания участников хозяйственного общества в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.
Смешанная форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества предоставляет лицам, имеющим право на участие в этом общем собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.
Статья 43. Правомочность (кворум) общего собрания участников хозяйственного общества
Принявшими участие в общем собрании участников хозяйственного общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном учредительными документами.
Общее собрание участников хозяйственного общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам хозяйственного общества, если учредительными документами хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание участников хозяйственного общества должно быть проведено, а внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание участников хозяйственного общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов, если учредительными документами хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов.
При проведении общего собрания участников хозяйственного общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.
При определении кворума общего собрания участников хозяйственного общества, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными в порядке, установленном учредительными документами либо локальным нормативным актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников, в соответствии с настоящим Законом.
Для подтверждения наличия кворума и подсчета голосов при принятии решений общим собранием участников хозяйственного общества по вопросам повестки дня в случае, предусмотренном учредительными документами хозяйственного общества, на этом собрании избирается счетная комиссия. Избрание счетной комиссии общим собранием акционеров является обязательным в случае, предусмотренном частью первой статьи 82 настоящего Закона.
Статья 44. Проведение общего собрания участников хозяйственного общества
Общее собрание участников хозяйственного общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Общее собрание участников хозяйственного общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные учредительными документами и (или) этим собранием. Председательствовать на общем собрании участников хозяйственного общества может лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, либо председатель коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества или совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено учредительными документами и настоящим Законом. Если это предусмотрено учредительными документами, ведение протокола общего собрания участников хозяйственного общества осуществляет секретарь этого собрания, избираемый либо назначаемый в порядке, определенном учредительными документами. В иных случаях ведение протокола общего собрания участников хозяйственного общества обеспечивает председатель этого общего собрания.
Статья 45. Решение общего собрания участников хозяйственного общества
При принятии решения общим собранием участников хозяйственного общества участник этого общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру (количеству) принадлежащей ему доли в уставном фонде (акций) этого общества, а иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру (количеству) доли в уставном фонде (акций), право на которую (которые) он приобрел. Иной порядок определения числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью может быть установлен их учредительными документами.
Решения общего собрания участников хозяйственного общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и учредительными документами хозяйственного общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников хозяйственного общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками хозяйственного общества принимается единогласно.
Страницы: Стр.1 | Стр.2 | Стр.3 |
| 
