(По решению от 20.02.2001 г. и постановлению
кассационной инстанции Хозяйственного суда г. Минска
от 20.03.2001 г.)
СИТУАЦИЯ
Покупатель (участник об-ва) предъявила иск к КБП "Э" о признании решения общего собрания недействительным, признания ее учредителем с долей в уставном фонде, лишении полномочий вышедших участников и понуждении оставшихся участников к соблюдению ее полномочий и обязанностей как учредителя. В свою очередь КБП "Э" заявило встречный иск об установлении факта ничтожности договоров купли-продажи долей в уставном фонде, приобретенных "И", в связи нарушением преимущественного права покупки и нарушением продавцами долей порядка выхода из общества.
СУТЬ СПОРА
Покупатель "И" приобрела доли в уставном фонде КБП "Э" у учредителей по договору купли продажи.
Решением общего собрания КБП "Э", и др.учредителями отказано в принятии покупателя "И", участником КБП "Э" с долей в уставном фонде.
ПОЗИЦИЯ СУДА
При разрешении дела суд первой инстанции и кассационная инстанция при оценке учредительных документов КБП "Э" с учетом анализа норм ГК Республики Беларусь пришли к выводу о том, что указанное предприятие по организационно-правовой форме представляет собой общество с ограниченной ответственностью. В силу статьи 92 ГК участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить долю или ее часть иным лицам.
Ст.92 ГК РБ закрепляет преимущественное право участников общества на покупку доли участника, который реализует свое право продажи или уступки иным образом своей доли в уставном фонде общества. Уставом КБП "Э" или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки. Продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки, поскольку последствием такого нарушения в силу пункта 3 статьи 253 ГК РБ является право любого участника общества в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. В связи с чем признал и решение собрания участников не соответствующим требованиям Закона.
Анализ норм ГК РБ, регулирующих деятельность хозяйственных обществ, свидетельствует, что правовые механизмы и последствия выхода участника из общества, и осуществления им права отчуждения доли в уставном фонде, различны.
В соответствии с частью третьей статьи 48 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" при передаче доли участника общества или ее части третьему лицу происходит одновременный переход к нему прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступавшую ее полностью или частично. Следовательно, после нотариального удостоверения договоров купли-продажи долей одних учредителей к покупателю перешли права и обязанности участника общества. Приобретение покупателем долей породило для общества обязанность в силу пункта 9 Положения о государственной регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента РБ от 16.03.99 г. N 11, в месячный срок внести в свои учредительные документы изменения относительно состава участников общества и представить их в установленном порядке для государственной регистрации.
Материал подготовлен специалистами
Хозяйственного суда г.Минска
| 
