Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску компании А к регистрирующему органу (Министерство)о признании недействительным решения регистрирующего органа (Министерства) в части государственной регистрации СП ЗАО "Ф", третьих лиц на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - СП ЗАО "Ф" и УП "М".
В судебном заседании представители сторон ознакомлены с правами и обязанностями, предусмотренные Хозяйственным процессуальным кодексом Республики Беларусь.
В судебном заседании истец иск поддержал в полном объеме.
В судебном заседании ответчик иск не признал.
установил:
В исковом заявлении истец указывает, что компания А является совладельцем Белорусско-британского СП "Ф". СП "Ф" было зарегистрировано в Республике Беларусь регистрирующим органом (Министерством)Республики Беларусь в 1993 году.
15.12.1999 г. регистрирующий орган (Министерство) Республики Беларусь на основании представленных директором СП "Ф" С. (одновременно являющейся владельцем второго акционера СП "Ф" - УП "М") недостоверных документов принял решение N СП 100-1996 о регистрации СП ЗАО "Ф", в связи с якобы принятым участниками решением о преобразовании предприятия в закрытое акционерное общество.
Директор компании - истца М., начиная с 2001 г., неоднократно обращался с официальным заявлением к регистрирующему органу (Министерству) и правоохранительным органам Республики Беларусь, указывая в этих обращениях, что не подписывал ни учредительного договора о создании ЗАО СП "Ф", ни устава этого ЗАО, и не передавал в 1999 г. в Республику Беларусь никакие документы, подтверждающие его юридический статус, как иностранного участника вновь создаваемого юридического лица - СП ЗАО "Ф".
В своих заявлениях господин М. сообщал, что директор СП "Ф" С. неоднократно, начиная с 1999 г., представляла регистрирующему органу (Министерству) учредительные документы СП "Ф", в которых фигурирует имя М. и имеется якобы его подпись, однако им эти документы не подписывались, и он не принимал участия в их подготовке и не находился во время их составления в Республике Беларусь.
Истец, считая затрагивающим его интересы и незаконным решение регистрирующего органа (Министерства) N СП 100-1996 от 15.12.1999 г. в части регистрации СП ЗАО "Ф", через своих представителей в Республике Беларусь обратился к ответчику с требованием отменить данный акт и представить истцу копию обжалуемого решения, однако ответ дан не был, и копия решения не была представлена.
Истец полагает, что решение о регистрации СП ЗАО "Ф" нарушает его права и прямо противоречит Закону Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной и обществах с дополнительной ответственностью", ГК Республики Беларусь и иному законодательству Республики Беларусь.
В исковом заявлении истец просит признать недействительным с момента принятия как несоответствующее законодательству и нарушающее законные права истца решение регистрирующего органа (Министерства) N СП 100-1996 от 15.12.1999 г. в части регистрации СП ЗАО "Ф".
В отзыве на исковое заявление ответчик указывает, что в соответствии со статьей 27 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь хозяйственный суд Республики Беларусь рассматривает споры о признании недействительным (полностью или частично) ненормативного акта государственного или иного органа, не соответствующего законодательству и нарушающего права и законные интересы юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.
В соответствии с указанной нормой иск о признании недействительным акта государственной регистрации СП ЗАО "Ф" может быть предъявлен лицом, чьи права нарушены указанным актом.
15 декабря 1999 года регистрирующий орган (Министерство) зарегистрировало СП ЗАО "Ф", созданное в результате реорганизации в форме преобразования СП "Ф", зарегистрированного Комитетом по внешним экономическим связям Республики Беларусь 01.07.1993 г. в Книге государственной регистрации за N 111. Учредителями СП "Ф" являлись: компания S (Великобритания, зарегистрирована 05.01.1974 г. за N 1000001) и УП "М" (Республика Беларусь).
С момента государственной регистрации и до настоящего времени изменения состава участников СП "Ф", а затем СП ЗАО "Ф" не производились.
Согласно сведений, полученных из посольства Республики Беларусь в Великобритании, истец - компания А зарегистрирована 04.09.2001 г. (регистрационный номер 00000001).
Компания, зарегистрированная в 2001 году, не могла выступать учредителем СП "Ф", зарегистрированного в 1993 г. и СП ЗАО "Ф", регистрация которого осуществлена 15.12.1999 года.
Таким образом, иск предъявлен лицом, у которого отсутствует право требования и чьи права не могут быть затронуты актом регистрирующего органа (Министерства) о регистрации СП ЗАО "Ф".
Учитывая тот факт, что истцом также пропущен срок исковой давности, установленный статьей 197 Гражданского кодекса Республики Беларусь, на основании статьи 200 Гражданского кодекса Республики Беларусь и руководствуясь статьями 40 и 150 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, ответчик в отзыве на исковое заявление просит истцу в иске отказать.
В отзыве на исковое заявление третье лицо на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - СП ЗАО "Ф" указывает.
Истец в исковом заявлении именует себя "совладельцем Белорусско-британского СП "Ф". Однако компания А не является и никогда не являлась учредителем (участником) Белорусско-британского СП ЗАО "Ф", решение о регистрации которого она просит признать недействительным.
Поэтому решение регистрирующего органа (Министерства) от 15 декабря 1999 г. N СП 100-1996 о регистрации СП ЗАО "Ф" не может нарушать права истца, поскольку данный истец является ненадлежащим.
Настоящим учредителем, участником и акционером СП ЗАО "Ф" является компания S.
Согласно документов государственного агентства C. H., отвечающего за регистрацию компаний в Великобритании и действующего в соответствии с Законом Великобритании "О компаниях" 1985 года, компания А зарегистрирована 04.09.2001 года за N 00000001 и перерегистрирована 05.09.2001 года за N 00000001 под названием "А".
Таким образом, истец зарегистрирован намного позже оспариваемого им решения, как и самого СП ЗАО "Ф", учредителем которого он никак являться не может.
В связи с тем, что истец является ненадлежащей стороной по делу в удовлетворении его исковых требований необходимо отказать.
Далее в отзыве на исковое заявление СП ЗАО "Ф" указывает, что исковое заявление компании А поступило в Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь 27 декабря 2002 года, т.е. по истечении срока исковой давности, установленного статьей 197 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
В соответствии с пунктом 1 статьи 201 Гражданского кодекса Республики Беларусь течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. И хотя в данном случае никаких нарушений прав компании А допущено не было, тем не менее об утверждении Устава СП ЗАО "Ф" в новой редакции она узнала 24 июня 1999 года - в день заседания Правления СП, после чего следует государственная регистрация в регистрирующем органе (Министерства), о чем должна была знать компания S, но не истец, в роли которого выступает другая компания.
Статьей 290 Гражданского кодекса Республики Беларусь установлен исчерпывающий перечень требований, на которые исковая давность не распространяется, а требования по настоящему иску в этот перечень не входят.
Руководствуясь статьей 200 Гражданского кодекса Республики Беларусь, СП ЗАО "Ф" настоящим отзывом заявляет о необходимости применить хозяйственным судом по данному делу срок исковой давности.
Абзацем вторым пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Республики Беларусь предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В отзыве на исковое заявление третье лицо на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - СП ЗАО "Ф" просит в иске отказать.
В отзыве на исковое заявление третье лицо на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - ПЧУП "М" указывает.
Компания А в 1992 - 1993 годах юридически соучредителем СП "Ф", преобразованного в 1999 году в СП ЗАО "Ф" не являлась и не является таковой в настоящее время. Так как в соответствии с их учредительными документами и документами, предоставленными в 1992 - 1993 годах в регистрационный орган Республики Беларусь иностранным соучредителем СП "Ф" являлась компания S, о чем указано в Уставе предприятия.
Согласно документов, имеющихся в государственном агентстве, отвечающим за регистрацию компаний в Великобритании C. H., действующей в соответствии с Законом Великобритании "О компаниях" от 1985 года, компания А, зарегистрированная 04.09.2001 г. за N 00000001 на момент подачи искового заявления в хозяйственный суд Республики Беларусь 27.12.2002 года юридически не существовала, так как с момента регистрации она просуществовала всего лишь только один день, так как 05.09.2001 г. она перерегистрировалась в компанию А.
Каких-либо документов, подтверждающих правопреемственность компании S, являвшейся в 1992 - 1993 годах соучредителем СП "Ф", преобразованного в 1999 году в СП ЗАО "Ф" компанией А, N 00000001 зарегистрированной 04.09.2001 г. в Великобритании, выступающей в качестве истца, ни для внесения обязательных изменений в учредительные документы СП ЗАО "Ф", ни в Высший Хозяйственный Суд не представлялись и не предоставлены.
Далее в отзыве на исковое заявление указывается, что исковое заявление в Высший хозяйственный суд Республики Беларусь предъявлено лицом, не являющимся соучредителем в 1992 - 1993 годах СП "Ф", преобразованного в 1999 году в СП ЗАО "Ф", подписано лицом не от иностранного соучредителя СП "Ф" и не имеющим личной лицензии на оказание юридических услуг и фактически не оплаченной госпошлиной.
В отзыве на исковое заявление УП "М" просит Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь отказать истцу в удовлетворении необоснованно предъявленных требований к регистрирующему органу (Министерству).
Заслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Республики Беларусь защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, хозяйственный суд, третейский суд в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством.
В соответствии со статьей 27 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь к хозяйственным (экономическим) спорам, рассматриваемым хозяйственным судом относятся споры о признании недействительным (полностью или частично) ненормативного акта государственного или иного органа, не соответствующего законодательству Республики Беларусь и нарушающего права и законные интересы юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.
Иск предъявляется в хозяйственный суд по месту нахождения или месту жительства ответчика (статья 30 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь).
Согласно части третьей статьи 29 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь - Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь имеет право в пределах подведомственности дел хозяйственным судам определять подсудность дел, принимать к своему производству и разрешать любое дело.
Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь рассматривает экономические споры когда одной из сторон является иностранное юридическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, если место его постоянного пребывания или жительства находится за пределами Республики Беларусь (кроме государств - участников СНГ); о признании недействительными не имеющих нормативного характера актов государственных и иных органов, не соответствующих законодательству (п. 1 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь "О подсудности споров Высшему Хозяйственному Суду Республики Беларусь от 24 сентября 1997 года N 22).
Следовательно, данный спор подсуден Высшему Хозяйственному Суду Республики Беларусь. Применимое право - законодательство Республики Беларусь, т.к. регистрация СП ЗАО "Ф" произведена на территории Республики Беларусь.
Возражений со стороны лиц, участвующих в деле не поступило.
В судебном заседании регистрирующий орган (Министерство)и СП ЗАО "Ф" заявили ходатайство о применении сроков исковой давности по рассматриваемому делу.
Статьей 197 Гражданского кодекса Республики Беларусь общий срок исковой давности установлен в три года.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 200 Гражданского кодекса Республики Беларусь).
Течение сроков исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 201 Гражданского кодекса Республики Беларусь).
Ссылка истца в судебном заседании о том, что оно узнало о нарушении своего права в 2001 году, не может быть принято хозяйственным судом во внимание.
Как усматривается из материалов дела, 24 июня 1999 года было проведено заседание Правления СП "Ф" (протокол N 4).
На заседании Правления СП "Ф", одним из вопросов повестки дня, было рассмотрено предложение о реорганизации СП и приведении учредительных документов СП в соответствии с новым Гражданским кодексом Республики Беларусь и Декретом Президента Республики Беларусь "Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования" от 16.03.1999 г. N 11.
По результатам рассмотрения на заседании Правления СП "Ф" было принято решение реорганизовать СП "Ф" в СП ЗАО "Ф".
На заседании Правления СП "Ф" присутствовали - компания А в лице директора М. и предприятие "М" в лице директора С. Данные лица подписали протокол N 4 заседания Правления СП "Ф" от 24 июня 1999 года и скрепили его печатями предприятий.
Следовательно, компания А о реорганизации СП "Ф" в СП ЗАО "Ф" было известно с 24 июня 1999 года.
Регистрирующий орган (Министерство) на основании представленных документов, 15 декабря 1999 года зарегистрировало СП ЗАО "Ф".
Если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего срока. Письменные заявления сданные на почту или в иное учреждение связи до двадцати четырех часов последнего дня срока, считаются сделанными в срок (статья 195 Гражданского кодекса Республики Беларусь).
Исковое заявление истцом подано в Высший хозяйственный Суд Республики Беларусь 27 декабря 2002 года.
Срок исковой давности, касающийся признания недействительным решения регистрирующего органа (Министерства) в части государственной регистрации СП ЗАО "Ф" (три года) истек 16 декабря 2002 года.
Восстановление пропущенного срока исковой давности юридическим лицам Гражданским кодексом Республики Беларусь не предусмотрено (п. 5 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь "О некоторых вопросах, связанных с применением сроков исковой давности" от 16 декабря 1999 г. N 19).
При таких обстоятельствах, истцу следует отказать в иске.
Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, руководствуясь статьей 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, расходы по оплате государственной пошлины относит на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 39, 150, 158, 160, 161 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,
решил:
1. В иске компании А к регистрирующему органу (Министерство) о признании недействительным решения регистрирующего органа (Министерства) N СП 100-1996 от 15 декабря 1999 года в части государственной регистрации СП ЗАО "Ф" - отказать.
Решение Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его объявления и может быть обжаловано в порядке, установленном законодательными актами.
| 
