Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску Производственно-коммерческой фирмы "А" г.Витебск (далее ПКФ)
к Иностранному частному унитарному производственному предприятию "Б" Иванова И.И. г.Витебск (далее УП "Б")
о признании недействительным решения собрания учредителей ООО СП "Б" N 1 от 26 января 2001 г.,
установил:
в исковом заявлении истец просит признать недействительным решение собрания учредителей ООО СП "Б" от 26 января 2001 г. о выходе ПКФ из состава участников ООО СП "Б". Решение является недействительным, поскольку в отношении ПКФ регистрирующим органом 8 июня 2000 г. принято решение о ликвидации. Решение собрания участников ООО СП "Б" о выходе ПКФ из состава учредителей общества принято в то время, когда ПКФ находилась в стадии ликвидации. Петров П.П., который выступал от имени ПКФ, не был уполномочен на решение вопроса о ее выходе из состава участников ООО СП "Б". По мнению истца, оспариваемое решение не соответствует п. 57 Декрета Президента Республики Беларусь N 11 от 16.03.1999 г. "Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования" и нарушает имущественные интересы ПКФ.
В судебном заседании представителем истца неоднократно заявлялись ходатайства об изменении предмета иска. Последним заявлением поддержаны исковые требования, изложенные в исковом заявлении. Также представителем истца заявлено о несоответствии оспариваемого решения не только п. 57 вышеуказанного Декрета Президента Республики Беларусь, но и иным нормативным актам: п. 3 ст. 58, ст. 169 ГК Республики Беларусь. Кроме того, представитель истца указал, что заявление о выходе из состава учредителей было подано неуполномоченным лицом, а данная односторонняя сделка является ничтожной, так как не соответствует законодательству. Нормативный акт, на основании которого решение органа юридического лица может быть признано недействительным, представители истца не указали, об изменении основания иска не заявляли.
Ответчик в отзыве на исковое заявление, представители ответчика в судебном заседании иск не признали, так как полагают, что ПКФ было реализовано право на одностороннее расторжение учредительного договора путем подачи письменных заявлений от 26.10.2000 г. и 11.11.2000 г. Выход участника из состава общества не связан с решением собрания. Кроме того, Петров П.П. является тем лицом, которое (как собственник) вправе расторгнуть учредительный договор, ликвидационная комиссия не вправе уполномочивать собственника предприятия на решение вопроса о выходе предприятия из состава общества.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, хозяйственный суд считает установленными следующие обстоятельства дела.
Согласно Уставу УП "Б" является правопреемником ООО СП "Б". Учредителями ООО СП "Б" являлись Иванов И.И. и ПКФ (договор о создании и деятельности ООО СП "Б" от 22 мая 1999 г.).
Решением Витебского облисполкома N 300 от 8 июня 2000 г. ПКФ ликвидирована в связи с неосуществлением предпринимательской деятельности с мая 1999 г.
Собранием учредителей ООО СП "Б" 26 января 2001 г. принято решение о выходе ПКФ из состава учредителей.
Хозяйственный суд считает, что в удовлетворении иска следует отказать.
Согласно п. 57 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования в редакциях Декретов Президента Республики Беларусь N 11 от 16 марта 1999 г. и N 22 от 16 ноября 2000 г., регистрирующий орган назначает председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора) из числа ее членов. Председателем ликвидационной комиссии не могут быть собственники имущества (учредители, участники), руководитель ликвидируемой коммерческой организации.
Таким образом, оспариваемое решение не противоречит правовой норме, которой предусмотрены только порядок назначения председателя ликвидационной комиссии и требования, предъявляемые к его кандидатуре.
Та редакция п. 57 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, на которую ссылается истец в исковом заявлении ("с момента создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) полномочия руководителя коммерческой организации переходят к ликвидационной комиссии (ликвидатору), которая решает все вопросы по ликвидации данной организации в пределах полномочий, установленных законодательством"), утверждена Декретом Президента Республики Беларусь N 29 от 17 декабря 2002 г., действует с 1 января 2003 г. и не может применяться к правоотношениям, возникшим в период принятия решений о ликвидации истца и его выходе из состава участников ООО СП "Б".
Хозяйственный суд не принимает во внимание ссылку представителя истца на обязанность суда выбрать и правильно применить нормативные акты.
Хозяйственный суд действительно обязан правильно применить нормативный акт, на основании которого решение органа юридического лица признается недействительным (такой нормативный акт не указан в исковом заявлении и не был назван представителями истца в судебном заседании).
Однако нормативные акты, которым оспариваемое решение, по мнению истца, не соответствует, указывает истец в исковом заявлении. Хозяйственный суд только устанавливает соответствие или несоответствие оспариваемого решения этим нормативным актам.
Несоответствие оспариваемого решения конкретным нормативным актам входит в основание иска, соответственно требование о признании недействительным решения органа юридического лица по основанию его несоответствия конкретной правовой норме является новым (самостоятельным) по отношению к требованию о признании недействительным того же решения по основанию его несоответствия иной правовой норме. Истец в исковом заявлении сослался только на п. 57 Декрета Президента Республики Беларусь N 11 от 16.03.1999 г. (ст. 27 ХПК Республики Беларусь не может применяться, поскольку является нормой процессуального, а не материального права).
В судебном заседании представители истца об изменении основания иска не заявляли, а неоднократные заявления об изменении предмета иска и ссылки на уточнение основания иска хозяйственный суд расценивает как попытку злоупотребления процессуальным правом. Основание иска таким образом не уточнялось, а существенно изменялось, причем при сохранении основания иска, изложенного в исковом заявлении, что противоречит ч. 1 ст. 43 ХПК Республики Беларусь. Решение органа юридического лица должно проверяться на соответствие конкретной правовой норме, указанной в исковом заявлении. Без изменения основания иска не может быть предметом исследования соответствие этого решения иным правовым нормам.
Хозяйственный суд не принимает во внимание ссылку представителя истца на ничтожность односторонней сделки по выходу ПКФ из состава учредителей ООО СП "Б". Предметом настоящего иска является требование о признании недействительным решения собрания участников ООО СП "Б" от 26 января 2001 г. по основанию его несоответствия п. 57 Декрета Президента Республики Беларусь N 11 от 16 марта 1999 г., а не требование об установлении факта ничтожности (признании недействительной) какой-либо сделки, в том числе указанной представителем истца. В исковом заявлении ссылка на ничтожность сделки по выходу ПКФ из общества в качестве основания иска отсутствует.
В соответствии со ст. 108 ХПК Республики Беларусь судебные расходы относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 108, 150 - 153, 160 ХПК Республики Беларусь, хозяйственный суд
решил:
в удовлетворении иска Производственно-коммерческой фирмы "А" к Иностранному частному унитарному производственному предприятию "Б" Иванова И.И. о признании недействительным решения собрания учредителей ООО СП "Б" N 1 от 26 января 2001 г. отказать.
Решение хозяйственного суда может быть обжаловано в течение десяти дней после его принятия в кассационную инстанцию хозяйственного суда Витебской области.
| 
