Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску граждан Иванова И.И., Петрова П.П., Сидорова С.С. и др. об установлении факта ничтожности договора о совместной деятельности по созданию и деятельности общества с ограниченной ответственностью "А",
установил:
предъявлен иск об установлении факта ничтожности договора о совместной деятельности по созданию и деятельности общества с ограниченной ответственностью "А".
Хозяйственным судом разъяснены права и процессуальные обязанности сторон.
В исковом заявлении указано, что 15.06.2002 группой гражданам был заключен договор о совместной деятельности по созданию и деятельности общества с ограниченной ответственностью "А". 26.06.2002 решением облисполкома было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "А". Согласно указанному договору ООО образовано в результате реорганизации ТПП "Б" и является его правопреемником. Истцы указывают, что в 1997 году ТПП "Б" было преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "ТПП "Б". В связи с признанием недействительной регистрации ООО "ТПП "Б" подлежит ликвидации, но до настоящего времени не ликвидировано и из государственного регистра юридических лиц не исключено. Решение о преобразовании коллективного предприятия ТПП "Б" в ООО "А" не принималось, как и решение о передаче уставного фонда ТПП "Б" ООО "А". Уставный фонд ООО "А" образован из уставного фонда ТПП "Б", а не из вклада участников ООО "А". ООО "А" создан гражданами, которые не являлись работниками ТПП "Б".
В отзыве на исковое заявление ООО "А" сообщило, что решение о преобразовании ТПП "Б" в ООО "А" принято в соответствии с действующим законодательством общим собранием трудового коллектива. 15.06.2002 общим собранием ТПП "Б" было принято решение об утверждении передаточного акта, по которому все активы и обязательства ТПП "Б", в том числе уставной фонд в размере 10000 рублей переданы ООО "А".
В судебных заседаниях представитель истцов пояснил, что в 1997 году ТПП "Б" было преобразовано в ООО "ТПП "Б". В настоящее время ООО ТПП "Б", являющееся правопреемником ТПП "Б", находится в стадии ликвидации и из государственного регистра юридических лиц не исключено. ООО "ТПП "Б" имеет непогашенную задолженность, в том числе по платежам в бюджет. Имущество ТПП "Б" перешло к ООО "ТПП "Б". Признание недействительной регистрации ООО "ТПП "Б" в связи с нарушениями, допущенными при создании ООО "ТПП "Б", в соответствии с законодательством повлекло ликвидацию ООО "ТПП "Б". Доводы ответчиков о возобновлении деятельности ТПП "Б" в связи с признанием недействительной регистрации ООО ТПП "Б" противоречат законодательству. ТПП "Б" не существует с 1997 года. Лица, принимавшие решение о реорганизации ТПП "Б" в ООО "А", не состояли в 2002 году в трудовых отношениях с ТПП "Б" и не обладали полномочиями на принятие решений о реорганизации ТПП "Б".
Представители ООО "А" пояснили, что в связи с признанием недействительной государственной регистрации ООО "ТПП "Б" ТПП "Б" не прекращало деятельность и сведения о регистрации ТПП "Б" не исключались из государственного регистра. Решение о реорганизации в ООО "А" принято более чем двумя третями членов трудового коллектива ТПП "Б". Доказательством того, что лица, принявшие решение о реорганизации ТПП "Б", были членами трудового коллектива, являются трудовые книжки. Нарушений при формировании уставного фонда ООО "А" не допущено. Часть уставного фонда ООО "А" в размере 10.00 рублей является уставным фондом ТПП "Б". Остальная часть уставного фонда внесена наличными денежными средствами, что подтверждается квитанциями.
Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, заслушав объяснения представителей сторон, хозяйственный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующих обстоятельств.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка является недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование об установлении факта ничтожности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Из материалов дела хозяйственного суда Витебской области усматривается, что истцы являлись работниками творческо-производственного предприятия "Б" и участвовали в принятии решения о преобразовании указанного предприятия в общество с ограниченной ответственностью "Творческо-производственное предприятие "Б".
Согласно статье 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Граждане, участвующие в деле в качестве ответчиков, 15.06.2002 заключили договор о совместной деятельности по созданию и деятельности общества с ограниченной ответственностью "А". В соответствии с пунктом 1.1 договора указанные граждане приняли обязанность создать общество с ограниченной ответственностью "А", образуемое в результате преобразования творческо-производственного предприятия "Б" и являющееся его правопреемником по всем правам и обязанностям.
Решением хозяйственного суда по другому делу установлено, что 20.06.1997 собрание участников ТПП "Б" приняло решение о реорганизации творческо-производственного предприятия "Б" в общество с ограниченной ответственностью "Творческо-производственное предприятие "Б".
ООО "ТПП "Б" было зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц решением областного исполнительного комитета.
Решением хозяйственного суда по другому делу установлен факт ничтожности договора о совместной деятельности по созданию общества с ограниченной ответственностью "Творческо-производственное предприятие "Б".
Решением хозяйственного суда признана недействительной общереспубликанская регистрация ООО "ТПП "Б". В связи с вынесением данного решения в январе 2002 г. областным исполнительным комитетом принято решение об отмене решения о регистрации ООО "ТПП "Б".
Правовым последствием признания недействительной регистрации юридического лица является ликвидация этого юридического лица, что установлено пунктом 41 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 N 11, а также статей 57 Гражданского кодекса Республики Беларусь. Протоколом собрания участников ООО "ТПП "Б" от 01.08.2001 подтверждается, что участниками было принято решение о ликвидации ООО "ТПП "Б" в связи с неустранимыми нарушениями, допущенными при создании общества. Письмами управления юстиции облисполкома подтверждается, что ООО "ТПП "Б" находится в стадии ликвидации и из Единого государственного регистра юридических лиц не исключено.
Действующее законодательство не предусматривает такого последствия признания недействительной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации, как возобновление деятельности юридического лица, существовавшего до реорганизации.
Таким образом, доводы о том, что вследствие признания недействительной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Творческо-производственное предприятие "Б" творческо-производственное предприятие "Б" возобновило деятельность и преобразовано в ООО "А" не соответствуют действующему законодательству.
В соответствии со статьей 89 Гражданского кодекса Республики Беларусь уставной фонд общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.
Следовательно, условия договора о совместной деятельности по созданию и деятельности общества с ограниченной ответственностью "А" путем преобразования творческо-производственного предприятия "Б", а также о передаче в уставной фонд ООО "А" 10000 рублей, составляющих уставный фонд ТПП "Б" не соответствуют законодательству.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 108, 152 - 154, 161 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, хозяйственный суд
решил:
удовлетворить исковые требования.
Установить факт ничтожности договора о совместной деятельности по созданию и деятельности общества с ограниченной ответственностью "А" с момента его заключения.
| 
