Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ивановой И.И., Петрова П.П. к предприятию А о признании недействительным решения собрания учредителей предприятие А от 5 ноября 2002 г.
установил:
Петрова А.А. и Сидорова С.С. заключили 9 июня 2000 года учредительный договор предприятия А (ООО). Собранием участников предприятия А от 22 мая 2000 года был утвержден Устав предприятия, а 30 июня 2000 года решением N 7 Мингорисполком зарегистрировал предприятие А в ЕГР за N 10.
Уставной фонд общества в сумме 7810000 рублей был разделен между участниками в долях по 50%.
Участник общества Петрова А.А 17 февраля 2001 года умерла.
Государственным нотариусом государственной нотариальной конторы г.Минска выдано свидетельство о праве на наследство по закону (регистрация в реестре за N 17)от 22.08.2002, в соответствии с которым определено что наследниками умершей являются:
1/4 доли ее муж - Петров П.П.
3/8 доли ее дочь - Сидорова С.С.
3/8 доли ее дочь - Иванова И.И. с учетом отказа в ее пользу.
Наследственное имущество, на которое выдано свидетельство, состоит из доли уставного фонда предприятия А в размере 3905000 рублей или 50% от общей величины уставного фонда с причитающимися дивидендами.
Истцы 1 ноября 2002 года в адрес предприятия А направили заявления с просьбой провести собрание и принятия в состав участников общества на основании права наследования.
Учредитель предприятия А 5 ноября 2002 года назначила внеочередное собрание участников общества о чем были извещены и истцы.
Собрание учредителей предприятия А состоялось 5 ноября 2002 года с участием Ивановой И.И. и Петрова П.П.
На собрании были приняты решения:
Отказать в приеме в состав учредителей предприятия А Ивановой И.И и Петрова П.П.
Выплатить долю в уставном фонде предприятия А не принятым наследникам в натуре.
Реорганизовать предприятие А (ООО) в УП "А".
Перерегистрировать УП "А" в Заводском районе г.Минска.
Решением от 24 декабря 2002 года N 19 Мингорисполком произвел государственную регистрацию созданного в результате реорганизации ТЧУП "А". Учредитель - Сидорова С.С.
Иванова И.И. и Петров П.П. обратились в суд с требованием о признании недействительным решений собрания участников предприятие А от 5 ноября 2002 года.
Истцы считают, что им необоснованно отказано в приеме в состав участников общества. В соответствии с ч. 6 ст. 92, ч. 5 ст. 1088 ГК Республики Беларусь и учредительными документами предприятия А не требуется согласия остальных участников общества на переход доли умершего к его наследникам. Следовательно, по доводам истцов в соответствии с ч. 3 ст. 48 Закона об обществах при передаче доли происходит одновременный переход прав и обязанностей принадлежавших участнику, уступающему ее полностью или частично. С момента выдачи свидетельства о праве на наследство истцы считают себя участниками предприятия А. Вследствие незаконности отказа в принятии в состав участников общества последующие решения, принятые на собрании участников предприятия А 5 ноября 2002 года, также являются незаконными. Сидорова С.С. единолично не имела права принимать решения о реорганизации общества, о выплате доли истцам и пр. истцы ссылаются на нарушение процедуры проведения и созыва собрания.
В судебном заседании истца поддержали заявленные требования.
Ответчик иск не признал по доводам изложенным в отзыве.
Суд, выслушав истцов и ответчика, их представителей, рассмотрев представленные в дело материалы приходит к выводу об отказе в иске по следующим основаниям.
Пунктом 6 статьи 92 и пунктом 2 статьи 1088 ГК Республики Беларусь предусмотрено, что доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и в состав наследства участника общества входит доля этого участника в уставном фонде общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
В силу пункта 5 статьи 1088 ГК Республики Беларусь наследник участника общества становится участником ООО, за исключением случая, когда по уставу Общества для этого требуется согласие участников Общества и в таком согласии отказано.
В соответствии с пунктом 7 ст. 1088 ГК Республики Беларусь решение вопроса о том, кто из наследников может быть принят в хозяйственное общество в случае, когда права наследодателя к соответствующему юридическому лицу перешли к нескольким наследникам определяется законодательством об обществах и учредительными документами юридического лица.
Из законодательства и учредительных документов предприятия А не следует, что наследники умершего участника данного общества становятся участниками общества без соответствующего решения общего собрания о принятии их участниками.
Пунктом 4.15 Устава и пунктом 2.15 учредительного договора ответчика определено только то, что доли в уставном фонде общества переходят к наследникам участников, являвшихся участниками общества.
Норма ст. 1088 ГК не регламентирует процедуру приобретения наследником статуса участника общества, которая в данном случае установлена уставом общества.
В силу статьи 88 ГК общество с ограниченной ответственностью действует на основании учредительного договора и устава. Учредительный договор общества является договором, регулирующим условия создания общества и взаимоотношения участников общества при осуществлении его деятельности.
Смена состава участников предприятия А порождает обязанность по внесению изменений в учредительные документы.
Согласно пункту 4.1(а) Устава предприятия А к исключительной компетенции общего собрания общества относится принятие решений об изменении и дополнении Устава общества, т.е. требуется согласие оставшегося участника общества на принятие в состав участников ответчика наследников умершего участника.
Истцам было отказано в принятии в число участников общества, что является исключительным правом оставшегося участника и соответственно принятое решение не может быть признано незаконным.
По данной причине доводы истцов о том, что они являются участниками общества вследствие наличия свидетельства о праве на наследство необоснованны.
Ссылка истцов на положение части 3 ст. 48 Закона об обществах безосновательна, т.к. данная норма Закона определяет переход прав и обязанностей участника общества при отчуждении доли им самим, а не в порядке наследования.
В соответствии с п. 7 ст. 1088 ГК Республики Беларусь решением общего собрания в полной его компетенции определены порядок и способ выплаты доли наследникам, не ставшим участникам общества путем выдачи имущества в натуре.
Поскольку истцы не приобрели статус участника общества, доводы о нарушении процедуры проведения собрания и принятии решения о преобразовании общества в унитарное предприятие необоснованны.
В силу статьи 87 ГК общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника.
На основании вышеуказанного предприятие А было правомерно преобразовано в УП "А" и при изложенных обстоятельствах оснований для признания недействительным решения общего собрания участников предприятия А о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в унитарное предприятие не имеется.
Расходы по госпошлине отнести на истцов (ст. 108 ХПК Республики Беларусь).
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 150, 153 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,
решил:
В иске о признании недействительным решений собрания учредителей ООО предприятие А от 5 ноября 2002 года отказать.
Кассационная жалоба (протест) могут быть поданы на решение суда в течение 10 дней после его принятия.
| 
