Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника ОДО "Б" Ивановой И.И. к ОДО "Б" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ОДО "Б" от 19.12.2002 г. об исключении Ивановой и.И. из состава участников общества,
установил:
Иск был заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ОДО "Б" от 19.12.2002 г. об исключении Ивановой И.И. из состава участников общества.
Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования.
Представители ответчика иск не признали, изложив свои доводы в отзыве на иск и дополнительном пояснении.
Истица в исковом заявлении указала, что ОДО "Б" было зарегистрировано 14.01.1993 г. в Советском райисполкоме; доля ее в уставном фонде составляет 33,4 процентов.
Основанием для исключения послужило то, что она голосовала "против" по вопросу дополнения видов экономической деятельности общества и уточнения места нахождения общества. Данные действия были расценены участниками общества как препятствующие достижению целей общества.
Согласно п. 2.1 Устава основными видами деятельности общества являются:
хозяйственная деятельность, направленная на извлечение прибыли;
содействие научно-техническому прогрессу в экономике Республики Беларусь;
удовлетворение потребностей учредителей - предприятий, организаций, учреждений и граждан в производимых обществом продукции, работах, услугах.
Несогласие с необходимостью осуществления обществом нового вида деятельности - оптовой торговли горюче-смазочными материалами, а также изменение юридического адреса общества, как далее указано в исковом заявлении, никоим образом не могут помешать достижению указанных целей общества, а лишь подтверждают ее добросовестный подход к выполнению своих обязанностей участника по принятию обдуманных проанализированных решений во благо общества.
ОДО "Б" работает без данного вида деятельности с положительными результатами уже 9 лет, подтверждением этому является ежегодная прибыль.
Общее собрание участников общества необоснованно обвинило ее в неисполнении решения участников по подготовке доклада с экономическим обоснованием своих возражений на дополнение видов экономической деятельности. Каждый раз при обсуждении указанных вопросов ее представителями излагались обоснования позиции (в том числе и на общем собрании участников, на котором она была исключена).
Возражения против изменения юридического адреса основывались на возможности отчуждения части помещения в случае исключения из юридического адреса одной комнаты. Учитывая возникшие разногласия, непосредственное отношение всех остальных участников к руководству обществом, отсутствие ограничений полномочий директора по распоряжению имуществом общества, а также отсутствие необходимости единогласия при принятии подобного решения на общем собрании участников, она опасалась, что данные помещения будут отчуждены вопреки интересам общества.
Ее доводы остальными участниками общества не принимались во внимание, со своей стороны участники не предъявляли ни одного убедительного аргумента, подтверждения, проекта и разработки, свидетельствующих о целесообразности предлагаемых изменений.
Поэтому истец, посчитав решение собрания незаконным, обратился в суд с настоящим иском.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Как усматривается из протокола внеочередного общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью "Б" от 19.12.2002 г. на повестке дня собрания был один вопрос: "Исключение Ивановой И.И. из состава участников ОДО "Б". Аргументируя свое отношение к рассматриваемому вопросу, выступившие иные участники ОДО "Б" указали, что достигнутая договоренность участниками общества Т., Е., П. по вопросу дополнения Устава "новыми видами деятельности, связанными с торговлей горюче-смазочными материалами", а также возникшая необходимость внесения изменений в Устав, связанных с уточнением местонахождения, т.е. два вопроса, требующих единогласного решения собрания блокируются Ивановой И.И.
"Иванова И.И. голосовала против внесения изменений в Устав 20 июня 2002 г., 27 июня 2002 г., 18 октября 2002 г.". Она также не подготовила доклад с обоснованием своих возражений, как далее было указано в своем выступлении Т.
Выступивший на собрании П. расценил поведение Ивановой И.И. "как умышленно направленное на создание препятствий для нормальной производственно-хозяйственной деятельности общества, а именно "хозяйственной деятельности, направленной на исключение прибыли".
При принятии решения суд исходит из оценки действий исключенного участника общества Ивановой И.И.
Согласно п. 3 ст. 94 ГК РБ к ОДО применяются правила настоящего кодекса об ООО постольку, поскольку иное не предусмотрено законодательством.
Согласно ст. 90 ГК РБ порядок принятия органом управления обществом решений определяется законодательством об ООО и уставом общества.
Согласно п. 1 ст. 12 Устава ОДО "Б" участники общества имеют право "участвовать в управлении делами общества и в контроле за деятельностью общества в порядке, определенном Договором и Уставом общества".
Согласно п. 3.5.2 Учредительного договора участник общества может быть исключен из общества за:
систематическое неисполнение (более двух раз) либо ненадлежащее исполнение обязанностей участника общества на протяжении шести месяцев, документально подтвержденное протоколами Общего Собрания участников;
нанесение материального ущерба обществу;
совершение действий, препятствующих достижению целей общества.
Как уже указывалось, исключенному участнику общества вменялось в вину то, что Иванова И.И. (через своих представителей) голосовала против внесения изменений в учредительные документы общества.
По мнению суда, каждый участник общества, участвуя в голосовании, вправе выражать собственное мнение по любому рассматриваемому вопросу. И возражения Ивановой И.И., голосовавшей против утверждения отдельных вопросов ("принятых решений"), как указано в протоколе собрания от 19.12.2002 г., выразившей свое мнение по существу предполагаемых к внесению изменений, нельзя признать действиями, препятствующими достижению целей общества.
Суд считает, что иск обоснован и подлежит удовлетворению.
Госпошлина, в соответствии со ст. 108 ХПК РБ, относится на ответчика, с которого следует взыскать в пользу истца 66500 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 150 - 153, ст. 158 ХПК РБ, суд
решил:
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ОДО "Б" от 19.12.2002 г. об исключении Ивановой И.И. из состава участников общества с момента принятия решения.
Взыскать с ОДО "Б" (г.Минск) в пользу Денисевич Ольги Владимировны 66500 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию хозяйственного суда г.Минска в 10-дневный срок со дня его оглашения.
Приказ выдать по вступлении решения в законную силу.
| 
