Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании
дело по иску П. г.Витебск
к ОДО ПКФ "Б" г.Витебск
о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 22 декабря 2000 г.,
установил:
в исковом заявлении истец просит признать недействительным решение общего собрания участников общества от 22 декабря 2000 г., поскольку участники, принявшие оспариваемое решение, не внесли вклады в уставный фонд общества, следовательно не имели права участвовать в управлении его делами. Также был нарушен порядок созыва общего собрания участников общества, поскольку истец не был извещен о месте и времени проведения собрания и о повестке дня. Собрание не было правомочно принимать решение ввиду того, что его участники обладали 60% голосов участников общества, тогда как согласно уставу собрание признается правомочным, если присутствуют участники, обладающие не менее 70% голосов. Одни из участников собрания являлся его секретарем. Никаких действий, препятствующих достижению целей общества, он (истец) не совершал, не был решен вопрос о выходе (выводе) двух других участников из состава участников общества, подпись участника и секретаря И. на протоколе не соответствует подписи в учредительных документах.
В судебном заседании истец и его представитель поддержали исковые требования, дополнительно пояснив, что оспариваемое решение является решением о реорганизации общества, которое должно было приниматься всеми его участниками и с согласия кредиторов.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился.
Заслушав истца и его представителя, исследовав материалы дела, хозяйственный суд считает установленными следующие обстоятельства дела.
Решением хозяйственного суда от 5 декабря 2002 г. ОДО ПКФ "Б" ликвидировано, создана ликвидационная комиссия.
Решением Витебского облисполкома N 100 от 28.03.2001 г. зарегистрированы учредительные документы ОДО ПКФ "Б" в новой редакции. Из Устава и учредительного договора общества следует, что его участниками являются А., Х., И. Учредительный договор, заключенный 22 декабря 2000 г. указанными гражданами, является новой редакцией договора о совместной деятельности по созданию ООО "Б" от 26.03.1997 г., который помимо перечисленных граждан заключили П. и Ш. Ш. вышел из состава участников общества с 17 апреля 1998 г., а П. исключен по решению общего собрания участников от 22 декабря 1997 г.
Согласно протоколу общего собрания участников общества N 1 от 22 декабря 2000 г. общим собранием принято решение об изменении размера уставного фонда, долей участников, введена субсидиарная ответственность участников, переименовано общество, утверждены новая редакция устава общества и учредительного договора.
Хозяйственный суд считает, что в удовлетворении иска следует отказать.
Согласно ч. 7 ст. 19 Закона "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (далее Закон) участник общества вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава.
Из материалов регистрационного дела ОДО ПКФ "Б" (в материалы настоящего дела помещены выписки из устава и учредительного договора, зарегистрированных согласно решению Витебского облисполкома N 100 от 28 марта 2001 г., а также копии протокола общего собрания участников общества от 22 декабря 1997 г. и заявления Ш.) следует, что П. по решению общего собрания участников общества исключен из состава его участников.
Поскольку истец участником общества не является, а вышеуказанная норма Закона предоставляет право требовать признания решения собрания участников общества недействительным именно участнику общества, П. утратил право на судебную защиту по требованию о признании недействительным решения органа управления этого общества.
С учетом изложенного хозяйственный суд не принимает во внимание доводы истца, изложенные в исковом заявлении, и его пояснения в судебном заседании.
В том числе, по мнению суда, не имеет значения то обстоятельство, что на момент принятия оспариваемого решения (22 декабря 2000 г.) изменения учредительных документов общества в части исключения П. не были зарегистрированы. Делая такой вывод, хозяйственный суд руководствуется п. 3 ст. 48 ГК Республики Беларусь, из содержания которого вытекает, что изменения учредительных документов приобретают силу с момента их государственной регистрации для третьих лиц, но не для участников общества. Поэтому участники общества, принимая решение 22 декабря 2000 г., не были связаны отсутствием регистрации изменений учредительных документов в части исключения П.
Хозяйственный суд не принимает во внимание ссылки истца на незаконность решения о его исключении из состава участников общества и на подложность протокола N 3 от 22 декабря 1997 г. Требование о признании решения от 22 декабря 1997 г. недействительным П. не предъявлялось, никаких доказательств подложности протокола, которым это решение оформлено, не имеется. Вопрос о соответствии этого решения требованиям законодательства и соответственно о подлинности протокола не входит в предмет исследования по настоящему делу.
Несоответствующим законодательству является утверждение истца о том, что участники общества, которые не внесли вклад в его уставный фонд, не вправе участвовать в управлении делами общества. Законодательством предусмотрены иные последствия как для общества, так и для его участников в случае, если вклады внесены участниками не полностью и уставный фонд не сформирован в установленный срок.
В соответствии со ст. 108 ХПК Республики Беларусь судебные расходы относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 108, 150 - 153, 158, 160 ХПК Республики Беларусь, хозяйственный суд
решил:
в удовлетворении иска П. г.Витебск к ОДО ПКФ "Б" г.Витебск о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 22 декабря 2000 г. отказать.
Решение хозяйственного суда может быть обжаловано в течение десяти дней после его принятия в кассационную инстанцию хозяйственного суда Витебской области.
| 
