Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционера ЗАО "Б" г.Брест Иванова И.И. г.Брест, к ЗАО "Б" г.Брест о признании недействительным решения собраний акционеров ЗАО "Б" г.Брест от 05 ноября 2002 г. и от 28 марта 2003 г.
установил:
Истец просит суд признать недействительными решения собраний акционеров ЗАО "Б" г.Брест от 05 ноября 2002 г. и от 28.03.2003 г., проведенные с нарушением Устава акционерного общества и действующего законодательства.
Истец указал, что несвоевременность извещения его о времени проведения общих собраний акционеров, а также изменение в ходе собрания повестки собрания акционеров, состоявшегося 05 ноября 2002 г. лишили его, как акционера, и других акционеров ЗАО возможности получить необходимую информацию о деятельности общества, в том числе данные бухгалтерского учета и другой отчетной документации, что повлекло за собой навязывание акционерам мнения З. о негативной роли директора Иванова И.И. в сложившейся экономической и финансовой ситуации в ЗАО "Б".
В результате допущенных нарушений законодательства и Устава при подготовке и проведении обжалуемых собраний акционеров с должности директора, считает истец, незаконно был освобожден акционер Иванов И.И. и назначен на эту должность акционер З.
Ответчик иск не признал, указав, что оспариваемые истцом решения собраний акционеров проведены в соответствии Уставом акционерного общества и действующим законодательством РБ.
По мнению ответчика, собрания акционеров, состоявшиеся 05.11.2002 г. и 28.03.2003 являлись внеочередными и для их созыва ни законодательством РБ, ни Уставом ЗАО "Б" не предусмотрены какие-либо сроки, также не предусмотрены и сроки уведомления акционеров о времени и месте проведения таких собраний. Ответчик не признал довод истца об изменении в ходе проведения собраний акционеров повестки дня названных собраний.
Кроме того, ответчик полагает, что производство по настоящему делу в хозяйственном суде подлежит прекращению по пункту 2 части 1 статьи 94 ХПК РБ, так как уже имеется вступившее в законную силу решение суда Московского района г.Бреста от 29 апреля 2003 г., вынесенное между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Выслушав истца, его представителя, представителя ответчика, исследовав представленные сторонами доказательства, истребованные хозяйственным судом материалы гражданского дела N 1-100/03 по иску Иванова И.И. к ЗАО "Б" о восстановлении на работе хозяйственный суд находит исковые требования акционера Иванова И.И. подлежащими удовлетворению только в части признания недействительным решения общего собрания акционеров, состоявшегося 05 ноября 2002 г. и оформленного протоколом собрания N 13 от 05.11.2002 г. исходя из следующего.
Как видно из материалов дела, по письменному требованию от 29.10.2002 г. держателей более 20% голосов акционерного капитала ЗАО "Б" правлением общества организовано 05 ноября 2002 г. общее собрание акционеров с повесткой дня "Об экономической и финансовой ситуации ЗАО "Б" по состоянию на 30.10.2002 г., а также о причинах, приведших к наложению значительных финансовых санкций".
По предложению правления общества решением общего собрания акционеров от 05.11.2002 г., оформленного протоколом N 13 от 05.11.2002 г. признана неудовлетворительной работа директора Иванова И.И. и с последним досрочно был расторгнут трудовой договор по статье 259 ТК РБ, а новым директором был избран З.
Допрошенные хозяйственным судом свидетели Г., М., К., Б., П., Бо., И., В., Ви., Ко., Я., С., По., являющиеся акционерами ЗАО "Б" показали, что о проведении общего собрания, состоявшегося 05.11.2002 г., они были уведомлены менее чем за неделю до его проведения, а вопрос об освобождении с должности директора Иванова И.И. и назначении новым директором З. был поставлен только в ходе самого собрания.
В соответствии со ст. 18 Закона "Об акционерных общества, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" очередные собрания участников общества проводятся не реже одного раза в год, а внеочередные собрания в случаях, если этого требуют интересы общества. Порядок созыва собраний определяется законодательством и уставом общества.
Статьей 19 Закона установлено, что извещение о предстоящем проведении собрания общества с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня, участники извещаются предусмотренным в уставе способом не менее чем за 30 дней до созыва собрания участников, за исключением созыва внеочередных собраний.
Внеочередное собрание по требованию участников, обладающих в совокупности 20% голосов должно быть созвано в течение 35 дней.
Таким образом, действующее законодательство РБ об акционерных обществах вообще не содержит указания на срок извещения участников общества о созыве внеочередного собрания.
Следовательно, при определении минимального срока для извещения участников общества о проведении внеочередного собрания, согласно ч. 3 ст. 18 Закона "Об акционерных обществах...", следует исходить из положений Устава общества.
Пунктом 5.9 Устава ЗАО "Б" установлено, что о проведении общего собрания владельцы акций извещаются персонально, с указанием времени, места проведения собрания и повестки дня собрания, не позднее чем за 30 суток до времени проведения собрания.
Устав ЗАО "Б" не содержит положений о меньшем (менее чем за 30 суток) сроке уведомления акционеров о времени созыва внеочередного собрания.
Следовательно, о проведении общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Б" правление общества обязано уведомить участников общества также не менее чем за 30 суток до его проведения.
Ссылка ответчика на пункт 5.8 Устава, который, по мнению ответчика, дает право немедленного (то есть вообще без соблюдения каких-либо сроков уведомления) созыва внеочередного собрания несостоятельно и не может быть принято судом во внимание исходя из следующего.
Пункт 5.8 Устава определяет основания для созыва внеочередного собрания акционеров. Одним из этих оснований является необходимость немедленно решить тот или иной вопрос, относящийся к компетенции собрания. Слово "немедленно" во втором предложении пункта 5.8 Устава не определяет сроки уведомления участников общества о времени проведения внеочередного собрания. Названные сроки определены пунктом 5.9 Устава и являются едиными как при организации проведения общих очередных, так и при организации проведения внеочередных собраний акционеров ЗАО "Б".
Таким образом, материалами дела подтверждается факт нарушения правлением ЗАО "Б" сроков уведомления акционеров о времени проведения собрания, проведенного 05.11.2002 г. по инициативе самих участников названного общества.
Из материалов дела усматривается, что в ходе проведения 05 ноября 2002 г. общего собрания акционеров в повестку дня дополнительно были включены и разрешены вопросы о досрочном прекращении трудового договора с директором Ивановым И.И. и о назначении директором общества З.
Акционеры ЗАО "Б" в нарушение пункта 5.9 Устава не были предварительно уведомлены о включении в повестку дня вопроса о досрочном расторжении трудового договора с Ивановым И.И. и о назначении нового директора.
Указанные выше нарушения порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, состоявшегося 05.11.2002 г., по мнению хозяйственного суда, ущемляют законные права истца, как акционера ЗАО "Б", поскольку данные нарушения не позволили ему в полном мере из-за отсутствия достаточного времени и информации о действительной повестке дня собрания, надлежащим образом получить информацию о деятельности общества и его директора, и тем самым были ущемлены права истца участвовать в управлении делами общества, в порядке, определяемом его Уставом.
Исковые требования в части признания недействительным решения общего собрания акционеров, состоявшегося 28 марта 2003 г. и оформленного протоколом N 14 от 28.03.2003 г. подлежат отклонению исходя из следующего.
Из материалов дела видно, что 28.03.2003 г. по инициативе акционеров общества проведено общее собрание, на котором не было принято какое-либо юридически значимое решение, ущемляющее законные права и обязанности истца или других акционеров.
Из выписки из протокола собрания акционеров N 14 от 28.03.2003 г., которым оформлено проведение собрания, состоявшегося 28 марта 2003 г. следует, что участники собрания не поддержали предложение З. о констатации факта истечения полномочий Иванова И.И., как директора общества по состоянию на 28 марта 2003 г. Простое большинство участников собрания проголосовало против предложения З. об окончании полномочий директора ЗАО Иванова И.И.
Согласно же ст. 4 ХПК РБ в хозяйственный суд вправе обратиться юридические лица и в предусмотренных законодательством случаях, граждане за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Доводы ответчика о наличии оснований для прекращения производства по делу по п. 2 ч. 1 ст. 94 ХПК РБ подлежат отклонению как необоснованные, поскольку вступившее в законную силу решение суда Московского района г.Бреста вынесено по спору не между теми же сторонами и не о том же предмете.
На основании статьи 103 ГК РБ, ст.ст. 18, 19 Закона "Об акционерных общества, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", пунктов 5.8, 5.9 Устава ЗАО "Б" и руководствуясь ст.ст. 98, 101 - 108, 150 - 153, 158, 160, 174 - 177 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, -
решил:
Признать недействительным с момента принятия решения общего собрания акционеров ЗАО "Б" г.Брест от 05 ноября 2002 г. оформленное протоколом собрания N 13 от 05.11.2002 г.
В части признания недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Б" г.Брест от 28 марта 2003 г. (протокол собрания N 14 от 28.03.2003 г.) в иске отказать.
Взыскать в порядке первоочередного исполнения с ЗАО "Б" г.Брест в пользу Иванова И.И., г.Брест 8070000 руб. расходов по оплате иска госпошлиной.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в кассационную инстанцию хозяйственного суда Брестской области в 10-дневный срок после его объявления.
| 
