Хозяйственный суд Гродненской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Инспекции МНС по Ленинскому району г.Гродно к Закрытому акционерному обществу "Б" и Торговому унитарному предприятию "В" об установлении факта ничтожности сделки,
установил:
В исковом заявлении истец просит установить факт ничтожности сделки - договора купли-продажи N 78 от 02.10.2003 г. между УП "В" и ЗАО "Б", как сделки запрещенной законодательством, а также взыскать со сторон договора в доход государства все полученное ими по сделке. На день рассмотрения спора истец уточнил исковые требования в части применения последствия недействительности сделки и просит взыскать с ответчика ЗАО "Б" в доход государства стоимость полученного по сделке имущества 6236880 руб., а с ответчика УП "В" 6236880 руб. денежных средств, полученных по сделке от ЗАО "Б".
Ответчик ЗАО "Б" считает, что сделки противной интересам государства не совершал. Второй ответчик УП "В" иск не оспаривает: отзыв на иск и другие документы, подтверждающие наличие возражений против иска, суду не представлены.
До начала судебного разбирательства ЗАО "Б ходатайствовал об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью проверить обстоятельства, указанные в исковом заявлении по причине выходных дней. Ходатайство отклонено, судом вынесено определение о продолжении судебного разбирательства в соответствии со ст. 142 ХПК РБ.
Инспекцией МНС по Ленинскому району г.Гродно проведена проверка ЗАО "Б", результаты которой отражены в акте проверки N 5699 от 19.11.2003 г. В ходе проверки установлено (п. 20 акта), что в проверенном периоде у ЗАО "Б" имелись взаимоотношения с УП "В" Ивановым И.И. (Минский район, д.Боровая): предприятие приобрело у УП "В" стройматериалы по договору купли-продажи N 78 от 02.10.2000 г. согласно счету-фактуре N 258 от 02.10.2000 г. и товарно-транспортной накладной N 100001 серии ВР от 04.10.2000 г. на сумму 6236880 руб. УП "В" зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 09.10.2000 г., поставлено на налоговый учет 20.10.2000 г. Согласно сообщению банка об открытии счета счет УП "В" открыт в Филиале "О" ОАО Белорусский Биржевой Банк 27.10.2000 г. Лицензия на осуществление оптовой торговли выдана УП "В" на основании решения исполнительного комитета Минского района от 02.11.2000 г. Истцом на основании материалов проверки сделан вывод, что ЗАО "Б" и УП "В" совершена сделка, запрещенная законодательством, поскольку она была совершена до регистрации юридического лица УП "В", а согласно ч. 3 ст. 25 Закона РБ "О предприятиях в Республике Беларусь" и п. 5 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. N 11, деятельность незарегистрированного субъекта хозяйствования запрещена. Возражений по акту проверки ЗАО "Б" не подавал.
Согласно договору N 78 от 02.10.2000 г. продавец - УП "В" обязался продать, а покупатель - ЗАО "Б" обязался принять и оплатить товар на общую сумму 6236880 руб., срок поставки- 2 дня, условия поставки - самовывоз. В договоре от 02.10.2000 г. указаны сведения о расчетном счете УП "В" и его УНН. В счете-фактуре N 258 от 02.10.2000 г. также указаны банковские реквизиты и УНН УП "В", а также имеются сведения о договоре N 78 от 02.10.2000 г. и дате отгрузки 04.10.2000 г. путем самовывоза. В товарно-транспортной накладной N 100001 от 04.10.2000 г. на отгрузку товара в сумме 6236880 руб. нет сведений о перевозчике, груз сдал отправитель и принял получатель, что подтверждается подписями лиц без указания занимаемой должности и Ф.И.О. и оттисками печатей. Полученный товар оплачен платежным поручением ЗАО "Б" от 27.11.2000 г. N 000165 в сумме 6236880 руб., в поручении имеется ссылка на договор от 02.10.2000 г. Полученный ЗАО "Б" от УП "В" товар использован по назначению.
Представитель ЗАО "Б" в ходе судебного заседания пояснил, что сначала был заключен предварительный договор с Ивановым И.И., а потом был оформлен письменный договор. Кроме того, представитель пояснил, что товар был доставлен перевозчиком, но пока это не может быть доказано, указанная дата получения товара 04.10.2000 г. является опечаткой, в крайнем случае, к сделке могут быть применены последствия согласно ст. 169 ГК РБ (недействительность сделки, не соответствующей требованиям законодательства).
В соответствии со ст. 154 ГК РБ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно ч. 3 ст. 45 ГК РБ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (п. 2 ст. 47) и прекращается в момент завершения его ликвидации (п. 8 ст. 59). Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии.
В соответствии с ч. 2 ст. 47 ГК РБ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.
Таким образом, на момент заключения 02.10.2000 г. договора купли-продажи товара на сумму 6236880 руб. юридическое лицо УП "В", зарегистрированное 09.10.2000 г. и получившее лицензию на оптовую торговлю 02.11.2000 г., еще не могло считаться созданными, не обладало гражданской правоспособностью и не могло совершать действия, направленные на установление гражданских прав и обязанностей, в том числе договариваться об оптовой реализации товара.
Согласно статье 161 ГК РБ сделка в простой письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.
Таким образом, договор N 78 представляет собой письменный документ, подтверждающий факт совершения сторонами сделки и условия, на которых эта сделка была совершена.
Согласно ч. 3 ст. 25 Закона РБ "О предприятиях в Республике Беларусь" от 14.12.1990 г. N 462-XII деятельность незарегистрированного предприятия запрещается. В соответствии с п. 5 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. N 11 деятельность субъектов хозяйствования без государственной регистрации либо на основании недостоверных данных, представленных для государственной регистрации, или осуществление ими деятельности, не указанной в учредительных документах (свидетельстве о государственной регистрации индивидуального предпринимателя), является незаконной и запрещается.
В соответствии со статьей 170 ГК РБ сделка, совершение которой запрещено законодательством, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Республики Беларусь взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой взыскивается в доход Республики Беларусь все полученное ею и все причитающееся с нее первой стороне (в возмещение полученного).
Таким образом, руководствуясь указанными нормативными актами, хозяйственный суд пришел к выводу, что совершение сделок от имени незарегистрированного субъекта хозяйствования, как разновидность хозяйственной деятельности, запрещено законодательством. Представляется правильной ссылка истца в обоснование своих требований на статью 170 ГК при установлении факта ничтожности сделки, совершенной незарегистрированным в установленном порядке субъектом хозяйствования. Из смысла данной статьи следует, что совершение сделок запрещается законом, поскольку они направлены в ущерб государству. Законодательством запрещена деятельность субъектов хозяйствования без государственной регистрации, в том числе и совершение ими сделок, поэтому такие сделки следует расценивать как запрещенные законом и противоречащие интересам государства. С учетом изложенного не принят довод ответчика о применении ст. 169 ГК РБ.
Умысел на совершение сделки с незарегистрированным в установленном порядке лицом усматривается у обеих сторон: на момент достижения договоренности стороны знали о том, что УП "В" еще не зарегистрировано, и поэтому оформили факт совершения сделки после совершения УП "В" всех необходимых действий по приобретению правоспособности юридического лица, о чем свидетельствует наличие во всех документах по оформлению сделки реквизитов УП "В", которых еще не могло быть на указанную сторонами дату совершения сделки 02.10.2000 г. Довод ответчика ЗАО "Б" о наличии опечатки в дате не принят во внимание как бездоказательный. Дата, указанная в накладной от 04.10.2000 г., соответствует дате отгрузки, указанной в счете-фактуре N 258 от 02.10.2000 г., и условию договора (п. 5) о сроке поставки - 2 дня. Является бездоказательным и довод ответчика о доставке товара перевозчиком по согласованию с экспедиторской фирмой г.Гродно. В товарно-транспортной накладной, которая в силу указания законодательства (п. 2 ст. 739 ГК РБ) является подтверждением заключения договора перевозки, нет сведений о перевозчике.
В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РБ при наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Республики Беларусь взыскивается все полученное ими по сделке.
Ответчик ЗАО "Б" получил по сделке купли-продажи от 02.10.2000 г. товар на сумму 6236880 руб., который использован по назначению и не может быть взыскан в натуре.
В силу положений п. 1 ст. 971, ч. 1 ст. 972 ГК РБ и п. 1 ст. 974 ГК РБ исполненное по недействительной сделке является неосновательно приобретенным и в случае невозможности возврата в натуре неосновательно полученного имущества возмещению подлежит действительная стоимость этого имущества на момент его приобретения.
С учетом изложенного требование истца о взыскании с ответчика ЗАО "Б" стоимости полученного по сделке товара 6236880 руб. подлежит удовлетворению.
Ответчик УП "В" получил по сделке денежную сумму 6236880 руб., которая подлежит взысканию с него в доход государства.
Всего требования истца о взыскании полученного сторонами сделки удовлетворены в сумме 12473760 руб.
В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме в отношении каждого из ответчиков в соответствии с правилами ст. 108 ХПК РБ на них в равных долях относятся расходы по госпошлине.
Руководствуясь ст.ст. 150, 153, 160 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Установить факт ничтожности сделки - договора купли-продажи N 78 от 02.10.2000 г. между ЗАО "Б" и УП "В", как сделки, совершение которой запрещено законодательством.
Взыскать с ЗАО "Б" в доход Республики Беларусь 6236880 руб. стоимости полученного по сделке имущества.
Взыскать с УП "В" в доход Республики Беларусь 6236880 руб., полученных по сделке от ЗАО "Б".
По вступлении решения в законную силу выдать приказы, подлежащий исполнению в первоочередном порядке в той очереди платежей, к которой относится предмет иска.
Взыскать с ЗАО "Б" в доход республиканского бюджета 394344 руб. госпошлины.
Взыскать с УП "В" в доход республиканского бюджета 394344 руб. госпошлины.
По вступлении решения в законную силу выдать приказы.
Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию хозяйственного суда Гродненской области в течение 10 дней после его принятия.
| 
