Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к ООО "Б" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Б" от 15.05.03 г.,
установил:
Иск предъявлен о признании недействительным решения общего собрания участников OOO "Б" от 15.05.03 г.
В обоснование исковых требований истец указал, что решением общего собрания участников ООО "Б" от 15.05.03 г. он был исключен из состава участников. Данное решение истец считает незаконным по следующим основаниям. Основанием для исключения его из участников ООО явилось невыполнение взятых на себя обязательств, согласно учредительному договору, по привлечению денежных средств, необходимых для строительства рынка ООО "Б" на сумму сметной стоимости, согласно генеральному плану, пропорционально своего вклада в уставный фонд. Ссылаясь на ст. 50 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", на ст. 88 Гражданского кодекса Республики Беларусь истец считает, что обязанность на привлечение денежных средств в оговоренных размерах, как указано в учредительном договоре общества, не предусмотрена действующим законодательством. Истец утверждает, что им как участником ООО привлечены значительные финансовые средства на строительство рынка. Кроме доли в уставном фонде, им внесено 9000 долларов США на строительство рынка, из которых 7552500 руб. оформлены договорами займа, оставшаяся сумма - 5280 долларов США руководством ООО не оформлена договорами займа и не принята по кассе от имени истца. По мнению истца Петровым П.П. и Сидоровым С.С. вообще не вложено денежных средств в строительство рынка. На неоднократные предложения истца о приобретении кредитов банка руководство ООО отвечало ему отказом. Все финансовые средства использовались в личных интересах руководства ООО. Из общества истец выходить не собирался. Кроме того, истец считает, что другой участник общества К. незаконно выведен из числа участников общества. Собрание о выводе К. от 08.05.03 г., проведено без уведомления и участия истца, ему не предложено руководством приобрести долю выбывшего участника общества, как того требует законодательство.
Истец заявил ходатайство о приобщении к делу в качестве доказательства заявления о незаконности решения общего собрания участников ООО "Б" от 08.05.03 г. и пояснения бывших участников общества А. и К., касающиеся, по мнению истца, данного спора.
В отзыве на иск ответчик исковые требования полностью не признал и указал, что, в соответствии с п.п. 5.6.3 учредительного договора ООО, истец принял на себя обязательство по привлечению денежных средств, необходимых для строительства рынка ООО "Б" на сумму сметной стоимости, согласно генеральному плану, пропорционально своим вкладам в уставный фонд общества. Ссылаясь на действующее законодательство ответчик поясняет, что учредительный договор является одним из видов гражданского договора, условия которого определяются по усмотрению сторон в порядке и пределах, предусмотренных законом. 03.12.02 г. общим собранием участников ООО деятельность истца была признана несоответствующей взятым им на себя обязательствам, что поставило под угрозу срыва строительство рынка ООО в г.Бобруйске. Сумма вложений в строительство рынка, согласно сметы первой очереди, составила, примерно, 240000000 руб. Истец должен был привлечь 23% от этой суммы, что составляет, примерно, 55200000 руб. Реальные вложения истца, по расчету ответчика, составили 14% - 7552500 руб. Факт внесения истцом 9000 долларов США на строительство рынка ответчик отрицает. Решением общего собрания участников ООО от 15.05.03 г. истец был исключен из участников ООО. Данное решение ответчик считает законным, поскольку истцом ненадлежащим образом исполнены принятые обязательства, просил в удовлетворении иска отказать.
В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы искового заявления и пояснений к нему в полном объеме.
Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы отзыва на иск в полном объеме.
Заслушав пояснения истца и его представителя, представителей ответчика, исследовав письменные доказательства, суд пришел к следующим выводам.
ООО "Б" учреждено 30.05.01 года в г.Бобруйске. Истец стал участником ООО с 23.09.02 г.
Согласно ст. 88 и п. 3 ст. 94 ГК Республики Беларусь общества с ограниченной ответственностью действуют на основании учредительного договора и устава.
В соответствии с п.п. 5.6.3 учредительного договора по созданию ООО "Б" от 26.09.02 г. истец принял на себя обязательство по организации привлечения денежных и иных средств, необходимых для строительства рынка ООО "Б" на сумму сметной стоимости, согласно генеральному плану, пропорционально своему вкладу в уставный фонд общества. Вклад истца в уставном фонде общества составлял, согласно п. 4.1 учредительного договора, 23%. Решением общего собрания участников ООО "Б" от 03.12.02 г. финансирование строительства рынка признано недостаточным и деятельность истца несоответствующей взятым на себя обязательствам. На собрании истец присутствовал, подписал протокол, данное решение не обжаловал. Из представленных суду истцом и ответчиком доказательств следует, что истец не исполнил надлежащим образом принятые на себя обязательства, согласно учредительному договору. Реальные вложения истца в строительство рынка составили 7552500 руб., вложения истца в сумме 9000 долларов США не подтверждены им документально. 23.04.03 г. истец написал заявление о возврате ему заемных средств, в связи с возможным его выходом из общества. Денежные средства в размере 7552500 руб. истцу возвращены, что он не отрицает. Решением общего собрания участников ООО от 15.05.03 г. (протокол N 8) истец единогласно исключен из участников общества на основании п. 5.7 учредительного договора общества за невыполнение обязательств, определенных в п.п. 5.6.3 договора. На данном собрании истец присутствовал.
В соответствии со ст. 50 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" основанием для исключения из общества является систематическое неисполнение или ненадлежащее исполнение участником своих обязанностей, либо препятствие достижению целей общества.
Согласно п. 5.7 учредительного договора ООО, участник ООО, не выполнивший взятые на себя обязательства, согласно п. 5.6 договора, обязан добровольно выйти из ООО. В случае отказа выйти из ООО, он подлежит исключению из ООО решением общего собрания участников в установленном порядке.
С учетом фактических обстоятельств дела, требований законодательства, представленных сторонами суду доказательств, опираясь на нормы материального права, суд признает исковые требования необоснованными, в удовлетворении которых следует отказать.
Госпошлина подлежит отнесению на истца на основании ст. 108 ХПК Республики Беларусь.
Доводы истца о привлечении им на строительство рынка ООО "Б" 9000 долларов США, суд признает надуманными, поскольку доказательств в подтверждение этого суду не представлено.
Объяснения К. и А. не могут быть приняты судом в качестве доказательств, поскольку они не являются участниками процесса по данному спору, их объяснения описывают характер взаимоотношений между участниками общества, что не имеет непосредственного отношения к предмету спора. Из протокола общего собрания участников ООО N 8 от 15.05.03 г. видно, что А., в числе других участников, вносил предложение об исключении Иванова И.И. из состава участников общества. Кроме того, указанные граждане решения о выходе (исключении) их из общества лично не обжаловали. Как следует из протокола общего собрания участников ООО N 7 от 08.05.03 г. и заявления К., последний вышел из состава участников ООО добровольно.
Утверждения истца в судебном заседании о препятствиях для привлечения им денежных средств на строительство рынка, со стороны руководства общества, не подтверждены письменными доказательствами.
Что касается утверждения истца о том, что ему, как участнику общества, не было предложено приобрести долю вышедшего из общества К., то данный вопрос, согласно Закону РБ "Об акционерных обществах, ООО и ОДО" может быть разрешен в течение года со дня выхода из участников.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 108, 150 - 153, 160 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Иванову И.И. в удовлетворении исковых требований к ООО "Б" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Б" от 15 мая 2003 года отказать.
Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию хозяйственного суда Могилевской области в 10-дневный срок после его объявления.
|
