Хозяйственный суд Минской области рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Минского областного исполнительного комитета (г.Минск) к ЗАО "Б" о ликвидации ЗАО "Б"
Истец предъявил иск о ликвидации ЗАО "Б" по основаниям п. 41.2 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования (в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 18.12.00 N 29), уточнив в судебном заседании, что требование заявлено согласно ч. 3 п. 41.2 Положения: поскольку на рассмотрении хозяйственного суда на момент предъявления иска о ликвидации находился иск прокурора Минской области о признании недействительной регистрации ЗАО "Б", то решение по иску о ликвидации (удовлетворение или отказ в иске) обусловлено характером решения по иску прокурора, который Минский облисполком поддержал, как истец по делу N 21-10/04 о признании регистрации ЗАО "Б" недействительной.
Определением от 10.02.04 дела N 21-10/04 и N 70-10/04 были объединены в одно производство (по ходатайству истца).
Определением от 20.05.04 дело N 70-10/04 выделено в отдельное производство также по ходатайству истца, поскольку такое выделение не препятствует рассмотрению обоих дел по существу.
В судебном заседании представители истца иск поддержали.
Ответчик отклонил требования истца по тем основаниям, что он не препятствует возвращению имущества ПСХ ПО "В" в коммунальную собственность (06.03.04 на общем собрании акционеров принято решение об исключении имущества из баланса ЗАО и передаче его в коммунальную собственность, протокол N 2, а нарушения, допущенные при регистрации ЗАО, считает устранимыми.
В обоснование своих доводов ответчик представил переданные им на рассмотрение райисполкома, как регистрирующего органа, изменения в Устав ЗАО, которые, как считает ответчик, разрешают по существу все спорные вопросы по искам по данному делу и по делу N 11-10/04.
А поэтому ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по данному делу до рассмотрения регистрирующим органом (в т.ч. и истцом) предложений по изменению в Устав ЗАО.
Истцом, по ознакомлении с представленными ответчиком изменениями в Устав, заявлены возражения против ходатайств ответчика, поскольку ввиду неконструктивности (по мнению истца) позиции ответчика, выраженной в изменениях Устава, последствия допущенных при регистрации нарушений усугубляются.
А поэтому не исключена длительность рассмотрения изменений с оспариванием доводов сторон в судебном порядке; т.е. на дату судебного заседания результат рассмотрения не прогнозируем.
Содержащиеся в ходатайстве ответчика доводы о нарушении судом принципа равенства сторон отклонены судом как безосновательные.
Ходатайство о приостановлении производства по делу судом отклоняется по тем основаниям, что при рассмотрении дела N 11-10/04 о признании недействительной регистрации ЗАО "Б" суд пришел к выводу о существенности нарушений, допущенных при ликвидации, правовая оценка последствий которых может быть дана на момент рассмотрения данного дела.
При несогласии сторон с оценкой суда действующее законодательство гарантирует им право обжаловать судебный акт.
Исследовав в судебном заседании представленные по делу доказательства, выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела N 11-10/04, суд
установил:
Согласно п.п. 1.1 и 1.2 Устава ЗАО "Б", зарегистрированного решением истца от 29.06.01 N 480, общество создано по решению отчетно-выборного собрания уполномоченных КДСХП "Г" в результате реорганизации КДСХП путем слияния с ПСХ ПО "В", при этом учредителями ЗАО выступили только бывшие члены КДСХП.
На момент принятия решения о реорганизации КДСХП в ЗАО имущество ГП "ПСХ ПО "В" находилось на балансе КДСХП (как следует из пояснений ответчика по делу N 11-10/04, самим им принятие КДСХП госимущества расценивается как переход к КДСХП права собственности на это имущество, что и означает, по мнению ответчика, совершение сделки).
Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что государственное имущество в формировании Уставного фонда ЗАО не участвовало, несмотря на то, что ответчик полагает себя собственником этого имущества.
Поскольку согласно п. 4.1 Устава ЗАО является собственником продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности, продукция и доходы, полученные за счет государственного имущества за весь период деятельности ЗАО, также вошли в состав имущества общества.
ГП "ПСХ ПО "В" исключено из ЕГР решением Минского облисполкома от 29.06.01 N 480, т.е. одновременно с регистрацией ЗАО.
Однако фактически при регистрации ЗАО предусмотренные ст. 54 ГК РБ последствия слияния юридических лиц в спорном случае не наступили: ЗАО приняло и использовало в хозяйственной деятельности только имущество, не обеспечив ему равного с имуществом КДСХП статуса и не включив работников ГП "ПСХ ПО "В" в число акционеров (что явилось бы логическим завершением слияния).
При рассмотрении дела N 11-10/04 суд пришел к выводу о том, что регистрация ЗАО "Б" произведена с существенными нарушениями требований действовавшего на тот момент законодательства: нарушены права членов КДСХП "Г", не ставших акционерами на момент создания ЗАО, поскольку при акционерной форме собственности гарантией права распоряжаться принадлежащими им акциями, получать часть прибыли от деятельности общества, часть имущества при его ликвидации является в силу ст. 11 Закона об акционерных обществах именно участие в обществе, и Устав общества должен соответствовать данному требованию;
несоответствие фактического уставного фонда и фонда, указанного в Уставе, так как с учетом норм ст.ст. 13 и 15 Закона об акционерных обществах размер этого фонда существенно влияет на объем прав и доходов, которые могут быть получены акционером;
отсутствие экспертного заключения о достоверности оценки имущества при том, что Уставный фонд сформирован путем внесения имущественных паев (т.е. не в денежной форме);
несоответствие действительности указаний на то, что ЗАО создано в результате слияния с ПСХ ПО "В".
Согласно тексту норм подпункта 2 п. 2 ст. 57 ГК РБ и ч. 3 п. 41.2 Положения о регистрации и ликвидации (в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 17.12.02 N 29) принятие решения о ликвидации юридического лица обусловлено фактом нарушения законодательства при его создании и, следовательно, не зависит от характера нарушений (устранимые или неустранимые).
При рассмотрении дела суд пришел к выводу о том, что недостоверность данных относительно действительных оснований создания ЗАО (продекларированное в п. 1.1 Устава слияние с ПСХ ПО "В" практически не реализовано), отсутствие заключения эксперта о достоверности оценки имущества при том, что Уставный фонд сформирован путем внесения имущественных паев (а не денежных средств), а также нарушения Закона "О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь" при передаче КДСХП "Г" (правопреемником которого является ответчик) государственного предприятия (которые не были устранены при создании ЗАО "Б", носят неустранимый характер.
Так как ГП "ПСХ ПО "В", как юридическое лицо, прекратило свое существование, то при отказе ответчика признать госимущество частью имущества акционерного общества (фактически это имущество используется ЗАО, однако юридически в составе акционерного не узаконено), привести ситуацию в первоначальное положение не представляется возможным: как имущественный комплекс ГП в первоначальном виде не может быть восстановлен, а факт возврата имущества ГП в коммунальную собственность не устраняет безвозмездность приватизации ГП.
Материалами дела не подтверждается, что ответчик (в 2000 г. КДСХП) возражал против передачи ему имущества ГП или принимал меры к возврату его в коммунальную собственность.
А поэтому доводы ответчика о том, что нарушения, допущенные при передаче ГП "ПСХ ПО "В" (если они были, как оговаривает ответчик), не влияют на правомерность регистрации ЗАО, судом отклоняются. Ответчик, как правопреемник КДСХП, также не принял мер по устранению недостатков или разрешению ситуации.
Волеизъявление акционеров ЗАО "Б" на исключение спорного государственного имущества из баланса акционерного общества четко выражено на общем собрании акционеров от 06.03.2004.
С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине относятся на ответчика согласно ч. 3 ст. 108 ХПК Республики Беларусь.
Руководствуясь ст.ст. 57 и 58 ГК РБ, п. 41.2 (ч. 3) Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования (в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 17.12.02 N 29), ст.ст. 108, ст. 141, ст.ст. 150, 160, 162 и 230 ХПК Республики Беларусь, суд
решил:
1. Ликвидировать ЗАО "Б", зарегистрированное в Едином государственном регистре юридических лиц и предпринимателей решением Минского облисполкома 29.06.01.
| 
