Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев, исковое заявление Иванова И.И. к ЗАО "Б" о признании недействительным решения собрания акционеров,
установил:
Иск заявлен о признании недействительным решения собрания акционеров ЗАО "Б" от 29.04.2004 г. (протокол N 3) в части избрания Наблюдательного совета Общества. Иск основан на том, что кандидатура истца, выдвинутая для избрания в этот орган управления, необоснованно не была внесена в бюллетень для голосования, и собрание акционеров приняло решение без голосования по кандидатуре истца. Иванов И.И. считает, что решение собрания об избрании Наблюдательного совета не соответствует законодательству, Уставу, нарушает права истца как акционера участвовать на равных в управлении делами организации.
В суде истец и его представитель требования поддержали.
Ответчик иск признал частично - в части избрания в Наблюдательный совет акционеров Б. и К., поскольку они не являются работниками ЗАО "Б". Согласно уставу в этот орган могут быть избраны только лица, состоящие в трудовых отношениях с ЗАО "Б". Иванов И.И., не являющийся таковым, обоснованно не был включен в список лиц для избрания.
Из материалов дела усматривается следующее. 29.04.2004 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Б", в повестку дня которого был включен вопрос о выборах Наблюдательного совета (пункт 7 повестки).
Согласно протоколу для избрания в этот орган было выдвинуто 19 кандидатур, в том числе Иванов И.И. При формировании списка кандидатов председатель собрания В. указала на нецелесообразность включения в список лиц, не работающих в Обществе, поскольку уставом (п. 6.4) предусмотрено досрочное прекращение полномочий члена Наблюдательного совета в случае увольнения из Общества. Исходя из этого ряд акционеров, в т.ч. Иванов И.И., не были включены в список.
На собрании было оглашено особое мнение акционера Е., выдвинувшего кандидатуру Иванова И.И., с указанием на неправомерность не включения его в список.
По результатам голосования собранием избран Наблюдательный совет в количестве 5-ти акционеров.
При принятии решения суд руководствуется следующим.
В соответствии с ч. 7 ст. 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник (акционер) вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительным решения собрания, если оно противоречит законодательству или уставу.
В соответствии с подп. 1 пункта 1 ст. 64 ГК РБ, ст. 11 Закона об обществах акционер вправе участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом уставом.
Согласно п. 3 Устава ЗАО "Б" члены Наблюдательного совета избираются ежегодно очередным собранием акционеров из числа акционеров. Каждый акционер вправе на очередном собрании выдвинуть кандидата для избрания в это орган. Не могут быть членами совета генеральный директор, члены дирекции. В соответствии с п. 4 член наблюдательного совета досрочно прекращает свои полномочия по решению собрания, а также в случае увольнения из Общества.
Согласно п. 18 ст. 5 устава избранными в Наблюдательный совет являются акционеры, набравшие более 50% голосов участников собрания и большинство голосов по сравнению с другими кандидатами.
Исходя из протокола собрания, данное требование устава было соблюдено.
Устав ЗАО "Б" не регламентирует процедуру решения вопроса о формировании списка для избрания в Наблюдательный совет, включая ситуацию, когда по данному вопросу имеется особое мнение акционеров. Оговаривается только право каждого акционера выдвинуть кандидатуру в этот орган. Акционер Е. реализовал свое право на выдвижение. Однако устав не содержит условия об обязательном ("автоматическом") включении всех предложенных кандидатур в список.
Собранию для голосования был предложен список кандидатур, с которым оно (в лице большинства акционеров) согласилось. По включенным в список кандидатам состоялось голосование, и произведен подсчет голосов. Все лица, избранные в состав Наблюдательного совета, получили необходимое согласно Уставу (более 50% участвующих в собрании) число голосов.
На данных основаниях суд отказывает в удовлетворении исковых требований акционера Иванова И.И.
Суд не принимает во внимание признание иска ответчиком в части избрания в Наблюдательный совет акционеров Б. и К. Основанием для признания решения собрания недействительным истец заявил не включение его самого в список кандидатов для голосования. Ответчик признает иск по иному основанию, которое к тому же затрагивает права других акционеров.
Руководствуясь ст.ст. 43, 108, 150 - 153, 160, 161 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд -
решил:
1. В иске акционеру Иванову И.И. отказать.
2. Возвратить Иванову И.И. из республиканского бюджета 85000 р. излишней госпошлины. Выдать справку.
Настоящее решение может обжаловаться в установленном ХПК РБ порядке.
| 
