Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного страхового общества "А" к регистрирующему органу (Министерству) о признании незаконным отказа в государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав ЗАСО "А", и возложении обязанности осуществить государственную регистрацию вносимых изменений и дополнений,
установил:
ЗАСО "А" просит суд признать незаконным отказ регистрирующего органа (Министерства) в государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав ЗАСО "А", и возложении обязанности осуществить государственную регистрацию вносимых изменений и дополнений. В обоснование иска указывается, что основания для отказа в государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав общества, не предусмотрены законодательством, выводы регистрирующего органа в обоснование отказа противоречат законодательству.
Представители истца в судебном заседании исковое требование поддержали, указав на то обстоятельство, что отказ регистрирующего органа (Министерства) выражен в письме от 24.03.2004 г. N 13-1-21/244.
Представители регистрирующего органа (Министерства) исковое требование не признали по обстоятельствам, изложенным в отзыве на иск. Согласно доводам отзыва, при рассмотрении документов, представленных для проведения государственной регистрации изменений, вносимых в устав ЗАСО "А", регистрирующий орган пришел к выводу о том, что договор купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2003 г., заключенный между ОАО "Б" и ЗАСО "А", не соответствует требованиям законодательства, а в случае внесения дополнений в пункт 2.4 устава акционерного общества данный пункт будет противоречить требованиям подпункта 1.1 пункта 1 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 19.12.2003 г. N 1666 "О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. N 17 и о внесении изменений и дополнений в отдельные постановления Совета Министров Республики Беларусь".
Как следует из представленных доказательств, на внеочередном собрании акционеров ЗАСО "А" 18.12.2003 г. были приняты решения об удовлетворении просьбы ОАО "Б" о выходе из состава акционеров ЗАСО "А" посредством продажи принадлежащих компании 4711 акций ЗАСО "А", а также об оплате выкупаемых акций имуществом в виде офисных помещений, расположенных по ул. Т., 11 в г.Витебске, внесенных компанией в виде неденежного вклада в уставной фонд. По вопросу повестки дня о внесении изменений в устав ЗАСО "А" собранием акционеров было принято решение внести изменения в пункт 4.2 устава и в Приложение N 1 к уставу "Список акционеров и размеры вкладов в уставный фонд".
13.01.2004 г. ЗАСО "А" обратилось в регистрирующий орган (Министерство) с заявлением о государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества. В государственной регистрации вносимых изменений и дополнений, регистрирующим органом было отказано, в том числе по тем основаниям, что заключенный между ОАО "Б" и ЗАСО "А" договор купли-продажи ценных бумаг не соответствует требованиям законодательства, а внесение дополнений в пункт 2.4 устава будет противоречить требованиям подпункта 1.1 пункта 1 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 19.12.2003 г. N 1666 "О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. N 17 и о внесении изменений и дополнений в отдельные постановления Совета Министров Республики Беларусь".
На общем собрании участников общества 06.02.2004 г. (протокол N 1) были приняты решения об удовлетворении заявлений акционеров о выходе из состава участников ЗАСО "А", о внесении изменений и дополнений в устав общества в связи со вступлением в силу Декрета Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. N 17 "О лицензировании отдельных видов деятельности" и в связи с изменением состава акционеров ЗАСО "А".
25.02.2004 г. ЗАСО "А" обратилось в регистрирующий орган (Министерство) с заявлением N 1-6/84 о государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества, относительно видов деятельности, способа формирования уставного фонда и состава акционеров.
Регистрирующий орган (Министерство) отказало ЗАСО "А" в государственной регистрации вносимых изменений и дополнений в устав общества (письмо от 24.03.2004 г. N 13-1-21/244). В качестве оснований для отказано регистрирующий орган указал, что договор купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2003 г., заключенный между ОАО "Б" и ЗАСО "А", не соответствует требованиям законодательства, поскольку предмет договора не соответствует пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Республики Беларусь и регистрирующему органу не представлены документы о государственной регистрации указанного договора, а в случае внесения дополнений в пункт 2.4 устава акционерного общества данный пункт будет противоречить требованиям подпункта 1.1 пункта 1 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 19.12.2003 г. N 1666 "О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. N 17 и о внесении изменений и дополнений в отдельные постановления Совета Министров Республики Беларусь".
Оценив доказательства по делу, основываясь на нормах действующего законодательства, хозяйственный суд пришел к выводу об удовлетворении иска, на основании следующего.
Положением о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. N 11 (в ред. Декретов Президента Республики Беларусь от 17.12.2002 N 29, от 11.09.2003 N 20, от 08.10.2003 N 21, от 12.11.2003 N 22) установлен порядок государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, а также права и обязанности государственных и иных органов, осуществляющих государственную регистрацию.
Согласно пункту 1 Положения государственная регистрация и ликвидация (прекращение деятельности) страховых организаций регулируется Положением с учетом особенностей, установленных законодательством для государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) страховых организаций.
В силу пункта 2 Положения государственной регистрации в соответствии с Положением подлежат, в том числе изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы коммерческих и некоммерческих организаций.
Перечень документов, которые коммерческая организация должна представить в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы, определен пунктом 27 Положения и является исчерпывающим. Пунктом 33 Положения предусмотрено право регистрирующего органа запрашивать у государственных органов дополнительные сведения о собственниках имущества (учредителях, участниках) регистрируемых коммерческих организаций.
Как следует из материалов дела, ЗАСО "А" для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества, были предоставлены в регистрирующий орган (Министерство): заявление с указанием вносимых изменений и дополнений, протокол общего собрания акционеров ЗАСО "А" от 18.12.2003 г. N 33 о внесении изменений и в устав, протокол общего собрания акционеров ЗАСО "А" от 06.02.2004 г. N 01 о внесении изменений и дополнений в устав, 2 экземпляра нотариально засвидетельствованных изменений и дополнений в устав, оформленных в виде приложения к уставу, платежное поручение от 24.02.2004 г. N 111, подтверждающее внесение платы за государственную регистрацию изменений и дополнений в устав. Дополнительно к тем документам, которые необходимо было представить в регистрирующий орган в силу пункта 27 Положения, ЗАСО "А" к заявлению были приложены копии договоров купли-продажи акций, заключенных между ЗАСО "А" (покупатель) и акционерами, заявившими о своем выходе из состава участников общества путем отчуждения акций обществу.
Таким образом, истцом при обращении в регистрирующий орган были представлены документы, указанные в пункте 27 Положения и необходимые для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав ЗАСО "А". Обязанность субъекта предпринимательской деятельности по представлению регистрирующему органу документов о государственной регистрации договоров не вытекает из норм указанного Положения.
На основании представленных документов, дополнительных сведений, указанных в пункте 33 Положения, регистрирующие органы принимают решение о государственной регистрации либо об отказе в ней с указанием причин отказа (пункт 35 Положения).
Основания для отказа в государственной регистрации указаны в пункте 40 Положения. Анализ обстоятельств, изложенных в указанном пункте, при обнаружении которых не допускается государственная регистрация изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы, свидетельствует, что обстоятельств, исходя из которых, регистрирующий орган (Министерство) отказало ЗАСО "А" в государственной регистрации изменений и дополнений, указанным пунктом не предусмотрено. Согласно пункту 40 Положения государственная регистрация изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы организаций, не допускается также по другим основаниям, предусмотренным законодательными актами. Статьей 1 Закона Республики Беларусь "О нормативных правовых актах Республики Беларусь" установлено, что законодательными актами являются Конституция, законы Республики Беларусь, декреты и указы Президента Республики Беларусь. Указанными нормативными правовыми актами оснований, исходя из которых, регистрирующий орган отказал ЗАСО "А" в государственной регистрации изменений и дополнений, также не предусмотрено.
Суд также констатирует, что ответчик при принятии решения об отказе в государственной регистрации изменений и дополнений необоснованно пришел к выводу о том, что в случае внесения дополнений в пункт 2.4 устава данный пункт будет противоречить требованиям подпункта 1.1 пункта 1 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 19.12.2003 г. N 1666 "О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. N 17 и о внесении изменений и дополнений в отдельные постановления Совета Министров Республики Беларусь".
Подпунктом 1.1 пункта 1 вышеуказанного постановления Совета Министров Республики Беларусь установлено, что виды деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), подлежат указанию в учредительных документах юридических лиц. Перечень видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), и уполномоченных на их выдачу государственных органов и государственных организаций, утвержден Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. N 17 "О лицензировании отдельных видов деятельности".
Вместе с тем, требование об указании в учредительных документах конкретных видов деятельности в соответствии с наименованиями видов деятельности, указанным в Общегосударственном классификаторе, которые юридическое лицо осуществляет (планирует осуществлять), установлено Положением о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. N 11.
В соответствии со статьей 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 153, 160 ХПК Республики Беларусь,
решил:
Признать незаконным отказ регистрирующего органа (Министерства) в государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав ЗАСО "А".
Обязать регистрирующий орган (Министерство) осуществить государственную регистрацию изменений и дополнений, вносимых в устав ЗАСО "А", в течение 20 дней со дня вступления решения в законную силу.
Взыскать с регистрирующего органа (Министерства) в пользу ЗАСО "А" 380000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.
Выдать приказ.
Настоящее решение вступило в силу с момента его объявления, может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 200 - 205 ХПК Республики Беларусь.
| 
