Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании 24 - 25 июня 2004 г. дело по иску Иванова И.И. к ОАО "Б" о признании недействительным протокола общего собрания акционеров ОАО "М",
установил:
Иск заявлен о признании недействительным протокола общего собрания акционеров ОАО "М" от 28.01.2004 г., проведенного в форме опроса, оформленного протоколом N 10.
Истец и его представитель исковые требования поддержали. Представители ответчика иск не признал.
Истец в исковом заявлении указал, что протоколом общего собрания акционеров ОАО "М" N 10 от 28.01.2004 г. утверждено решение собрания по вопросу изменения Устава общества: первоначальное название открытого акционерного общества "М" изменяется на "Б".
Истец считает, что собрание акционеров ОАО "М" фактически не проводилось. ОАО "М" были нарушены правила и основания проведения подобных собраний, установленные Уставом общества и законодательством, а именно, как указал истец, нарушена статья 5 Устава ОАО "М" пункт 5.12. Акционерам общества было направлено не уведомление о проведении внеочередного собрания, а извещение о проведении опроса с повесткой дня, которая рассматривалась общим собранием акционеров 14 ноября 2003 г. в части вопросов, касавшихся изменения фирменного наименования общества; в самом извещении указано, что общим собранием акционеров принято решение об изменении наименования общества с ОАО "М" на "Б", а в опросном листе прилагаемом к извещению, дублируется вопрос, рассмотренный собранием общества на внеочередном заседании от 14 ноября 2003 г.; в соответствии с протоколом N 9 общего собрания акционеров ОАО "М" от 14 ноября 2003 г. под номером 2 слушался вопрос повестки дня об изменении названия общества.
За изменение наименования общества проголосовало 65,3% участвовавших в собрании голосов (акций). Однако поскольку рассматриваемый вопрос касается изменения Устава общества, решение об изменении должно приниматься не менее 3/4 голосов, участвующих в собрании, т.е. 75%.
Таким образом, по мнению истца, ответчик умышленно поставил в заблуждение акционеров, предложив письменный опрос относительно вопроса, по которому акционерами было принято отрицательное решение.
Следовательно, повестка дня, предложенная ответчиком не содержит вопросов для обсуждения, поскольку в соответствии с самой повесткой само обсуждение уже прошло на предыдущем собрании, о чем принято соответствующее решение.
Кроме того, при проведении опроса не учтены голоса акционеров В., М. (всего 31 голос). Опросный лист акционера ОАО "М" З. (25 акций) сам акционер не заполнял. Акционеры З., К. опросных листов не получали.
Истец констатировал отсутствие необходимого предусмотренного Уставом кворума.
Поэтому истец обратился в суд с настоящим иском. В представленном суду дополнении к исковому заявлению также указано, что нарушен 40-дневный срок для получения бюллетеней акционерами, несоответствие уведомления акционеров требованиям п. 5.12. Устава: документы не извещают о проведении внеочередного собрания акционеров, акционеры извещаются о проведении опроса с повесткой дня "Утверждение изменений в Устав ОАО "М" в части фирменного наименования общества"; отсутствует утвержденный состав счетной комиссии, не извещение некоторых акционеров о проведении собрания М.(17 акций) и К. (34 акции); З. считает, что его бюллетень был сфальсифицирован.
В представленном суду возражении на иск ответчик указал, что в 2003 г. началась работа по улучшению показателей в области сбыта продукции, название "М", означающее "Молоко, лактоза и технология переработки сыворотки" не отражало реальной сферы деятельности ОАО, так как технология переработки сыворотки не внедрена в связи с низкой эффективностью, а лактоза не производится; изучение конъюнктуры рынка показало целесообразность изменения наименования общества на прежнее, что объясняется стабильность традиций ОАО в отношении качества. Для получения предварительного согласия акционеров на финансирование работ по проведению изменений наименования 14 ноября 2003 г. на внеочередное общее собрание акционеров был вынесен вопрос об изменении наименования общества с ОАО "М" на "Б", принятие положительного решения не вносило изменений в Устав общества, поскольку принято простым большинством голосов, в отзыве также указаны и иные обстоятельства в обоснование возражений на иск.
Заслушав представителей сторон, свидетелей, суд приходит к следующему.
Как усматривается из представленного суду протокола N 9 общего собрания акционеров ОАО "М" от 14.11.2003 г. в повестке дня под номером 2 слушался вопрос "Изменение наименования общества с ОАО "М" на "Б". Акционерами принято решение (65,3% от числа участвующих в собрании акционеров, имеющих 6311 акций) о переименовании предприятия, указанное решение об изменении наименования общества с ОАО "М" на "Б" не отменялось и не обжаловалось.
В протоколе N 10 общего собрания акционеров ОАО "М" от 28.01.2004 г., проведенного в форме опроса, указано, что в собрании приняли участие 531 акционер (их представители), обладающие в совокупности 7811 простыми акциями, общее количество акций - 8501. В повестке дня указанного собрания значился вопрос об утверждении изменений в Устав ОАО "М": "На титульном листе Устава в названии документа слово "М" изменить на "Б" и изложение в связи с изменением наименования статьи 1.4 Устава.
Согласно ст. 48 ГК Республики Беларусь юридическое лицо действует на основании Устава.
Согласно п. 5.19 Устава общества изменение устава общества и решение о прекращении его деятельности, об изменении уставного фонда принимаются не менее 3/4 голосов лиц, участвующих в собрании; по остальным вопросам решение принимается простым большинством голосов.
Акционер К., опрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля, пояснил, что он не принимал участия в опросе по переименованию предприятия, так как не получал опросный лист, при покупке акций договор собственноручно не подписывал, по поводу уточнения своего адреса, указанного в списках акционеров не обращался.
Акционер С., опрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля, пояснил, что его в судебное заседание пригласил истец, он (С.) сам вручал опросные листы своим подчиненным работникам-акционерам. Свидетели В., Г. пояснили, что их права, как акционеров, при проведении собрания методом опроса не нарушены. Акционеры З., К. (не извещены), В. не принимали участия в голосовании.
Суд констатирует, что при проведении собрания акционеров ОАО "М" от 28.01.2004 г. в форме опроса имели место отдельные нарушения при его проведении.
При разрешении указанного спора суд исходит из оценки выражения общей воли квалифицированного большинства (3/4) в решении вопроса о переименовании предприятия. Одним из оснований (основным) предъявления иска, как установлено из показаний истца, являлось обстоятельство не выплаты дивидендов. Никто из опрошенных свидетелей не обращался в суд с иском об оспаривании решения, не высказал просьбы к суду о привлечении его к участию в деле в качестве второго истца по делу. Поэтому суд также считает, что нельзя сделать однозначный вывод о том, что при участии в собрании акционеров, которые по тем или иным причинам не приняли участия в собрании, они бы проголосовали против переименования предприятия.
Кроме того, по мнению суда, вопрос повестки дня собрания, которое оформлено протоколом N 10 от 28.01.2004 г., значился как "об утверждении изменений в Устав ОАО "М", т.е. по смыслу содержания - принятых изменений.
Согласно п. 9 Постановления Пленума высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 7 июня 2001 г. N 4 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" к нарушениям законодательства, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания участников, относятся, в частности, отсутствие кворума, несвоевременность извещения (неизвещение) участника о времени проведения собрания, повлекшее невозможность участия в работе собрания, нарушение при голосовании принципа единогласия и другие существенные нарушения законодательства и требований учредительных документов; вместе с тем при разрешении таких споров хозяйственный суд вправе с учетом всех обстоятельств дела отказать в иске, если количество голосов отдельного участника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными.
Суд, с учетом вышеизложенного, считает, что принятием указанного решения выражена воля квалифицированного большинства (3/4) акционеров, а иск о признании решения недействительным, предъявленный акционером - бывшим руководителем предприятия Ивановым И.И. основывается, прежде всего, на неодобрении действий нынешнего руководства ОАО и ни в коей мере не преследует цели поддержки интересов акционеров.
Поэтому, по мнению суда, истцу в иске следует отказать.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 150 - 153 ХПК Республики Беларусь, суд -
решил:
В иске Иванова И.И. к ОАО "Б" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "М", оформленного протоколом N 10 от 28.01.2004 г., отказать.
|
