Хозяйственный суд г.Минска рассмотрел материалы по иску акционеров Р., А., К., Л., К., В., Я., С., к ответчику - ОАО "Б", о признании решения Наблюдательного совета недействительным.
Сущность спора:
Иск заявлен о признании недействительным с момента вынесения решения Наблюдательного совета ОАО о назначении собрания акционеров на 27 мая 2004 г.
В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали в полном объеме.
Представители ответчиков исковые требования признали в полном объеме.
Исследовав материалы дела и выслушав представителей сторон, суд
установил:
23 апреля 2004 г. состоялось заседание Наблюдательного совета ОАО "Б" с повесткой дня: подготовка к проведению собрания акционеров (п. 1) и рассмотрение корреспонденции, поступившей в Наблюдательный совет (п. 2).
Согласно протоколу N 1 заседания Наблюдательного совета ОАО "Б" от 23 апреля 2004 г., являющемуся предметом данного судебного разбирательства, было принято решение о назначении собрания акционеров ОАО "Б" на 27 мая 2004 г. со следующей повесткой дня:
1. Об итогах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2002 - 2003 г.г. и перспективах развития Общества на 2004 г.
2. Об утверждении годового баланса, направления использования чистой прибыли, отчета о прибылях и убытках за 2002 - 2003 г.г.
3. Об увеличении уставного фонда.
4. Об утверждении дивидендов за 2002 - 2003 г.г.
5. Об утверждении направлений использования чистой прибыли на 2004 г.
6. О внесении изменений в Устав Общества.
7. Об утверждении условий материального вознаграждения членам Наблюдательного совета и ревизионной комиссии.
8. О результатах проверки Общества ревизионной комиссией.
9. Избрание членов Наблюдательного совета и ревизионной комиссии.
Объявление о проведении 27 мая 2004 г. собрания акционеров было опубликовано в газете "Звязда" от 27.04.2004 г.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Наблюдательным советом в нарушение ст. 18 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" и п. 5.4 Устава Общества, которыми предусмотрена соответствующая процедура проведения очередного собрания акционеров, было принято решение о проведении собрания акционеров, назначенное на 27.05.2004 г.
Истец также указывает на тот факт, что директор Общества в рамках уставной компетенции принял решение (приказ директора ОАО "Б" от 09.04.2004 г. N 23) о проведении собрания, поскольку Наблюдательный совет не реализовал свое право на созыв очередного собрания по окончании финансового года.
На основании указанных обстоятельств, истец просит признать недействительным с момента вынесения решение Наблюдательного совета ОАО "Б" от 23 апреля 2004 г. (протокол N 1 от 23 апреля 2004 г.) о назначении собрания акционеров на 27 мая 2004 г.
Хозяйственный суд, исходя из характера спорного правоотношения, руководствуясь нормами постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" от 07.06.2001 г. N 4, оценив представленные доказательства, считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.
Согласно п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса РБ учредительными документами акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями, которые помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 48 ГК РБ, должны содержать, в том числе условия о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
В соответствии со ст. 18 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" порядок созыва собрания определяются законодательством и уставом общества.
Пункт 5.4 Устава ОАО "Б" содержит условие о том, что очередное собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее 4 месяцев после окончания финансового года для рассмотрения вопросов, указанных в подпунктах 2 и 3 пункта 5.2 настоящей статьи (подпункт 2) избрание членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; подпункт 3) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение его прибыли и убытков), а также иных вопросов, включенных в повестку дня. Дата проведения собрания и его повестка определяются наблюдательным советом. Если в 3-месячный срок после окончания финансового года наблюдательным советом не принято решения о созыве очередного собрания, его созывает директор.
Поскольку Наблюдательный совет не принял в 3-месячный срок решения о проведении очередного собрания, то приказом директора ОАО "Б" от 09.04.2004 г. N 23 в рамках предоставленных п. 5.4 Устава полномочий было решено созвать собрание акционеров на 08.06.2004 г., о чем было сообщено в печати - в газете "Звязда" от 13.04.2004 г.
Хозяйственным судом г.Минска был рассмотрен спор по иску акционеров Р., А., К., Л., К., В., Я., С. к ответчику - ОАО "Б" о признании недействительным решения Наблюдательного совета ОАО "Б" от 18.05.2004 г. (протокол N 2) об отмене решения директора Общества о проведении собрания акционеров 08.06.2004 г. и информировании акционеров в печати об отмене собрания, назначенного директором.
По результатам рассмотрения данного спора решением Хозяйственного суда г.Минска от 22 июня 2004 г. было признано недействительным с момента вынесения решение Наблюдательного совета ОАО "Б" от 18.05.04 г. (протокол N 2) в части отмены решения директора о проведении собрания 08.06.04 г. и информировании акционеров об отмене собрания, назначенного директором.
Решение Наблюдательного совета ОАО "Б" от 23 апреля 2004 г. (протокол N 1 от 23 апреля 2004 г.) о назначении собрания акционеров на 27 мая 2004 г. с аналогичной повесткой дня, указанной в приказе директора от 09.04.2004 г. N 23, не соответствует п. 5.4 Устава ОАО "Б" и ст. 18 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью".
Таким образом, все перечисленные факты свидетельствуют о том, что решение Наблюдательного совета ОАО "Б" от 23 апреля 2004 г. (протокол N 1 от 23 апреля 2004 г.) является незаконным.
Судебные расходы по оплате госпошлины в размере 95000 руб. суд в соответствии со ст. 108 ХПК РБ относит на ОАО "Б" как на сторону, виновную в возникновении данного спора в суде (по причине того, что ОАО "Б" перечислило за истцом госпошлину в размере 95000 руб. согласно платежному поручению N 349 от 14.05.2004 г., то приказ на возмещения ответчиком госпошлины не выдается).
Руководствуясь ст.ст. 61, 64, 65, 67, 150 - 153, 160 - 162 ХПК РБ, суд
решил:
Признать недействительным с момента вынесения решение Наблюдательного совета ОАО "Б" от 23 апреля 2004 г. (протокол N 1 от 23 апреля 2004 г.) о назначении собрания акционеров на 27 мая 2004 г.
| 
