Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела по иску фирмы "А" (Германия) к совместному предприятию "Б" ООО, третьи лица на стороне ответчика - Министерство иностранных дел Республики Беларусь, Минский областной исполнительный комитет, о признании недействительным пункта 1 решения общего собрания учредителей от 20.07.2001 г. об исключении фирмы "А" из состава учредителей, -
установил:
Фирма "А" просит признать недействительным пункт 1 решения общего собрания участников совместного предприятия "Б" ООО от 20.07.2001 г. об исключении фирмы "А" из состава учредителей общества. В обоснование иска фирма "А" указывает на отсутствие фактических оснований для исключения фирмы из состава участников общества, а также на неправомочность собрания участников. Согласно доводам истца, решение об исключении фирмы "А" является недействительным, поскольку противоречит требованиям пункта 6.10 устава общества, предусматривающего правомочность общего собрания при условии присутствия на нем участников, которые в совокупности обладают не менее чем 50% голосов.
В судебном заседании представитель истца исковое требование поддержал.
Представитель ответчика иск не признал по обстоятельствам, изложенным в отзыве на иск. В обоснование возражений ответчик указал, что фирма "А" с 16.09.1998 г. находится в стадии ликвидации, о чем должна была поставить в известность участников совместного предприятия, а также самостоятельно заявить о своем выходе из состава участников и выплате стоимости части имущества, соответствующей доле в уставном фонде. Подобный вариант поведения, по мнению ответчика, обусловлен требованиями Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. N 11 (в ред. Декретов Президента Республики Беларусь от 17.12.2002 N 29, от 11.09.2003 N 20, от 08.10.2003 N 21, от 12.11.2003 N 22), в соответствии с пунктом 40 которого, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы организаций, если в отношении юридического лица участника совместного предприятия принято решение о ликвидации. Согласно доводам ответчика в результате незаконных действий представителя фирмы "А" обществу был причинен материальный ущерб в размере 163000000 рублей, а собрание являлось правомочным и решение об исключении фирмы "А" было принято всеми участниками общества в присутствии представителя фирмы "А".
Как следует из представленных доказательств, СП "Б" зарегистрирован решением Государственного комитета Республики Беларусь по внешнеэкономическим связям от 10.01.1992 г.
Устав СП "Б" ООО в новой редакции был зарегистрирован 26.01.2001 г. Согласно пункту 1.3 устава совместное предприятие учреждено договором между следующими участниками: предпринимательский центр "В" (31,25% уставного фонда), "А" (37,50% уставного фонда), "Г" (12,50% уставного фонда), гражданин ФРГ Д. (18,75% уставного фонда).
Из протокола N 2 общего собрания участников СП "Б" ООО от 20.07.2001 г. усматривается, что на собрании присутствовали представители всех участников. По первому вопросу повестки дня было принято решение об исключении фирмы "А" из состава участников общества за систематическое невыполнение обязанностей участника и препятствие достижению целей совместного предприятия, а также о производстве выплаты стоимости доли в уставном фонде в порядке и сроки, предусмотренные учредительным договором. Как следует из протокола, решение об исключении было принято единогласно оставшимися участниками (представитель фирмы "А" в голосовании не участвовал).
Изменения в учредительные документы СП "Б" ООО зарегистрированы Министерством иностранных дел Республики Беларусь 31.03.2003 г.
Согласно Уставу общества с учетом внесенных изменений от 31.03.2003 г. участниками общества являются: "Г" (24%), гражданин ФРГ Д. (36%), гражданин Республики Беларусь Ш. (20%), гражданка Республики Беларусь Е. (20%).
Исходя из установленных в ходе судебного разбирательства фактических обстоятельств и анализа действующего законодательства Республики Беларусь, суд пришел к выводу об отказе истцу в иске на основании следующего.
В силу статьи 90 ГК Республики Беларусь высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
Согласно статье 19 Закона участник общества вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава.
Срок исковой давности для обращения с подобным иском в суд в соответствии со статьей 197 ГК Республики Беларусь установлен в три года.
В соответствии со статьей 201 ГК Республики Беларусь течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как следует из протокола N 2 общего собрания участников совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Б", 20.07.2001 г. в присутствии полномочного представителя фирмы А" было принято решение об исключении указанной фирмы из состава участников общества. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что истец со дня принятия решения знал об исключении из состава участников и имел право на обращение в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников.
Таким образом, суд констатирует, что в отношении требования о признании недействительным решения общего собрания СП "Б" ООО об исключении фирмы "А" из состава участников срок исковой давности истек.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 200 Гражданского кодекса Республики Беларусь).
СП "Б" заявлено о применении судом срока исковой давности.
При таких обстоятельствах, истцу следует отказать в иске.
Довод представителя истца о том, что течение срока исковой давности было прервано предъявлением 26.07.2001 г. иска в Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, не основан на нормах законодательства и судом не может быть принят во внимание.
В соответствии со статьей 204 ГК Республики Беларусь течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.
Как следует из представленных доказательств, исковое заявление С., П. к Д., М., Ш. о признании недействительными протоколов общего собрания участников СП "Б" от 03.03.2001 г. и от 20.07.2001 г. было возвращено заявителям в связи с несоблюдением требований к форме и содержанию искового заявления, а также к перечню прилагаемых к нему документов. Возвращение искового заявления свидетельствует о том, что иск не был подан в установленном порядке, и в этом случае не прерывается течение срока исковой давности.
В соответствии со статьей 88 ХПК Республики Беларусь мера по обеспечению иска в виде запрета ответчику совершать действия, направленные на реорганизацию или ликвидацию совместного предприятия, принятая определением суда от 03.08.2004 г., подлежит отмене.
В соответствии со статьей 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. В связи с уплатой истцом государственной пошлины в размере большем, чем требуется по законодательству, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу на основании пункта 1 статьи 8 Закона Республики Беларусь "О государственной пошлине".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 153, 160 ХПК Республики Беларусь,
решил:
Отказать фирме "А" в иске к совместному предприятию "Б" ООО о признании недействительным пункта 1 решения общего собрания учредителей от 20.07.2001 г. об исключении фирмы "А" из состава учредителей.
Возвратить фирме "А" из республиканского бюджета 176 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.
Выдать справку.
Отменить меру по обеспечению иска, принятую определением суда от 03.08.2004 г.
Настоящее решение вступило в законную силу с момента объявления, может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 200 - 205 ХПК Республики Беларусь.
| 
