Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, рассмотрев в судебном заседании дело по иску компании с ограниченной ответственностью "А" к совместному обществу с ограниченной ответственностью "Б" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 10.05.2004 г. об исключении компании "А" из состава участников общества,
установил:
Компания с ограниченной ответственностью "А" просит суд признать недействительным решение общего собрания участников СООО "Б" от 10.05.2004 г. об исключении компании из состава участников общества. В обоснование иска указывается, что решение об исключении принято с нарушением процедуры созыва и проведения общего собрания, является незаконным и необоснованным.
Представитель истца в судебном заседании иск поддержал.
Представитель СПК "С" в судебном заседании указал на необоснованность предъявленного требования, поскольку решение об исключении истца было принято в полном соответствии с законодательством и уставом общества.
Как следует из представленных доказательств, совместное общество с ограниченной ответственностью "Б" было зарегистрировано решением Минского областного исполнительного комитета от 29.05.2003 г. N 409. Согласно уставу учредителями общества выступили: колхоз "С" (51% уставного фонда) и компания с ограниченной ответственностью "А" (49% уставного фонда).
Из протокола N 1 общего собрания учредителей СООО "Б" от 13.04.2004 г. усматривается, что на собрании большинством голосов было принято решение об освобождении генерального директора от занимаемой должности с 14.04.2004 г. и о назначении и.о. директора СООО "Б".
СПК "С" письмом от 06.05.2004 г. в адрес представителя компании "А" информировало о невозможности присутствия своего представителя на собрании учредителей СООО "Б" 07 мая 2004 г. и предложило назначить проведение общего собрания 11 мая 2004 г. в 11 часов в кабинете председателя СПК "С".
Телеграммой от 06.05.2004 г. СПК "С" уведомило представителя компании о невозможности присутствия на собрании 11 мая 2004 г. в связи с производственной деятельностью и просило перенести собрание учредителей на 13 мая 2004 г. в 10 часов.
Как следует из протокола N 2 общего собрания участников СООО "Б" от 10 мая 2004 г. СПК "С" единолично был рассмотрен вопрос об исключении компании "А" из состава участников общества за систематическое неисполнение обязанностей участника общества и препятствие своими действиями достижению целей общества. В обоснование принятого решения в протоколе от 10.05.2004 г. N 2 указано на следующие обстоятельства:
за предыдущий финансовый год обществом не было достигнуто никаких положительных результатов в его финансово-хозяйственной деятельности, общество не выполняло своих обязательств перед кредиторами;
как следствие неудовлетворительной ситуации в деятельности общества, возникла необходимость в увольнении прежнего директора общества, однако компания "А" не была заинтересована в увольнении прежнего и в назначении нового директора, показав, таким образом, заинтересованность в сохранении негативной ситуации, что препятствует достижению целей общества;
компания "А" отказывается принимать участие в управлении деятельностью обществом и не оказывает никакого содействия обществу в осуществлении последним своей деятельности.
Телеграммой от 10.05.2004 г. СПК "С" уведомило представителя компании о том, что решением общего собрания учредителей СООО "Б" 10 мая 2004 г. компания "А" исключена из состава участников.
Оценив доказательства по делу, основываясь на нормах действующего законодательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска на основании следующего.
Согласно статье 90 ГК Республики Беларусь порядок принятия органом управления обществом решений определяется в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии со статьей 17 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" управление обществом осуществляют собрание участников общества и дирекция (директор) общества, а в случаях, предусмотренных законодательством или уставом общества, правление и другие органы, создаваемые обществом.
Компетенция общего собрания участников, порядок его созыва и принятия решений, правомочия собрания участников СООО "Б" определены пунктами 6.2 - 6.18 устава общества.
Согласно пунктам 6.11, 6.12, 6.14 устава СООО "Б" общее собрание участников общества созывается не реже одного раза в год. Внеочередные заседания общего собрания участников общества созываются председателем общего собрания участников общества либо директором, если этого требуют интересы общества. Участники общества, обладающие в совокупности 20 процентами голосов, вправе требовать созыва внеочередного заседания общего собрания участников и, если председатель собрания в течение 35 дней не выполнил требование о созыве, участники вправе сами созвать общее собрание. Повестка дня рассылается не менее чем за 30 дней до начала заседания общего собрания участников общества, за исключением созыва внеочередных собраний. О предстоящем проведении собрания участники извещаются председателем собрания с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва собрания участников. О созыве общего собрания все участники извещаются заблаговременно, но не позднее чем за 30 дней до его созыва, за исключением случаев созыва внеочередных собраний, способом, избираемым по усмотрению Председателя общего собрания участников общества. Извещение о созыве общего собрания должно содержать: дату и время созыва собрания, место проведения собрания, повестку дня. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не входящим в повестку дня, за исключением экстраординарных случаев.
В соответствии со статьей 19 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (далее - Закон), определяющей порядок работы собрания участников хозяйственного общества, о предстоящем проведении собрания участники извещаются предусмотренным в уставе способом с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня.
Вышеизложенные нормы, определяющие порядок созыва и работы собрания участников общества, не были соблюдены при принятии решения общего собрания СООО "Б" об исключении компании "А" из состава участников общества.
СООО "Б" и СПК "С" суду не представлено доказательств в подтверждение того обстоятельства, что компания "А" надлежащим образом была уведомлена о проведении 10.05.2004 г. общего собрания участников с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня. Ссылка представителя СПК "С" на то обстоятельство, что истец был уведомлен о проведении собрания 10.05.2004 г. является бездоказательной. Вместе с тем, в силу части второй статьи 61 ХПК Республики Беларусь обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия акта, соответствия его требованиям законодательства возлагается на орган, принявший акт.
Суд также констатирует, что из протокола N 2 общего собрания от 10.05.2004 г. не следует, что собрание является внеочередным или носит экстраординарный характер. СПК "С", предложив компании провести очередное собрание 13.05.2004 г., без надлежащего уведомления другого участника приняло решение об его исключении.
Согласно статье 50 Закона участник, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий обязанности либо препятствующий своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основании единогласно принятого решения собрания.
При оценке всех обстоятельств дела в совокупности, суд пришел к выводу и об отсутствии фактических оснований для исключения компании "А" из состава участников СООО "Б". С момента государственной регистрации общества компания "А" как участник общества приобрело права, определенные в пункте 1 статье 64 ГК Республики Беларусь и в пункте 3.2 устава общества, а также приняло на себя обязанности, установленные в пункте 3 статьи 64 ГК и пункте 3.3 устава общества. Обстоятельства, указанные в протоколе общего собрания от 10.05.2004 г., которые послужили основанием для исключения компании, не свидетельствует о систематическом неисполнении обязанностей участника. Решение об исключении не содержит указания на конкретные нарушения компанией "А" уставных обязанностей участника общества.
Пунктом 2.1 устава СООО "Б" определена цель деятельности общества: извлечение прибыли. То обстоятельство, что представитель компании не был заинтересован в увольнении прежнего и назначении нового директора не свидетельствует о препятствовании достижению целей общества, равно как, и убыточная деятельность общества. Законодательством и учредительными документами СООО "Б" не установлено обязанности участника общества голосовать "за" по тем или иным вопросам, в том числе по вопросу увольнения (избрания) исполнительного органа общества.
Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о незаконности и необоснованности решения общего собрания участников СООО "Б" от 10.05.2004 г. об исключении компании "А" из состава участников общества.
На основании статьи 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 153, 158, 160 ХПК Республики Беларусь
решил:
Признать недействительным с момента принятия решение общего собрания участников совместного общества с ограниченной ответственностью "Б" от 10.05.2004 г. об исключении компании с ограниченной ответственностью "А" из состава участников СООО "Б".
Взыскать с СООО "Б" в пользу компании с ограниченной ответственностью "А" 380000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.
Выдать приказ.
Настоящее решение вступило в законную силу с момента объявления, может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 200 - 205 ХПК Республики Беларусь.
| 
