Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев исковое заявление ЗАО "А" к ЗАО "Б" о признании недействительным решения собрания акционеров,
установил:
Истец, являясь акционером ЗАО "Б", просит признать недействительным решение собрания участников ЗАО "Б" от 20.01.2004 г. о продаже принадлежащего Обществу помещения по ул. В. за 42395860 р. в равных долях Ш. и М.
В качестве основания истец указывает на то, что директор истца С. не был уполномочен участвовать в работе собрания и голосовать. Подпись второго участника С. не заверена нотариально. Кроме того, при решении вопроса об отчуждении не была соблюдена уставная процедура созыва собрания - не было письменного уведомления в определенный уставом срок.
В суде представитель истца требование поддержал.
Ответчик иск признал.
Третьи лица (покупатели) с иском не согласны по мотивам, изложенным в отзыве.
3-е лицо С. согласен с иском.
Согласно протоколу N 1 собрания акционеров ЗАО "Б" от 20.01.04 г. акционеры приняли решение об отчуждении нежилого помещения по адресу: г.Минск, ул. В. Продажу произвести по восстановительной стоимости на 01.01.04 г. в сумме 42395860 р. гражданам Ш. и М. в равных долях. Решение было принято единогласно. Протокол подписали оба участвующих в собрании лица.
Представитель истца указал, что собрание как таковое не проводилось, протокол им был подписан "на ходу", без уяснения существа вопроса. Это подтвердили второй акционер ЗАО "Б" С., а также бывший гл. бухгалтер ЗАО Т., которая согласно протоколу присутствовала при проведении собрания. Она пояснила, что вообще не знала о предполагаемой продаже офиса.
Как пояснено суду, по проводившимся ранее собраниям акционеров ЗАО "Б" уведомления акционерам не направлялись. Представитель истца получал уведомления лично.
24.03.2004 г. заключен договор купли-продажи помещения между ЗАО "Б" и Ш. и М. Согласно договору оценочная стоимость помещения не была определена. По соглашению сторон офис продан за 42395860 р. Договор был нотариально удостоверен. Покупателями сумма сделки перечислена продавцу.
По результатам оценки помещения, проведенной РУП "Минское городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру", его рыночная стоимость на 01.09.2004 г. была определена в сумме 233632206 р.
Согласно ст. 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" участник вправе обжаловать в суд решение собрания, вынесенное в нарушение законодательства или устава.
В соответствии с п. 14.4.4. и 14.4.5 устава ЗАО "А" директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы. Исходя из устава, директор С. вправе был участвовать в собрании акционеров ЗАО "Б" без какого-либо дополнительного правомочия со стороны иных органов Общества.
В соответствии с уставом ЗАО "Б" (п. 5.2) акционерами являются С. и ЗАО "А". Согласно п. 13.1 собрание правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие не менее 50% голосов. В соответствии с п. 13.3 устава о предстоящем проведении собрания акционеров извещает директор в письменной форме с указанием времени и места, повестки дня не менее чем за 30 дней до созыва собрания, кроме случаев проведения внеочередного собрания, когда извещение должно быть сделано не менее чем за 3 недели.
Из материалов дела следует, что состоялось совместное волеизъявление обоих акционеров по вопросу отчуждения офисных помещений. Данный вопрос (с указанием предмета сделки, цены, покупателей) был четко сформулирован и зафиксирован документально - в протоколе собрания. Протокол подписали уполномоченные лица. В данной ситуации несоблюдение процедуры созыва собрания не может считаться таким существенным нарушением норм устава, которое может повлечь признание решения собрания недействительным.
Суд не принимает довод истца об отсутствии нотариального удостоверения подписи С. в протоколе. Такое удостоверение не предусмотрено законодательством как обязательный реквизит протокола собрания участников хозяйственных обществ. Оригинал протокола был представлен в Государственную нотариальную контору Центрального р-на г.Минска для проверки соблюдения условий (согласия собрания акционеров) для оформления договора купли-продажи офисных помещений.
На данных основаниях в иске следует отказать с отнесением на истца расходов по госпошлине.
Руководствуясь изложенным и ст.ст. 108, 150 - 154, 161 ХПК РБ, суд
решил:
В иске отказать.
Настоящее Решение может обжаловаться в порядке, предусмотренном ХПК РБ.
| 
