Хозяйственный суд Минской области, рассмотрев материалы дела по иску Иванова И.И. г.Минск к Обществу с ограниченной ответственностью "Б" Минский р-н, к исполнительному комитету о признании актов недействительными,
установил:
Истец просит признать недействительными: Решение общего собрания участников ООО "Б" от 21.03.02 N 2 с момента принятия и пункт 4 раздела 2 Решения Минского областного исполнительного комитета от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" о перерегистрации ООО "Б" с момента принятия в связи со вступлением в законную силу Приговора Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу.
Первый ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что: по состоянию на 28.09.04 - дату регистрации изменений и дополнений в Учредительный договор и Устав ООО "Б" в части состава участников - ответчику не было известно о Приговоре Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу; К. и Р. являются добросовестными приобретателями долей в уставном фонде ООО "Б"; подделка Решения (Протокола) общего собрания участников ООО "Б" от 21.03.02 N 2 не влияет на законность пункта 4 раздела 2 Решения Минского областного исполнительного комитета от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" о перерегистрации ООО "Б" в связи с выходом 25.05.02 из состава участников ООО "Б" Д.; по состоянию на 21.03.02 и на 16.08.02 истец не являлся участником ООО "Б" по причине подачи в 1999 году общему собранию участников ООО "Б" заявления о своем выходе из состава участников.
Второй ответчик иск не признал, ссылаясь на принятие им пункта 4 раздела 2 Решения от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" о перерегистрации ООО "Б" на основании достаточного количества предусмотренных нормативными актами документов для производства перерегистрации; отсутствие у второго ответчика по состоянию на 16.08.02 информации о Приговоре Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу.
Решением Минского районного исполнительного комитета от 19.07.95 N 920 было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Б", участниками (учредителями) которого выступили: П. с долей в уставном фонде 52% (43330 р.), Б. с долей в уставном фонде 24% (20000 р.), С. с долей в уставном фонде 24% (20000 р.).
Общим собранием участников ООО "Б" 4.04.96 было принято Решение N 1 о выводе из состава участников ООО "Б" в связи со смертью П. Из Врачебного свидетельства о смерти Минского областного бюро судебно-медицинской экспертизы от 22.05.96 N 210 усматривается, что 14.04.96 от острого отравления этиловым алкоголем умер П. 06.12.96 Ивановым И.И. г.Минск и Д. г.Заславль Общему собранию участников ООО "Б" были поданы Заявления об их включении в состав участников ООО "Б". Общим собранием участников ООО "Б" 6.12.96 было принято Решение N 2: о выводе из состава участников в связи со смертью П., об увеличении уставного фонда до 10000000 р., о введении в состав участников Иванова И.И. и Д.
Решением Минского городского исполнительного комитета от 24.02.97 N 14880 были зарегистрированы изменения в учредительные документы (учредительный договор и устав) ООО "Б", в соответствии с которыми ООО "Б" имеет участниками (учредителями): Иванова И.И. с долей в уставном фонде 35% (3500000 р.), Б. с долей в уставном фонде 30% (3000000 р.), С. с долей в уставном фонде 21% (2100000 р.), Д. с долей в уставном фонде 14% (1400000 р.). Общим собранием участников ООО "Б" 8.12.98, на котором присутствовали Б. и С. было принято Решение N 7 об исключении Иванова И.И. из состава участников ООО "Б".
Вместе с тем, в нарушение п. 3.2.2 Учредительного договора и п.п. 8.8 Устава при принятии Общим собранием участников ООО "Б" Решения от 08.12.98 N 7 об исключении Иванова И.И. из состава участников, в таком Общем собрании не участвовала и не голосовала "За" участник Д., что свидетельствует о незаконности принятого на нем Решения. Согласно ст. 64 ГК РБ, ст.ст. 11, 49 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" и п. 14 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда РБ от 07.06.01 N 4 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью считается день подачи им заявления о выходе соответствующему должностному (ответственному) лицу ООО или вручения заявления этим лицам органами связи. Суду была предоставлена копия Заявления Иванова И.И. в Управление регистрации и лицензирования Минского городского исполнительного комитета от 22.12.00, в котором констатируется, что Иванов И.И. по состоянию на 22.12.00 является учредителем ООО "Б", в 1999 году написал Заявление о выходе из учредителей ООО "Б".
Стороны не представили суду подлинника либо копии Заявления Иванова И.И. от 1999 года о выходе из состава участников (учредителей) ООО "Б", в т.ч. истец и первый ответчик - по причине их отсутствия у них, второй ответчик - по причине их отсутствия в Регистрационном деле ООО "Б", содержащем документы всех регистрирующих органов с момента образования. Учитывая, также что суд не располагает сведениями о правильности оформления Заявления Иванова И.И. от 1999 года о выходе из состава учредителей (участников) ООО "Б", если оно действительно подавалось, в частности, о правильности наименования получателя, а также содержанием Приговора Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу, вступившего в законную силу с 28.05.04, названное в Заявлении Иванова И.И. от 22.12.00. Заявление о выходе из состава участников (учредителей) ООО "Б" не является документом, подтверждающим факт такого выхода.
Общим собранием участников ООО "Б" 23.11.00, на котором присутствовали лишь Б. и С. было принято Решение N 6 о выводе Д. и об исключении Иванова И.И. из состава участников ООО "Б". Вместе с тем, в нарушение п. 3.2.2 Учредительного договора и п.п. 8.8 Устава при принятии Общим собранием участников ООО "Б" Решения от 23 11.00 N 6 об исключении Иванова И.И. из состава участников, в таком Общем собрании не участвовала и не голосовала "За" участник Д., что подтверждается Протоколом дополнительного допроса свидетеля Д. от 10.10.03, и что свидетельствует о незаконности принятого на этом Общем собрании Решения. Между тем, Протоколом дополнительного допроса свидетеля Д. от 10.10.03 подтверждается факт написания ею одного единственного заявления о своем выходе из составе участников ООО "Б" - от 25.05.02. Общим собранием участников ООО "Б" 21.03.02, на котором присутствовали лишь Б. и С. было принято Решение N 2 об увеличении уставного фонда ООО "Б" до 2400000 р. с определением долей у Б. 29,9% (721530 р.), у С. 70,1% (1681470 р.), о выводе Д. и об исключении Иванова И.И. из состава участников ООО "Б". Пунктом 4 Раздела 2 Решения Минского областного исполнительного комитета от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" была произведена перерегистрация ООО "Б", участниками которого выступили Б. с долей в уставном фонде 30% (721530 р.) и С. с долей в уставном фонде 70% (1683570 р.).
Согласно ст. 66 ХПК РБ не подлежат доказыванию установленные вступившим в законную силу приговором суда по уголовному делу обстоятельства, имеющие значение для дела, рассматриваемого хозяйственным судом, в отношении совершения определенных деяний и лиц их совершивших. Из Приговора Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу, Определения Судебной коллегии по уголовным делам Минского городского суда от 28.05.04, вступивших в законную силу 28.05.04, Заключения эксперта Экспертно-криминалистического центра ГУВД Мингорисполкома от 15.04.03 и Протокола допроса свидетеля Д. от 10.04.03 усматривается, что Б. "из корыстной заинтересованности в нарушение ст.ст. 209, 427 УК РБ изготовил поддельное Решение (Протокол) N 2 Общего собрания участников ООО "Б" от 21.03.02, в который внес заведомо ложные сведения об имевшем месте таком собрании и принятых на нем решениях, подделал подпись от имени Д., и использовал указанный ложный документ для перерегистрации ООО "Б" в Минском областном исполнительном комитете (Решение от 16.08.02 N 580), в результате чего незаконно был исключен из состава участников Иванов И.И., признан виновным во внесении должностным лицом (им) заведомо ложных сведений и записей в официальные документы, в подделке документов, составлении и выдаче заведомо ложных документов, совершенных из корыстной и иной личной заинтересованности". Лишь 25.05.02 Д. Общему собранию участников ООО "Б" было подано Заявление о выходе из состава участников ООО "Б", что свидетельствует о том, что такой выход был произведен 25.05.02, но не ранее. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст.ст. 5, 12 ГК РБ исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.
Учитывая, что настоящее дело возникло по вине ООО "Б", расходы по госпошлине в сумме 240000 р. относятся именно на первого ответчика. Доводы первого и второго ответчиков о том, что они не знали и не мог ли знать как по состоянию на 2.08.04, так и по состоянию на 28.09.04 - о содержании Приговора Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу судом отклоняются, т.к. применение судом ст. 66 ХПК РБ не связано этими доводами.
Доводы второго ответчика о том, что К. и Р. являются добросовестными приобретателями долей в уставном фон де ООО "Б" и о том, что подделка Решения (Протокола) общего собрания участников ООО "Б" от 21.03.02 N 2 не влияет на законность пункта 4 раздела 2 Решения Минского областного исполнительного комитета от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" судом отклоняются в связи с тем, что: во-первых К. и Р. фактически стали участниками ООО "Б" после принятия оспариваемых истцом актов, во-вторых: такое влияние и причинная связь установлены названным Приговором Суда Октябрьского р-на г.Минска.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 115 Конституции РБ, ст.ст. 7, 11, 12, 86, 88, 92 ГК РБ, ст. 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", ст.ст. 9, 61, 65, 66, 108, 150, 153, 158, 162 ХПК РБ, -
решил:
1. Признать недействительным Решение Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Б" Минский р-н от 21.03.02 N 2 с момента принятия.
2. Признать недействительным пункт 4 раздела 2 Решения Минского областного исполнительного комитета от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" о перерегистрации Общества с ограниченной ответственностью "Б" Минский р-н с момента принятия.
3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Б" Минский р-н в пользу Иванова И.И. г.Минск 240000 р. расходов по госпошлине. Выдать Приказ. Кассационная жалоба на настоящее Решение может быть подана в Кассационную инстанцию Хозяйственного суда Минской области в течение десяти дней после его принятия.
|
