Право
Загрузить Adobe Flash Player
Навигация
Новые документы

Реклама

Законодательство России

Долой пост президента Беларуси

Ресурсы в тему
ПОИСК ДОКУМЕНТОВ

Решение Хозяйственного суда Минской области от 20.12.2004 N 446-5/04 "Если решение общего собрания участников ООО было принято на основании подложных документов, что повлекло незаконное исключение из состава общества его участника, то последний вправе потребовать признания данного решения недействительным"

Текст документа с изменениями и дополнениями по состоянию на 10 июля 2009 года

Архив

< Главная страница






Хозяйственный суд Минской области, рассмотрев материалы дела по иску Иванова И.И. г.Минск к Обществу с ограниченной ответственностью "Б" Минский р-н, к исполнительному комитету о признании актов недействительными,



установил:



Истец просит признать недействительными: Решение общего собрания участников ООО "Б" от 21.03.02 N 2 с момента принятия и пункт 4 раздела 2 Решения Минского областного исполнительного комитета от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" о перерегистрации ООО "Б" с момента принятия в связи со вступлением в законную силу Приговора Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу.

Первый ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что: по состоянию на 28.09.04 - дату регистрации изменений и дополнений в Учредительный договор и Устав ООО "Б" в части состава участников - ответчику не было известно о Приговоре Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу; К. и Р. являются добросовестными приобретателями долей в уставном фонде ООО "Б"; подделка Решения (Протокола) общего собрания участников ООО "Б" от 21.03.02 N 2 не влияет на законность пункта 4 раздела 2 Решения Минского областного исполнительного комитета от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" о перерегистрации ООО "Б" в связи с выходом 25.05.02 из состава участников ООО "Б" Д.; по состоянию на 21.03.02 и на 16.08.02 истец не являлся участником ООО "Б" по причине подачи в 1999 году общему собранию участников ООО "Б" заявления о своем выходе из состава участников.

Второй ответчик иск не признал, ссылаясь на принятие им пункта 4 раздела 2 Решения от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" о перерегистрации ООО "Б" на основании достаточного количества предусмотренных нормативными актами документов для производства перерегистрации; отсутствие у второго ответчика по состоянию на 16.08.02 информации о Приговоре Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу.

Решением Минского районного исполнительного комитета от 19.07.95 N 920 было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Б", участниками (учредителями) которого выступили: П. с долей в уставном фонде 52% (43330 р.), Б. с долей в уставном фонде 24% (20000 р.), С. с долей в уставном фонде 24% (20000 р.).

Общим собранием участников ООО "Б" 4.04.96 было принято Решение N 1 о выводе из состава участников ООО "Б" в связи со смертью П. Из Врачебного свидетельства о смерти Минского областного бюро судебно-медицинской экспертизы от 22.05.96 N 210 усматривается, что 14.04.96 от острого отравления этиловым алкоголем умер П. 06.12.96 Ивановым И.И. г.Минск и Д. г.Заславль Общему собранию участников ООО "Б" были поданы Заявления об их включении в состав участников ООО "Б". Общим собранием участников ООО "Б" 6.12.96 было принято Решение N 2: о выводе из состава участников в связи со смертью П., об увеличении уставного фонда до 10000000 р., о введении в состав участников Иванова И.И. и Д.

Решением Минского городского исполнительного комитета от 24.02.97 N 14880 были зарегистрированы изменения в учредительные документы (учредительный договор и устав) ООО "Б", в соответствии с которыми ООО "Б" имеет участниками (учредителями): Иванова И.И. с долей в уставном фонде 35% (3500000 р.), Б. с долей в уставном фонде 30% (3000000 р.), С. с долей в уставном фонде 21% (2100000 р.), Д. с долей в уставном фонде 14% (1400000 р.). Общим собранием участников ООО "Б" 8.12.98, на котором присутствовали Б. и С. было принято Решение N 7 об исключении Иванова И.И. из состава участников ООО "Б".

Вместе с тем, в нарушение п. 3.2.2 Учредительного договора и п.п. 8.8 Устава при принятии Общим собранием участников ООО "Б" Решения от 08.12.98 N 7 об исключении Иванова И.И. из состава участников, в таком Общем собрании не участвовала и не голосовала "За" участник Д., что свидетельствует о незаконности принятого на нем Решения. Согласно ст. 64 ГК РБ, ст.ст. 11, 49 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" и п. 14 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда РБ от 07.06.01 N 4 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью считается день подачи им заявления о выходе соответствующему должностному (ответственному) лицу ООО или вручения заявления этим лицам органами связи. Суду была предоставлена копия Заявления Иванова И.И. в Управление регистрации и лицензирования Минского городского исполнительного комитета от 22.12.00, в котором констатируется, что Иванов И.И. по состоянию на 22.12.00 является учредителем ООО "Б", в 1999 году написал Заявление о выходе из учредителей ООО "Б".

Стороны не представили суду подлинника либо копии Заявления Иванова И.И. от 1999 года о выходе из состава участников (учредителей) ООО "Б", в т.ч. истец и первый ответчик - по причине их отсутствия у них, второй ответчик - по причине их отсутствия в Регистрационном деле ООО "Б", содержащем документы всех регистрирующих органов с момента образования. Учитывая, также что суд не располагает сведениями о правильности оформления Заявления Иванова И.И. от 1999 года о выходе из состава учредителей (участников) ООО "Б", если оно действительно подавалось, в частности, о правильности наименования получателя, а также содержанием Приговора Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу, вступившего в законную силу с 28.05.04, названное в Заявлении Иванова И.И. от 22.12.00. Заявление о выходе из состава участников (учредителей) ООО "Б" не является документом, подтверждающим факт такого выхода.

Общим собранием участников ООО "Б" 23.11.00, на котором присутствовали лишь Б. и С. было принято Решение N 6 о выводе Д. и об исключении Иванова И.И. из состава участников ООО "Б". Вместе с тем, в нарушение п. 3.2.2 Учредительного договора и п.п. 8.8 Устава при принятии Общим собранием участников ООО "Б" Решения от 23 11.00 N 6 об исключении Иванова И.И. из состава участников, в таком Общем собрании не участвовала и не голосовала "За" участник Д., что подтверждается Протоколом дополнительного допроса свидетеля Д. от 10.10.03, и что свидетельствует о незаконности принятого на этом Общем собрании Решения. Между тем, Протоколом дополнительного допроса свидетеля Д. от 10.10.03 подтверждается факт написания ею одного единственного заявления о своем выходе из составе участников ООО "Б" - от 25.05.02. Общим собранием участников ООО "Б" 21.03.02, на котором присутствовали лишь Б. и С. было принято Решение N 2 об увеличении уставного фонда ООО "Б" до 2400000 р. с определением долей у Б. 29,9% (721530 р.), у С. 70,1% (1681470 р.), о выводе Д. и об исключении Иванова И.И. из состава участников ООО "Б". Пунктом 4 Раздела 2 Решения Минского областного исполнительного комитета от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" была произведена перерегистрация ООО "Б", участниками которого выступили Б. с долей в уставном фонде 30% (721530 р.) и С. с долей в уставном фонде 70% (1683570 р.).

Согласно ст. 66 ХПК РБ не подлежат доказыванию установленные вступившим в законную силу приговором суда по уголовному делу обстоятельства, имеющие значение для дела, рассматриваемого хозяйственным судом, в отношении совершения определенных деяний и лиц их совершивших. Из Приговора Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу, Определения Судебной коллегии по уголовным делам Минского городского суда от 28.05.04, вступивших в законную силу 28.05.04, Заключения эксперта Экспертно-криминалистического центра ГУВД Мингорисполкома от 15.04.03 и Протокола допроса свидетеля Д. от 10.04.03 усматривается, что Б. "из корыстной заинтересованности в нарушение ст.ст. 209, 427 УК РБ изготовил поддельное Решение (Протокол) N 2 Общего собрания участников ООО "Б" от 21.03.02, в который внес заведомо ложные сведения об имевшем месте таком собрании и принятых на нем решениях, подделал подпись от имени Д., и использовал указанный ложный документ для перерегистрации ООО "Б" в Минском областном исполнительном комитете (Решение от 16.08.02 N 580), в результате чего незаконно был исключен из состава участников Иванов И.И., признан виновным во внесении должностным лицом (им) заведомо ложных сведений и записей в официальные документы, в подделке документов, составлении и выдаче заведомо ложных документов, совершенных из корыстной и иной личной заинтересованности". Лишь 25.05.02 Д. Общему собранию участников ООО "Б" было подано Заявление о выходе из состава участников ООО "Б", что свидетельствует о том, что такой выход был произведен 25.05.02, но не ранее. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст.ст. 5, 12 ГК РБ исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая, что настоящее дело возникло по вине ООО "Б", расходы по госпошлине в сумме 240000 р. относятся именно на первого ответчика. Доводы первого и второго ответчиков о том, что они не знали и не мог ли знать как по состоянию на 2.08.04, так и по состоянию на 28.09.04 - о содержании Приговора Суда Октябрьского р-на г.Минска от 31.03.04 по уголовному делу судом отклоняются, т.к. применение судом ст. 66 ХПК РБ не связано этими доводами.

Доводы второго ответчика о том, что К. и Р. являются добросовестными приобретателями долей в уставном фон де ООО "Б" и о том, что подделка Решения (Протокола) общего собрания участников ООО "Б" от 21.03.02 N 2 не влияет на законность пункта 4 раздела 2 Решения Минского областного исполнительного комитета от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" судом отклоняются в связи с тем, что: во-первых К. и Р. фактически стали участниками ООО "Б" после принятия оспариваемых истцом актов, во-вторых: такое влияние и причинная связь установлены названным Приговором Суда Октябрьского р-на г.Минска.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 115 Конституции РБ, ст.ст. 7, 11, 12, 86, 88, 92 ГК РБ, ст. 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", ст.ст. 9, 61, 65, 66, 108, 150, 153, 158, 162 ХПК РБ, -



решил:



1. Признать недействительным Решение Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Б" Минский р-н от 21.03.02 N 2 с момента принятия.

2. Признать недействительным пункт 4 раздела 2 Решения Минского областного исполнительного комитета от 16.08.02 N 580 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" о перерегистрации Общества с ограниченной ответственностью "Б" Минский р-н с момента принятия.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Б" Минский р-н в пользу Иванова И.И. г.Минск 240000 р. расходов по госпошлине. Выдать Приказ. Кассационная жалоба на настоящее Решение может быть подана в Кассационную инстанцию Хозяйственного суда Минской области в течение десяти дней после его принятия.









Предыдущий | Следующий

<<< Содержание

Новости законодательства

Новости Спецпроекта "Тюрьма"

Новости сайта
Новости Беларуси

Полезные ресурсы

Счетчики
Rambler's Top100
TopList