Хозяйственный суд Могилевской области рассмотрел материалы дела по иску Гражданина Иванова И.И. к Обществу с дополнительной ответственностью "А", третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика Петров П.П., Сидоров С.С. о признании частично недействительным решения собрания участников от 12.04.2001 N 2-01 и взыскании 4500000 рублей.
Сущность спора:
Истец предъявил иск о признании недействительным решения общего собрания участников ОДО "А" от 12.04.2001 N 2-01 в части определения размера доли, подлежащей выплате в связи с его выходом из состава участников, а также о взыскании с ответчика 4500000 рублей части причитающейся доли в имуществе общества.
Истец является гражданином Российской Федерации. При определении компетенции хозяйственного суда Могилевской области по рассмотрению предъявленного иска, суд, учитывая требования ст.ст. 306, 310 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, исходит из того обстоятельства, что ответчик как субъект хозяйствования Республики Беларусь находится на территории Могилевской области.
В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.
12 апреля 2001 года общим собранием участников ОДО "А" принято решение об исключении истца из состава участников и выплате, в качестве компенсации доли в стоимости имущества, суммы, равной денежному взносу истца в уставный фонд общества. Решение в части определения суммы, подлежащей выплате истец считает противоречащим требованиям ст. 49 Закона "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью". Исходя из баланса общества по состоянию на 01.01.2002 истец считает, что в качестве компенсации стоимости его доли в имуществе общества, выплате подлежит 106860000 рублей, т.е. 80% стоимости чистых активов. Предъявление ко взысканию меньшей суммы - 4500000 рублей истец мотивирует отсутствием у него финансовой возможности для уплаты государственной пошлины из всей суммы, которая подлежит выплате.
В ходе судебного разбирательства представитель истца дополнительным заявлением уточнил общую сумму денежных средств, причитающуюся к выплате. С учетом данных баланса ответчика по состоянию на момент выхода истца из состава участников (12.04.2001), 80% стоимости чистых активов по расчету представителя истца равно сумме 82744800 рублей.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнения стоимости доли истца в имуществе общества.
В письменном отзыве ответчик исковые требования не признает и просит отказать в их удовлетворении. Ответчик указывает на то обстоятельство, что обжалование решения общего собрания участников от 12.04.2001 N 2-01 являлось предметом судебного разбирательства по делу N 110-1/10-1/2002. Решением суда по данному делу от 13.03.2002 в удовлетворении иска было отказано. Решение вступило в законную силу и, по мнению ответчика, имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.
Кроме того, ответчик считает, что решение общего собрания участников полностью соответствует действующему законодательству и Уставу общества. Исходя из требований ст. 6.6 Устава общества общее собрание участников вправе решать любые вопросы, в том числе и вопросы выплаты доли участнику. Подписи всех участников в протоколе собрания от 12.04.2001 N 2-01, по мнению ответчика, свидетельствуют об их согласии с иным, чем это предусмотрено учредительными документами, порядком определения стоимости доли выходящего участника в имуществе общества.
Оспаривая требование истца в части выплаты причитающейся ему стоимости имущества, ответчик заявил об отсутствии у истца права требовать выплаты доли, так как истец фактически не вносил вклад в уставный фонд общества.
В отзыве на иск ответчик поддержал отдельно поданное им заявление о применении срока исковой давности к требованию истца в части признания недействительным решения общего собрания учредителей.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы письменного отзыва и заявления о применении срока исковой давности. При этом представитель ответчика уточнил, что срок исковой давности истек по каждому из двух требований, предъявленных истцом.
Третьи лица на стороне ответчика письменные отзывы на иск не представили. В судебном заседании заявили о необоснованности исковых требований по тем же основаниям, которые приведены ответчиком в отзыве на иск.
Заслушав представителей сторон, третьих лиц, исследовав письменные доказательства по делу, суд
установил:
Решением Могилевского облисполкома от 24.07.2000 N 16-23 в Едином государственном регистре юридических лиц за номером 100111001 зарегистрировано общество с дополнительной ответственностью "А". Согласно учредительным документам, участниками общества являлись граждане Иванов И.И., Петров П.П. и Сидоров С.С. с долями в уставном фонде 80%, 10% и 10%, соответственно.
12 апреля 2001 года состоялось собрание участников общества с дополнительной ответственностью "А", в повестку дня которого было включено рассмотрение заявления Иванова И.И. об исключении его из числа участников общества и вопроса о внесении изменений и дополнений в учредительные документы общества.
По результатам рассмотрения заявления Иванова И.И. участниками собрания было принято единогласное решение об исключении его из числа участников и выплате ему, в качестве компенсации доли участия в обществе, суммы, равной денежному взносу Иванова И.И. в уставный фонд. Решение собрания зафиксировано в протоколе от 12.04.2001 N 2-01.
Исходя из размера уставного фонда, который, согласно учредительным документам, был сформирован в полном объеме по состоянию на 25.08.1998 и составлял 10000000 неденоминированных рублей, участниками общества фактически было принято решение о выплате Иванову И.И. в качестве стоимости доли в имуществе общества 8000000 неденоминированных рублей или 8000 рублей в масштабе цен 2001 года.
В соответствии с ч. 1 п. 2 ст. 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь в случае выхода и исключения участника хозяйственного товарищества или общества из состава участников, ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего участника с оставшимися участниками хозяйственного товарищества или общества выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
В пункте 3.5 Устава ОДО "А" участниками предусмотрено аналогичное правило.
На основании вышеизложенного, решение собрания участников общества в части определения размера доли, подлежащей выплате в связи с выходом Иванова И.И. из состава участников, следует признать противоречащим нормам гражданского законодательства и Устава общества. Размер выплаты не может быть ограничен суммой денежного взноса выходящего участника в уставный фонд, поскольку в процессе хозяйственной деятельности общества произошел прирост имущества на сумму денежных средств, внесенных выходящим участником в качестве вклада.
Суд не принимает во внимание довод ответчика о праве участников посредством принятия решения на общем собрании предусмотреть иной порядок определения стоимости доли выходящего участника в имуществе общества. Как следует из ч. 1 п. 2 ст. 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь иной порядок расчета с выходящим участником общества может быть предусмотрен учредительными документами. Решение собрания не подменяет собой учредительные документы. Подпись Иванова И.И. в протоколе общего собрания от 12.04.2001 N 2-01 не лишает его права оспаривать это решение в судебном порядке.
На основании вышеизложенного, исковые требования истца в части признания частично недействительным решения собрания участников от 12.04.2001 N 2-01 суд признает обоснованными, однако, отказывает в их удовлетворении, в связи с истечением срока исковой давности.
Предъявление истцом в июле 2001 года иска к ответчику о признании недействительным решения собрания учредителей от 12.04.2001 суд не расценивает в качестве обстоятельства, явившегося основанием для перерыва срока исковой давности. Из решения хозяйственного суда Могилевской области по данному иску от 13.03.2002 N 110-1/10-1/2002 следует, что решение собрания участников оспаривалось истцом по иным основаниям. Так, в исковом заявлении истец указывал на нарушение процедуры созыва и проведения собрания, делая акцент на незаконность его исключения из состава участников.
Учитывая, что предмет и основание иска являются его составляющими элементами, различие по основаниям предъявления иска позволяет сделать вывод о том, что ранее поданный иск является самостоятельным иском, предъявление которого не повлияло на течение срока исковой давности.
Что касается исковых требований истца о взыскании с ответчика части причитающейся доли в имуществе общества, то суд признает эту часть требований обоснованной и подлежащей удовлетворению в полном объеме.
Как установлено из материалов дела, заявление об исключении из числа участников ОДО "А" истец подал 12 апреля 2001 года.
Обязанность по выплате выходящему участнику стоимости части имущества общества установлена ч. 1 п. 2 ст. 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь. В соответствии с ч. 3, ч. 2 п. 2 этой же статьи выплата стоимости доли производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено в учредительных документах; стоимость имущества, причитающаяся выходящему участнику, определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия.
В Уставе ОДО "А" иные срок и порядок расчета с выходящим участником не предусмотрены.
Исходя из данных баланса по состоянию на 12.04.2001 чистые активы общества, которые определены судом в соответствии с требованиями Приказа Министерства финансов Республики Беларусь от 20.01.2000 N 24 и п. 14 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 07.06.2001 N 4 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах", составляют 103431000 рублей. Соответственно, стоимость части имущества общества, приходящаяся на долю истца в уставном фонде (80%), составляет 82744800 рублей.
Учитывая срок, установленный для выплаты стоимости доли, обязательство по выплате ответчик должен был исполнить не позднее 12.04.2002.
В силу ст. 290 Гражданского кодекса Республики Беларусь обязательства (в том числе и возникающие из актов законодательства), должны исполняться надлежащим образом.
Поскольку ответчик не представил суду доказательства надлежащего исполнения обязательства по выплате доли, стоимость доли в имуществе подлежит принудительному взысканию с ответчика в пределах той суммы, о взыскании которой истец заявил в исковом заявлении.
На основании вышеизложенного, принудительному взысканию с ответчика подлежит часть стоимости доли истца в имуществе ОДО "А" в сумме 4500000 рублей.
Довод ответчика о невнесении истцом вклада в уставный фонд противоречит доказательствам, исследованным в ходе судебного разбирательства.
Так, из регистрационного дела ОДО "А" суд установил, что общество создано в результате реорганизации путем преобразования одноименного малого предприятия.
Из Устава малого предприятия "А", который зарегистрирован Могилевским облисполкомом 29.12.1997, следует, что учредителем предприятия является закрытое акционерное общество "К". Для обеспечения деятельности предприятия учредителем создан уставный фонд в размере 10000000 рублей и передано в пользование имущество стоимостью 1520418400 рублей.
Граждане Иванов И.И., Петров П.П. и Сидоров С.С. вступили в состав учредителей в марте 1998 года. Изменения в Устав МП "А", которые касаются изменения состава участников предприятия и распределения долей в уставном фонде, зарегистрированы Могилевским облисполкомом 15.04.1998.
Дальнейшее изменение состава учредителей влекло за собой лишь перераспределение долей в сформированном уставном фонде. В качестве доказательства того, что уставный фонд был сформирован, суд принимает Устав ответчика, который зарегистрирован Могилевским облисполкомом 24.07.2000. Согласно статье 4.1 Устава, фонд сформирован в полном объеме по состоянию на 25.08.1998. Доля Иванова И.И. в сформированном уставном фонде составляет 80%, Петрова П.П. и Сидорова С.С. - по 10%.
Факт формирования уставного фонда отражен и в балансе малого предприятия "А" по состоянию на 01.01.1999. По счету баланса 85 "Уставный фонд" отражено, что размер фонда составляет 10 млн. рублей. Дебиторская задолженность учредителей по вкладам в уставный фонд по счету 75 баланса не значится.
В справке-расшифровке к счету баланса 85 ответчик также подтверждает формирование уставного фонда малого предприятия его учредителем - ЗАО "К".
При таких обстоятельствах, для рассмотрения настоящего спора значение имеет лишь порядок распределения между участниками уставного фонда, который уже сформирован. Решения участников по данному вопросу зафиксированы в учредительных документах общества, которыми суд руководствуется при принятии решения.
Результаты рассмотрения исковых требований истца суд учитывает при распределении расходов по госпошлине. В пользу истца за счет ответчика судом взыскивается государственная пошлина из имущественной части исковых требований.
В остальной части расходы истца по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.
Учитывая, что при подаче иска, истец как физическое лицо, из неимущественной части требований уплатил государственную пошлину в большем размере, сумма излишне уплаченной пошлины подлежит возврату из республиканского бюджета на основании ст. 8 Закона Республики Беларусь "О государственной пошлине".
Руководствуясь ч. 2 ст. 108, ст.ст. 103, 150, 153, 154, 160, 161 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,
решил:
Гражданину Иванову И.И. в удовлетворении исковых требований к Обществу с дополнительной ответственностью "А", третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика Петрову И.И., Сидорову С.С. в части признания частично недействительным решения собрания участников от 12.04.2001 N 2-01 отказать.
Имущественную часть исковых требований истца удовлетворить.
Взыскать с Общества с дополнительной ответственностью "А" 4500000 рублей в качестве части доли в имуществе общества, а также 225000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.
Возвратить из республиканского бюджета гражданину Иванову И.И. 120000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной на основании платежной квитанции от 08.12.2004 N 18086.
Выдать справку.
Настоящее решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию хозяйственного суда Могилевской области в 10-дневный срок с момента его принятия.
Приказ на принудительное исполнение решения выдать после вступления решения в законную силу.
| 
