Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела по иску СП "А" к ООО "Б" о признании договоров купли-продажи имущества от 05.04.2003 г. N 1, N 2, N 3, N 4, N 5 недействительными и применении последствий их недействительности, третье лицо на стороне ответчика, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - Ассоциация "В",
установил:
СП "А" в лице управляющего по делу о банкротстве просит суд признать недействительными договора купли-продажи имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, заключенные между СП "А" и ООО "Б" 05.04.2003 г., а также применить последствия их недействительности, обязав ООО "Б" передать СП "А" недвижимое имущество, полученное во исполнение указанных договоров. В обоснование исковых требований указывается, что договора купли-продажи совершены в течение 6 месяцев до момента возбуждения в отношении СП "А" производства по делу о банкротстве и влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Кроме того, истец указывает, что указанные договора имеют характер дарения по признаку, предусмотренному статьей 113 Закона Республики Беларусь "Об экономической несостоятельности (банкротстве)", а также на то обстоятельство, что директор СП "А" при заключении договоров купли-продажи вышел за пределы полномочий, предоставленных ему уставом, поскольку исполнение договоров повлекло фактическое прекращение деятельности совместного предприятия.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.
Представитель ООО "Б" исковые требования не признал. В обоснование возражений представитель в судебном заседании указал, что договора купли-продажи недвижимого имущества были заключены во исполнение мирового соглашения, утвержденного хозяйственным судом Брестской области 26.12.2002 г., не являются договорами дарения, а директор предприятия при заключении договоров действовал в пределах предоставленных ему полномочий.
Представитель Ассоциации "В" в судебном заседании указал на необоснованность исковых требований СП "А".
Оценив доказательства по делу, основываясь на нормах действующего законодательства, хозяйственный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, на основании следующего.
Из материалов дела следует, что определением хозяйственного суда Брестской области от 26.12.2002 г. было утверждено мировое соглашение, заключенное между СП "А" и Ассоциацией "В", в соответствии с которым совместное предприятие в счет уплаты долга перед Ассоциацией в размере 60948396 рублей обязалось передать в качестве отступного следующее имущество: 2 арочных хранилища, здание цеха розлива вин, здание котельной, здание спиртохранилища, линию технологическую для розлива вин, маркиратор, автомобиль "Рено" и прицеп к автомобилю "Рено".
Соглашением об отступном N 1 от 03.04.2003 г. СП "А" и Ассоциация "В", учитывая то, что судебный спор, результатом которого явилось заключение мирового соглашения, первоначально предполагал получение Ассоциацией денежных средств, договорились не осуществлять передачу имущества Ассоциации, которая была предусмотрена по условиям мирового соглашения, а реализовать имущество третьему лицу - ООО "Б". Таким образом, стороны добровольно отказались от исполнения условий мирового соглашения, предусматривающего передачу имущества.
Между СП "А" (продавец) и ООО "Б" (покупатель) 05.04.2003 г. были заключены договора купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5. В соответствии с условиями указанных договоров СП "А" обязалось передать в собственность ООО "Б" недвижимое имущество, а именно: одноэтажное металлическое здание хранилища готовой продукции общей площадью 311 кв.м (договор N 1), одноэтажное здание склада сырья общей площадью 317 кв.м (договор N 2), одноэтажное кирпичное здание цеха розлива вин общей площадью 735 кв.м (договор N 3), одноэтажное кирпичное здание котельной общей площадью 217 кв.м (договор N 4), одноэтажное кирпичное здание спиртохранилища общей площадью 29 кв.м (договор N 5). В соответствии с пунктами 5.2.4 договоров купли-продажи оплата по договорам должна производится ООО "Б" платежными поручениями на расчетный счет Ассоциации "В" после регистрации перехода права собственности, ежеквартально, равными долями в течение трех лет.
Определением хозяйственного суда Брестской области от 29.09.2003 г. возбуждено производство по делу о банкротстве СП "А" и в отношении совместного предприятия открыто конкурсное производство.
Решением хозяйственного суда Брестской области от 21.01.2004 г. СП "А" признано банкротом и в отношении предприятия открыто ликвидационное производство.
Решением хозяйственного суда Брестской области от 04.10.2004 г. отменено по вновь открывшимся обстоятельствам определение суда от 26.12.2002 г. об утверждении мирового соглашения, заключенного между СП "А" и Ассоциацией "В".
Согласно статье 167 ГК Республики Беларусь сделка является недействительной по основаниям, установленным Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания.
В соответствии со статьей 112 Закона Республики Беларусь "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по заявлению управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случаях, когда они были совершены в течение шести месяцев до начала производства по делу о банкротстве или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу о банкротстве, если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенные 05.04.2003 г. между СП "А" и ООО "Б" N 1, N 2, N 3, N 4, N 5 совершены в течение шести месяцев до начала производства по делу о банкротстве СП "А" и влекут предпочтительное удовлетворение требований Ассоциации "В" перед другими кредиторами СП "А". Так, из материалов дела следует, что по состоянию на 05.04.2003 г. СП "А" имело задолженность перед инспекцией МНС по Ганцевичскому району, Комитетом государственного контроля по Брестской области, КУП "Ганцевичская сельхозтехника", иностранным частным унитарным ПКП "Коперник", ОАО "Пищевик", УТП "Ганцевичская автобаза", УП "Ганцевичская ПМС". Требования указанных кредиторов в последующем были признаны управляющим СП "А" и включены в реестр требований кредиторов.
По изложенному основанию суд признает недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2003 г. N 1, N 2, N 3, N 4, N 5.
При оценке довода истца о признании договоров недействительными по основанию, предусмотренному статьей 113 Закона "Об экономической несостоятельности (банкротстве)", суд считает, что указанные договора не носят характера дарения, поскольку совершены по цене, исходя из балансовой стоимости зданий, указанной в регистрационных удостоверениях, которая не является существенно заниженной.
Суд не принимает во внимание и довод истца о признании недействительными договоров на том основании, что директор вышел за пределы полномочий, предоставленных ему уставом. Как следует из статьи 16 устава СП "А", директор общества имел право распоряжаться имуществом СП в пределах, определенных Собранием участников. Доказательств установления Собранием участников общества пределов распоряжения директором имуществом предприятия суду не представлено, равно как и доказательств того, что директором принимались решения, направленные на ликвидацию предприятия. Кроме того, суд принимает во внимание, что по состоянию на 05.04.2003 г. уже имелись основания для ликвидации общества, с учетом которых хозяйственным судом Брестской области было принято решение о ликвидации СП "А" за неоднократные и грубые нарушения инвестиционного и налогового законодательства Республики Беларусь.
Довод представителя ответчика о том, что сделки купли-продажи состоялись не 05.04.2003 г., а 26.12.2002 г., когда было утверждено мировое соглашение, суд не принимает во внимание как противоречащий законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Возражениям ООО "Б", не относящимся к предмету и основаниям исковых требований, суд оценки не дает.
В связи с удовлетворением исковых требований и возложением на ответчика обязанности по передаче имущества истцу, мера по обеспечению иска в виде наложения ареста на имущество, подлежащее передаче, подлежит отмене.
В соответствии со статьей 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в республиканский бюджет.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 153, 160 ХПК Республики Беларусь,
решил:
1. Признать недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, заключенные между СП "А" и ООО "Б" 05 апреля 2003 г.
2. ООО "Б" передать СП "А" в срок до 20.02.2005 г. следующее недвижимое имущество:
одноэтажное металлическое здание хранилища готовой продукции общей площадью 311 кв.м;
одноэтажное здание склада сырья общей площадью 317 кв.м;
одноэтажное кирпичное здание цеха розлива вин общей площадью 735 кв.м;
одноэтажное кирпичное здание котельной общей площадью 217 кв.м;
одноэтажное кирпичное здание спиртохранилища общей площадью 29 кв.м.
3. Взыскать с ООО "Б" в доход республиканского бюджета 6152828 рублей государственной пошлины.
Выдать приказы.
4. Отменить меру по обеспечению иска в виде наложения ареста на имущество, принятую определением хозяйственного суда от 20.07.2004 г.
Настоящее решение вступило в силу с момента его объявления, может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 200 - 205 ХПК Республики Беларусь.
|
