Хозяйственный суд рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с дополнительной ответственностью "А", г.Барановичи к индивидуальному предпринимателю Ивановой Марии Ивановне, г.Барановичи, третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика, индивидуальный предприниматель Петрова Анна Петровна г.Барановичи об установлении факта ничтожности сделки
установил:
Истцом подан иск об установлении факта ничтожности сделки купли-продажи части здания от 08.02.2000.
Ответчик в отзыве иск не признал.
В судебном заседании обозрены подлинники документов, находящихся в деле (кроме протокола собрания участников ПКП "А" N 1 от 30.09.94., подлинник которого для обозрения не представлен), и материалы дела N 90-8/2002 и дела N 156-11/2002 хозяйственного суда Брестской области.
Истец в исковом заявлении указал следующее. 08.02.2000. по договору купли-продажи ПКП "Б" продало ответчице Ивановой М.И. 3/10 доли (первый этаж здания) в 3-х этажном здании общей площадью 273 кв.м, расположенном по адресу г.Барановичи, бульвар Ш., 2а за 900000 рублей. Право собственности продавца на 3/10 доли здания было подтверждено справкой МБРТИ г.Барановичи N 784 от 8.02. 2000., регистрационным удостоверением МБРТИ г.Барановичи N 784 от 8.02.2000., выданным на основании решения собрания участников ПКП "А" от 11.12.97. (протокол N 6 от 11.12.97.). Постановлением о пересмотре решения в порядке надзора N 90-8/2002 от 19.06.2003. решение собрания участников ПКП "А" ООО от 11.12.97. признано недействительным в связи с нарушением норм действующего законодательства, т.к. ответчица - Иванова М.И. от имени Сидоровой С.С. и Сергеевой С.С. от имени Васильевой В.В. на собрании голосовала без соответствующих полномочий. В связи с этим ПКП "Б" не имело надлежащих полномочий собственника в отношении 3/10 долей в здании расположенном по адресу: г.Барановичи, ул. Ш., 2а, а поэтому не вправе было производить отчуждение указанной части имущества. Отчуждение имущества без надлежащих полномочий противоречит действующему законодательству, т.к. в соответствии со ст. 210 ГК РБ только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения имуществом.
В соответствии со ст. 169 ГК РБ сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. А согласно п. 2 ст. 167 ГК РБ требования об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом. В настоящее время ПКП "Б" ликвидирован.
В связи с этим истец просит установить факт ничтожности сделки - договора купли-продажи 3/10 долей здания, расположенного в г.Барановичи по ул. Ш., 2а, заключенного 8.02.2000. между ПКП "Б" ООО и ответчицей.
Ответчик в отзыве указал следующее. Малое предприятие "Б" являлось участником ПКП "А" с долей в уставном фонде ПКП "А" в размере 50%. Протоколом N 6 от 11.12.1997 г. было оформлено решение собрания участников ПКП "А" о выходе МП "Б" из общества и выплате стоимости доли в уставном фонде общества вышедшему участнику - МП "Б" не перечислением денежных средств, а передачей имущества - 3/10 долей указанного здания по бульвару Ш., 2а. Данный порядок выплаты стоимости доли допускался уставом ПКП "А" и законодательством. Передача данного имущества ПКП "А" МП "Б" произведена по акту приема-передачи, подписанному руководителями обеих организаций. Право собственности на долю в здании зарегистрировано за МП "Б" в МБРТИ в установленном порядке. По договору купли-продажи от 8.02.2000. Иванова М.И. приобрела указанное имущество в свою собственность, регистрация сделки и права собственности осуществлена в МБРТИ. МП "Б" на момент заключения договора от 8.02.2000. являлось собственником продаваемого имущества, право собственности (свидетельство МБРТИ N 784) не было оспорено в судебном порядке. Иванова М.И. также имела право на заключение данного договора. Условия договора купли-продажи соответствовали действующему законодательству, оснований для отказа в регистрации права собственности за Ивановой М.И. не имелось. Поэтому каких-либо нарушений законодательства при заключении сделки, регистрации права собственности допущено не было.
Довод истца о том, что право собственности МП "Б" на спорное имущество возникло на основании недействительного решения собрания участников ПКП "А" (протокол N 6 от 11.12.97.), а потому МП "Б" не вправе было отчуждать имущество, является ошибочным. В силу ст. 18, 19 Закона "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" от 09.12.1992 г., ст. 90 ГК решение собрания участников общества принимается по вопросам, входящим в соответствии с законодательством и уставом в его компетенцию и ограничивается вопросами деятельности общества. Законодательством не установлено, что принятие решения собрания участников общества влечет переход права собственности на имущество в пользу других лиц. Для этого необходимо совершение соответствующей сделки. МП "Б" приобрело право собственности на долю в здании в результате гражданско-правовой сделки, оформленной актом передачи, по выплате ему от ПКП "А" стоимости его доли в уставном фонде как вышедшему участнику данного ОДО. Передачей имущества в счет стоимости доли в уставном фонде ПКП "А" выполнило свое обязательство по выплате стоимости доли своему участнику МП "Б", что в силу ст.ст. 64, 154 ГК является гражданско-правовой сделкой. Согласно пункту 2 ст. 219 ГК право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Совершенную передачу доли в здании следует признать иной сделкой об отчуждении имущества, в силу которой МП "Б" и приобрело право собственности. Данная сделка никем не была оспорена. Протоколом N 7 от 1.05.2001. собрания участников ПКП (ОДО) "А" было принято решение о необходимости произвести расчет с вышедшим участником - МП "Б" на условиях, предусмотренных в протоколе N 6 от 11.12.97., т.е. путем передачи имущества, явившегося предметом оспариваемой сделки. Этот документ подтверждает, что решения и сделки по вопросу выхода МП "Б" из состава участников ПКП (ОДО) "А" и расчетов с ним были одобрены высшим органом управления общества.
Постановление хозяйственного суда Брестской области от 19.06.2003. констатирует незаконность решения собрания участников ПКП "А" как органа юридического лица, управомоченного распоряжаться имуществом общества, и ограничивает полномочия директора ПКП "А" на его отчуждение. Для возврата спорного имущества из-за незаконности протокола N 6 от 11.12.97. один из участников ПКП "А" мог предъявить иск к ПКП "А" и МП "Б" о признании недействительной сделки по отчуждению этого имущества в счет выплаты стоимости доли, принадлежащей МП "Б" в уставном фонде общества. К тому же данная сделка могла быть признана судом оспоримой по причине отсутствия надлежащих полномочий у директора ПКП "А" (ст. 175 ГК). Такая сделка не является ничтожной, и не может расцениваться судом в настоящем процессе как недействительная (ст. 167 ГК). Без признания этой первоначальной сделки недействительной не может ставиться вопрос о недействительности всех последующих сделок и оспаривания права собственности у МП "Б", а в последующем - у Ивановой М.И.
Признание недействительным протокола ПКП "А" N 6 от 11.12.1997 г. (внутреннего решения общества, из состава которого МП "Путь" вышло) само по себе не влекло обязанности для МП "Б" возвратить полученное имущество. Для этого необходимо было либо расторгнуть соглашение, оформленное актом приема-передачи, и решить вопрос о выплате стоимости доли МП "Б" денежными средствами, либо в судебном порядке признать эту сделку недействительной и применить ее последствия, также компенсировав стоимость доли. Истец этого не сделал вплоть до ликвидации МП "Б", после которой все долги погашаются, правопреемство не допускается (ст. 57 - 60 ГК).
Статья 169 ГК, на которой истец основывает свои требования, в качестве последствий предусматривают только двустороннюю реституцию (возврат полученного сторонами по сделке либо возмещение его стоимости). Взаимный возврат полученного производится только между сторонами сделки - покупателем и продавцом, но не лицом, которое в сделке не участвовало. Ликвидация МП "Б" препятствует применению последствий недействительности сделки путем возврата полученного в натуре.
Защита прав ОДО "А" путем предъявления иска о недействительной сделке была возможна только к МП "Б" до его ликвидации. Согласно пункту 1 ст. 59 ГК публикация о ликвидации юридического лица помещается в печати, все кредиторы вправе заявить свои претензии в установленный в публикации срок. В соответствии со ст. 60 ГК требования кредитора, не заявленные к взысканию с ликвидируемого юридического лица, либо в удовлетворении которых отказано, считаются погашенными. Таким образом, поскольку ОДО "А" не предъявило в установленные порядок и срок иск об истребовании у МП "Б" имущества по недействительной сделке, данное требование считается погашенным. В связи с этим ответчик просит в удовлетворении иска отказать.
Оценив представленные документы и объяснения представителей сторон, суд считает требования истца необоснованными исходя из следующего.
В соответствии со ст. 100 ХПК РБ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством. Согласно ст. 106 ХПК РБ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением хозяйственного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении хозяйственным судом другого дела, в котором участвуют те же лица или их правопреемники.
Согласно определению о прекращении производства по делу суда Барановичского района и г.Барановичи от 27.05.2004. дело по иску ОДО "А" г.Барановичи к Ивановой Марии Ивановне г.Барановичи о признании факта ничтожности сделки производством прекращено, так как дело подлежит рассмотрению в хозяйственном суде. Определением коллегии по гражданским делам Брестского областного суда от 21.06.2004. определение суда Барановичского района и г.Барановичи от 27.05.2004. оставлено без изменения. В соответствии с п. 13 постановления Пленума Верховного суда Республики Беларусь и Пленума Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь N 4/3 от 22.06.2000. "О разграничении подведомственности дел между общими и хозяйственными судами" споры о подведомственности дел не допускаются в силу требований статьи 41 ГПК, в соответствии с которой вступившее в законную силу судебное постановление о подведомственности обязательно для иных судов, государственных органов, а также организаций, указанных в судебном постановлении.
При таких обстоятельствах данное дело подлежит рассмотрению в хозяйственном суде.
В соответствии с сообщением Управления юстиции Брестского облисполкома N 05/19-103-16 от 08.02.2005. МП "Б" зарегистрировано решением Барановичского городского Совета народных депутатов N 544 от 30.07.91., перерегистрировано решением Брестского облисполкома N 698 от 24.03.97. (преобразовано в ПКП "Б" ООО) и 28.03.2003. исключено из реестра государственной регистрации в связи с ликвидацией. Из данного сообщения следует, что на момент рассмотрения дела второй участник сделки, факт ничтожности которой просит установить истец, отсутствует (ликвидирован). Таким образом, ответчиком по делу выступает только один участник сделки, Иванова М.И.
В соответствии со ст. 219 п. 2 ГК Республики Беларусь в качестве одного из оснований возникновения права собственности предусматривает гражданско-правовую сделку. Имущество ликвидированному в настоящее время МП "Б" (в дальнейшем ПКП "Б" ООО) было передано на основании акта передачи от 31.12.97., который и послужил основанием для регистрации права собственности и оформления технического паспорта на совместное владении от 19.01.98. (основание владения - акт передачи имущества от 31.12.97., - л.д. 56 дела N 90-8/2002). Также, решением хозяйственного суда Брестской области N 156-11/2002 от 30.09.2002. установлено, что в качестве выплаты доли в уставном фонде ПКП "Б" ООО был передан 1 этаж здания по бульвару Ш., 2а на основании акта передачи имущества от 31.12.97., после чего Барановичским БТИ был выдан технический паспорт по состоянию на 19.01.98.
Статьями 18, 19 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью" предусмотрено, что по вопросам деятельности общества с ограниченной ответственностью органы управления (в том числе собрание участников, исполнительный орган) принимают решение.
На момент вынесения решения суда ни акт передачи имущества от 31.12.97., ни документы, подтверждающие факт права собственности на спорное помещение ПКП "Б" ООО не оспорены в судебном порядке. Право собственности ответчиком было приобретено на основании договора купли-продажи, впоследствии была проведена регистрация сделки, подтверждающей переход права собственности.
Защита прав ОДО "А" путем предъявления иска о недействительности сделки должна быть адресована ПКП "Б" ООО. Поскольку ПКП "Б" ООО 28.03.2003. ликвидировано и исключено из Единого государственного регистра регистрации юридических лиц и предпринимателей, то все требования к нему считаются погашенными (статья 60 ГК Республики Беларусь).
Статья 169 ГК Республики Беларусь устанавливает общие правила для всех ничтожных сделок и предусматривает их общие основания. Поэтому сделка может считаться ничтожной на основании данной статьи только при отсутствии указания в законодательстве на оспоримость такой сделки. На основании ст. 521 ГК Республики Беларусь сделка купли-продажи недвижимости является оспоримой.
Договор купли-продажи от 08.02.2000. не может рассматриваться как ничтожная сделка, поскольку законодательством такие сделки не запрещены. Не является сделка купли-продажи от 08.02.2000, ни мнимой, ни притворной (доказательств иного не представлено). Оспорить ее можно в судебном порядке, установив ее недействительность, если для этого имеются основания. Признание в 2003 году в судебном порядке решения собрания участников ПКП "А", на основании которого ПКП "Б" ООО в счет оплаты стоимости его доли при выходе из ПКП "А" получило в собственность 3/10 доли здания, перепроданного впоследствии ответчику, не означает для ответчика автоматически утрату права собственности на помещение. Ответчик, как добросовестный приобретатель (пока не доказано иное), имеет право на защиту, договор от 08.02.2000. - оспоримая сделка.
Исходя из изложенного, доводы истца являются несостоятельными.
При таких обстоятельствах нет оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с чем в иске следует отказать.
Расходы по госпошлине следует отнести на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 18, 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" ст.ст. 44, 59, 60, 64, 154, 167, 169, 175, 210, 219, 521 ГК РБ и руководствуясь статьями 133, 190, 191, 192, 193, 201, 202, 203, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, -
решил:
В иске отказать.
Расходы по госпошлине отнести на истца.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в апелляционную инстанцию Хозяйственного суда Брестской области в 15-дневный срок после его объявления.
|
