Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И., г.Брест, к совместному предприятию "Б" в форме общества с ограниченной ответственностью, г.Брест, о взыскании 222000 руб.,
установил:
Иск заявлен о взыскании в общей сумме 222000 руб., составляющих стоимость доли в имуществе, а также часть прибыли, причитающиеся к выплате в связи с выходом из состава участников ООО "Б".
Истец свои требования поддержал, ответчик иск не признал.
В судебном заседании 10.03.2005 г. был объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 11.03.2005 г.
В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено об увеличении общей суммы исковых требований до 116133421 руб. В соответствии со ст. 101 ХПК Республики Беларусь при увеличении исковых требований истец обязан доплатить государственную пошлину исходя из новой цены иска. Поскольку истец не произвел доплату пошлины, его заявление об увеличении исковых требований удовлетворению не подлежит, суд рассматривает требования в первоначально заявленной сумме.
Изучив материалы настоящего дела, дела N 100-10/1998, заслушав пояснения истца, представителей сторон, иных участников процесса, суд установил следующее.
Истец являлся одним из участников общества с ограниченной ответственностью "Б" (далее - общество), уставный фонд которого сформирован участниками в полном объеме. Согласно п. 3.2 устава общества доля истца в уставном фонде общества составляла 20%.
16.02.1996 г. истцом было подано заявление о выходе из состава учредителей (участников) общества. Собранием участников общества данное заявление было удовлетворено, о чем принято соответствующее решение (протокол собрания участников общества от 28.02.1996 г. N 10).
В связи с выходом из состава участников общества, истцу за период с декабря 1996 г. по ноябрь 1997 г. обществом было выплачено в общей сумме 160141500 руб., что подтверждается расходными кассовыми ордерами N 777 от 20.12.1996 г. на сумму 3100000 руб., N 790 от 20.09.1997 г. на сумму 55000000 руб. и N 967 от 20.11.1997 г. на сумму 102041500 руб.
Истец, считая что размер данных выплат не соответствует действительной стоимости его доли в имуществе общества на дату выхода из состава участников общества (на 28.02.1996 г.), а также части причитающейся ему прибыли общества, требует взыскать с СП "Б" ООО (ответчика), как с правопреемника общества в результате произошедшей в 1998 году его реорганизации (факт правопреемства ответчика по обязательствам общества был установлен судом при рассмотрении дела 100-10/1998), 222000 руб.
В обоснование своих требований истец ссылается на заключение аудитора Петровой П.П., которое было составлено по результатам экспертизы, назначенной судом по ходатайству истца. Согласно данному заключению истцу по состоянию на 28.02.1996 г., с учетом всех произведенных обществом выплат, причитается 1553778292 руб., а с учетом деноминации и индексации данной суммы по состоянию на июль 2004 г. - 116133421 руб.
Ответчик возражает против требований истца по двум основаниям.
Во-первых, по мнению ответчика, истец не представил надлежащих доказательств в обоснование своих требований. Ответчик считает, что заключение аудитора Петровой П.П. не может служить таким доказательством, поскольку не отражает действительного размера чистых активов общества на дату выхода истца из состава его участников (28.02.1996 г.). В обоснование данного утверждения истец ссылается на заключение аудитора Сидорова С.С., которое было составлено последним по результатам повторной экспертизы, назначенной судом по ходатайству ответчика.
Во-вторых, ответчик считает, что требования истца не подлежат судебной защите в связи с пропуском последним срока исковой давности. Начало течения указанного срока ответчик исчисляет с 28.02.1997 г.
Истец считает, что в рассматриваемом случае начало исчисления срока исковой давности надлежит исчислять с 20.12.1999 г., с момента, когда Президиум Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь вынес постановление по делу N 100-10/1998, которым была поставлена окончательная точка в споре между истцом и ответчиком по поводу определения момента выхода истца из состава участников общества и в качестве такового постановлено считать 28.02.1996 г.
Оценив имеющиеся доказательства, суд признал требования истца не подлежащими удовлетворению, в связи с чем в иске надлежит отказать полностью.
На истца надлежит в полном объеме отнести понесенные им в связи с рассмотрением настоящего дела судебные расходы. Кроме того, с истца в пользу ответчика надлежит взыскать понесенные последним в связи с проведением повторной экспертизы судебные расходы в сумме 300000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 49 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" от 09.12.1992 г. N 2020-XII, статьями 196, 197, 200 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьями 61, 108, 137, 150 - 154, 160, 161 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, Декретом Президента Республики Беларусь от 12.03.2003 г. N 9 -
решил:
В иске отказать.
В порядке первоочередного исполнения взыскать с Иванова И.И. (г.Брест) в пользу совместного предприятия "Б" в форме общества с ограниченной ответственностью (г.Брест) понесенные по делу судебные расходы в сумме 300000 руб.
Приказ выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в установленном законодательными актами порядке.
МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ РЕШЕНИЯ
11 марта 2005 г.
Оценив имеющиеся доказательства, суд признал требования истца не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.
В силу ст. 61 ХПК РБ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Статьей 65 ХПК РБ определено, что обстоятельства дела, которые согласно законодательным актам должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.
В соответствии с частью 1 статьи 49 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (далее - Закон об обществах), выход участника из общества с ограниченной ответственностью производится по его заявлению на основании решения собрания участников. При выходе участника из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества пропорционально его доле в уставном фонде.
Решение о выходе истца из общества было принято собранием его участников 28.02.1996 г. на основании соответствующего заявления истца от 16.02.1996 г.
Согласно пункту 2.4.1 учредительного договора о создании и деятельности ООО "Б" от 03.06.1994 г. (далее - учредительный договор), при выходе из общества участнику выплачивается часть стоимости имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде, определяемая на момент выхода участника из общества. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученная обществом до момента его выхода. Согласно пункту 3.7 учредительного договора доли участников в имуществе общества определяются на основании баланса общества.
Таким образом, учитывая изложенное выше, размер причитающихся истцу в связи с его выходом из ООО "Б" выплат надлежит определять по состоянию на 28.02.1996 г.
Истец основывает свои требования о размере причитающихся ему выплат на экспертном заключении аудитора Петровой П.П. Заключение составлено по документам, которые были истребованы судом по ходатайству истца у указанных им лиц (ответчика, налогового органа, а также ОАО "Банк "М"). Как следует из данного заключения, расчет причитающихся истцу выплат произведен исходя из стоимости чистых активов, исчисленных на основании данных годового баланса ООО "Б" за 1995 год, а также инвентарных карточек учета основных средств. При этом в заключении указано, что стоимость доли истца на дату его выхода возможно определить лишь в ограниченной части имущества общества.
Из заключения следует, что стоимость доли исчислена аудитором Петровой П.П. от суммы активов общества (стоимость основных средств и незавершенных капитальных вложений по бухгалтерскому балансу за 1995 год, а также стоимость основных средств, которые согласно инвентарным карточкам поступили в 1996 году). При этом пассивы (долги) общества во внимание не принимались (по крайней мере, такой вывод следует из анализа содержания заключения).
Расчет причитающейся истцу прибыли исчислялся на основании данных бухгалтерского баланса общества за 1995 год (от суммы резервного фонда, фондов накопления и потребления).
Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 7 июня 2001 г. N 4 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" (далее - Пленум N 4), при определении действительной стоимости доли участника ООО и ОДО и части причитающейся ему прибыли необходимо учитывать, что:
- действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества (разницы между стоимостью активов и долгами), определяемой в порядке, установленном законодательством, пропорциональной размеру доли участника в уставном фонде общества;
- размер доли выбывшего (исключенного) участника общества определяется на основании данных баланса, составляемого на дату выхода участника из общества;
- расчет причитающейся части прибыли производится на момент выхода участника из общества;
- если на основании совокупных данных баланса на момент выхода (исключения) истца из общества сумма долговых обязательств и заемных средств превышает сумму собственных средств общества, исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием у общества имущества, подлежащего разделу (чистых активов).
Согласно пункту 2 Инструкции расчета стоимости чистых активов организации, утвержденной приказом Министерства финансов Республики Беларусь от 20.01.2000 г. N 24 (далее - Инструкция N 24), под чистыми активами понимается разница между суммой активов организации и суммой ее пассивов.
При таких обстоятельствах нельзя признать, что заключение Петровой П.П. о размере выплат, причитающихся истцу на дату его выхода из общества, в полной мере соответствует требованиям Инструкции N 24, Пленума N 4, а также учредительному договору ООО "Б".
Кроме того, доводы истца о размере причитающихся ему выплат опровергаются заключением повторной экспертизы, проведенной по ходатайству ответчика аудитором Сидоровым С.С. на основании тех же документов, что легли в основу заключения первоначальной экспертизы (проведенной Петрововй П.П.). Согласно заключению повторной экспертизы, на основании имеющихся в распоряжении эксперта документов размер причитающихся истцу выплат возможно исчислить лишь по состоянию на 01.01.1996 г., но не на момент выхода истца из общества (на 28.02.1996 г.).
В соответствии со ст. 190 ХПК Республики Беларусь в основу решения хозяйственного суда могут быть положены лишь те имеющие значение для дела обстоятельства, которые подтверждены достоверными и убедительными доказательствами. Представленные истцом доказательства, по мнению суда, не позволяют с достоверностью судить о размере причитающихся ему выплат в связи с его выходом из ООО "Б".
Таким образом, в иске надлежит отказать за недоказанностью исковых требований.
Кроме того, суд признал обоснованными доводы ответчика о том, что к моменту обращения истца в суд с иском, рассматриваемым по настоящему делу (к декабрю 2002 года), им был пропущен срок исковой давности.
Суд считает несостоятельными доводы истца о том, что в рассматриваемом случае начало течения срока исковой давности надлежит исчислять после вынесения Президиумом Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь постановления по делу N 100-10/1998 от 20.12.1999 г.
В соответствии со статьей 201 Гражданского кодекса Республики Беларусь течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения, а по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение срока исковой давности начинается, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.
Таким образом, закон связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда в силу определенных обстоятельств правомочное лицо должно было узнать о нарушении принадлежащего ему права.
Согласно статье 203 Гражданского кодекса Республики Беларусь течение срока исковой давности приостанавливается, если предъявлению иска препятствовала непреодолимая сила; в силу установленной на основании законодательного акта Правительством Республики Беларусь отсрочки исполнения обязательств (мораторий); в силу приостановления действия акта законодательства, регулирующего соответствующее отношение.
В соответствии со статьей 204 Гражданского кодекса Республики Беларусь течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
Как уже отмечалось выше, истец вышел из состава участников 28.02.1996 г.
Согласно части 2 статьи 49 Закона об обществах, выплата производится после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода, если иное не предусмотрено в учредительных документах. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему на момент расчета часть прибыли.
Согласно пункту 2.4.1 учредительного договора, выплата доли участника в имуществе производится после утверждения отчета общества за год, в котором участник вышел из общества, и в срок до 12 месяцев.
Таким образом, общество обязано было произвести причитающиеся истцу в связи с выходом из состава участников выплаты до 28.02.1997 г. Последняя выплата в сумме 102041500 руб. была произведена истцу обществом 20.11.1997 г. Суд считает, что в рассматриваемом случае срок исковой давности в отношении требований истца о выплате ему денежных сумм, причитающихся в связи с его выходом из состава участников ООО "Б", надлежит исчислять именно с этой даты (с момента, когда общество выплатило истцу последний платеж в связи с его выходом из состава участников, совершив последнее действие, свидетельствующее о признании долга перед истцом). Именно с этого момента истец должен был осознать факт нарушения принадлежащего ему права в отношении причитающихся ему в связи с выходом из общества выплат.
По мнению суда, нет оснований полагать, что применительно к рассматриваемому спору истец узнал о нарушении его права с момента принятия в 1999 году упомянутого судебного акта (постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь) по делу N 100-10/1998. Напротив, о том, что истец осознавал факт нарушения его права гораздо раньше, свидетельствует сам факт подачи истцом 10.09.1998 г. иска об установлении дня выхода из состава участников ООО "Б", который рассматривался в рамках дела N 100-10/1998. Саму подачу данного иска истец осуществил для создания необходимых предпосылок преюдициального характера для последующего предъявления требования о выплате доли (об этом прямо указано в исковом заявлении, имеющемся в деле N 100-10/1998).
Суд в то же время считает, что производство по делу N 100-10/1998, которое велось в различных судебных инстанциях на протяжении 1998 - 1999 г.г., нельзя квалифицировать ни как обстоятельство, приостанавливающее течение срока исковой давности в отношении заявленных по настоящему делу требований, ни как обстоятельство, прерывающее его течение.
То, что истец избрал соответствующую процессуальную тактику, предварительно обратившись в суд с иском неимущественного характера (об установлении дня выхода из состава участников общества) является его субъективным правом, которое, однако же, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям имущественного характера, рассматриваемым в рамках настоящего дела.
Поскольку для требований истца по настоящему делу законодательством не установлено специальных сроков исковой давности, в соответствии со статьей 197 Гражданского кодекса Республики Беларусь к ним надлежит применять общий срок исковой давности в три года, который, по мнению суда, истек 21.11.2000 г.
При этом истец не представил суду доказательств наличия каких-либо обстоятельств, из числа предусмотренных ст. 206 Гражданского кодекса Республики Беларусь, которые могли бы рассматриваться судом в качестве уважительных причин для восстановления пропущенного срока исковой давности.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Республики Беларусь пропуск срока исковой давности влечет невозможность судебной защиты требований истца и является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии со статьей 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь на истца надлежит в полном объеме отнести понесенные им в связи с рассмотрением настоящего дела судебные расходы. Кроме того, с истца в пользу ответчика надлежит взыскать понесенные последним в связи с проведением повторной экспертизы судебные расходы в сумме 300000 руб.
| 
