Хозяйственный суд рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Ивановой Любови Ефимовны, Брестская область, г.Пинск к Закрытому акционерному обществу "Б" Брестской область, г.Пинск о признании недействительным решения собрания акционеров от 12.03.2005 г.
Иск заявлен о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 12.03.2005 года, оформленное протоколом от 12.03.2005 г.
Ответчик с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, хозяйственный суд
установил:
12 марта 2005 года ЗАО "Б" было проведено внеочередное собрание акционеров в городе Минске, которое оформлено протоколом от 12.03.2005 года.
Истец считает, что данное внеочередное собрание было проведено с нарушением Устава общества и действующего законодательства, а именно:
Извещение о проведении внеочередного собрания акционеров с указанием места, времени и повестки дня истцу не высылалось, иным способом о проведении собрания не сообщалось, тем самым истец была лишена права на принятие участия в управлении делами Общества, при этом ответчиком нарушены требования п. 7.13, 3.2 Устава и ст. 11 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью".
По мнению истца, данное нарушение является существенным нарушением законодательства.
В соответствии со ст. 103 ГК РБ, ст.ст. 18, 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", пунктов 3.2, 5.5, 5.6, 7.13, 7.15 Устава истец просит признать решение собрания акционеров от 12.03.2005 года недействительным с момента его принятия.
Ответчик, не согласившись с исковыми требованиями, указал, что действительно о проведении внеочередного собрания акционеров 12 марта 2005 года истец не была уведомлена, в связи с тем, что необходимо было срочно провести собрание и рассмотреть вопрос об увольнении генерального директора Петрова Н.В., который к исполнению обязанностей не приступил. Ответчик пояснил, что это было единственным собранием, при проведении которого не была соблюдена процедура его проведения, однако, уже 28 марта 2005 года вновь проводилось собрание акционеров, на котором рассматривались те же вопросы, что и 12 марта, и истец могла принять участие в собрании 28.03.2005 года и тем самым высказать свое мнение в отношении рассматриваемых вопросов.
Кроме того, пояснил ответчик, истцу принадлежит 45% от общего числа голосов и она при принятии решения на собрании 12 марта 2005 года не могла повлиять на принимаемое решение, которое принималось большинством голосов.
На основании п. 9 постановления Пленума ВХС РБ N 4 от 07.06.2001 года ответчик просил отказать истцу в иске.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, пояснения сторон, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 12 марта 2005 года ЗАО "Б" провело внеочередное собрание акционеров с повесткой дня: о прекращении полномочий генерального директора Петрова Н.В. и о назначении на должность нового генерального директора и заключении контракта с ним.
В соответствии со ст. 18 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" очередные собрания участников общества проводятся не реже одного раза в год, а внеочередные собрания в случаях, если этого требуют интересы общества. Порядок созыва собраний определяется законодательством и уставом общества.
Статьей 19 Закона установлено, что извещение о предстоящем проведении собрания общества с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня, участники извещаются предусмотренным в уставе способом не менее чем за 30 дней до созыва собрания участников, за исключением созыва внеочередных собраний.
Поскольку действующее законодательство не предусматривает сроки, в течении которых должно быть созвано внеочередное собрание, следует руководствоваться Уставом Общества.
Пунктом 7.13 Устава общества предусмотрено, что о созыве внеочередного собрания акционеров все Участники извещаются заблаговременно, но не позднее 10 дней до созыва собрания, способом, избираемым по усмотрению Председателя Общего собрания акционеров Общества.
Ответчик пояснил суду, что не может представить документы, подтверждающие, что акционер Иванова Л.Е. была извещена о проведении собрания по телефону, равно как не может представить иные доказательства такого извещения.
Таким образом, суд пришел к выводу о том, что акционер Иванова Л.Е. не была извещена о проведении собрания, а следовательно не знала и о тех вопросах, которые рассматривало собрание (п. 7.14 Устава определяет, что должно содержать извещение о созыве собрания).
Доводы ответчика о том, что была необходимость немедленно провести собрание, без соблюдения каких-либо сроков уведомления, не могут быть приняты во внимание, поскольку Устав Общества не содержит исключительных требований при проведении таких внеочередных собраний, требующих немедленного решения вопросов.
Таким образом, материалами дела подтверждается факт нарушения со стороны ЗАО "Б" проведения внеочередного собрания.
Ссылки ответчика на пункт 9 постановления Пленума ВХС N 4 от 07.06.2001 г., согласно которого, если количество голосов отдельного участника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, в данном случае являются ошибочными.
Абзацем первым этого же пункта установлено, что к нарушениям законодательства, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания участников, относятся, в частности, отсутствие кворума, несвоевременность извещения (неизвещение) участника о времени проведения собрания, повлекшее невозможность участия в работе собрания, нарушение при голосовании принципа единогласия и другие существенные нарушения законодательства и требований учредительных документов.
Таким образом, неизвещение участника о времени проведения собрания ущемляет законные права истца, как акционера общества, поскольку данные нарушения не позволили ему в полной мере из-за отсутствия информации о рассматриваемых вопросах на собрании, надлежащим образом получить информацию о деятельности общества и принять участие в управлении делами общества, в порядке, определяемом Уставом. Поэтому данное нарушение является существенным нарушением законодательства и устава общества, которые влекут признание недействительным решения собрания участников.
При изложенных обстоятельствах, доводы ответчика не могут быть приняты во внимание, а принятое решение собрания акционеров, оформленное протоколом от 12.03.2005 года подлежит признанию недействительным с момента его принятия.
В соответствии со ст. 133 ХПК РБ расходы по госпошлине отнести на ответчика.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 18, 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", пунктов 7.11, 7.13, 7.14, 3., 2 Устава ЗАО "Б", п. 9 постановления Пленума ВХС N 4 от 07.06.2001 г. "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах", статьями 133, 190 - 193, 199, 201, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, -
решил:
Признать недействительным с момента принятия решение собрания акционеров ЗАО "Б" г.Пинск от 12.03.2005 года, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 12.03.2005 года.
Взыскать в порядке первоочередного исполнения с Закрытого акционерного общества "Б" Брестской области, г.Пинск, ул. О., 15, в пользу Ивановой Любови Ефимовны, Брестская область, г.Пинск, ул. Ж., 58 127500 руб. расходов по госпошлине.
Приказ выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в хозяйственный суд апелляционной инстанции в 15-дневный срок после его вынесения.
| 
