Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО "А" к Крестьянское фермерскому хозяйству "Б" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
Исследовав и оценив непосредственно в судебном заседании все имеющиеся в материалах дела, заслушав пояснения представителей сторон, прибывших для участия в слушании дела, хозяйственный суд
установил:
Истец - ЗАО "А" предъявило иск к Крестьянское фермерскому хозяйству "Б" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование своих требований истец ссылается на тот факт, что договор купли-продажи конюшен, которые являются основными фондами истца, был заключен без согласия общего собрания членов СПК. Председатель СПК, совершая данную сделку, вышел за пределы полномочий, предоставленных ему Уставом СПК.
Ответчик с исковыми требованиями не согласен по тем основаниям, что договор купли-продажи был заключен в соответствии с решением общего собрания членов СПК "В" от 27.02.2004 г. При заключении договора председателем СПК ответчику была предоставлена выписка из протокола общего собрания членов СПК. Доказательством факта проведения собрания служит то обстоятельство, что в рамках проверки, проводившейся ГУБОПиК МВД Республики Беларусь был изъят журнал протоколов общих собраний СПК "В", в котором имеется протокол от 27 февраля 2004 г., из которого следует, что собрание приняло решение о продаже зданий конюшен ответчику за 38 миллионов рублей. Ответчик осуществил государственную регистрацию и перечислил первый платеж в сумме 4400000 рублей. Решением райисполкома от 27 апреля 2004 г. в связи с переходом права собственности на конюшни к ответчику ему был отведен земельный участок площадью 3,6620 га. При таких обстоятельствах ответчик полагает, что председатель СПК не превысил полномочий при заключении оспариваемого договора купли-продажи недвижимости.
Суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме исходя из следующего. Ответчик фактически ссылается на одно доказательство: факт наличия копии протокола N 1 общего собрания СПК "В" от 27.02.2004 г., полученного из материалов уголовного дела. Согласно резолютивной части решения, принятого в рамках данного общего собрания членов СПК, следует, что общее собрание разрешило продажу производственных зданий Иванову И.И. Однако, данный вопрос на повестку дня общего собрания, как следует из этого же протокола, не выносился вообще. Таким образом, сам протокол, который ответчиком положен в обоснование своих доводов, содержит противоречивые сведения. Суд не может прийти к однозначному выводу о том, что искомый факт - рассмотрение данного вопроса на общем собрании членов СПК - вообще имел место. Для устранения возникших противоречий ответчик должен был представить какие-либо доказательства. Такими доказательствами не могут служить акт отвода земельного участка, договор купли-продажи, поскольку они сами основаны на решении, содержащим противоречивые данные.
В то же время истец представил протокол общего собрания членов СПК от 26.02.2005 г., из которого следует, что в феврале 2004 г. общее собрание вопрос отчуждения зданий конюшни не решало. Косвенным доказательством данного обстоятельства может служить тот факт, что здания конюшни проданы по цене ниже, чем балансовая, более, чем в 16 раз.
Факт проведения общего собрания членов СПК 26 февраля 2005 г. подтверждается и списком членов СПК на 26.02.2005 г., приказом о приеме на работу членов СПК истцом, что не противоречит ст. 107 Гражданского кодекса Республики Беларусь и Указу Президента Республики Беларусь N 49 от 02.02.2001 г.
С учетом изложенного, суд приходит к однозначному выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства того факта, что сделка купли-продажи зданий конюшни не совершена единолично председателем СПК "В" с превышением полномочий.
Следовательно, истец правомерно ставит вопрос о ее недействительности и применении правовых последствий недействительности сделки. По своей юридической природе двусторонняя реституция - особая санкция, в которой выражено отрицательное отношение государства к сделке, не соответствующей тем или иным требованиям закона. Однако эта санкция не относится к мерам гражданско-правовой ответственности, а значит, не требует для своего применения установления вины сторон и иных условий гражданско-правовой ответственности. В силу своей природы реституция применяется лишь тогда, когда сделка хотя бы частично исполнена сторонами, что имеет место в конкретном случае.
Как и другие оспоримые сделки, сделка, подпадающая под действие статьи 175 Гражданского кодекса, лишь может быть признана судом недействительной по иску лица, в пользу которого установлены ограничения. По смыслу статьи она рассчитана на случаи, когда совершенной сделкой нарушены интересы данного лица. Поэтому, несмотря на наличие всех условий для применения данный статьи конкретных обстоятельств дела суд приходит к выводу о том, что интересы истца нарушены и могут быть восстановлены только признанием сделки недействительной. Оспаривать сделки на основании статьи 175 кодекса могут лишь лица, в интересах которых установлены ограничения, оказывающиеся нарушенными. При этом если речь идет о нарушении ограничений, установленных договором, то, очевидно, что правом требовать признания сделки недействительной обладает то лицо, которое является участником этого договора. Что же касается нарушения ограничений, установленных учредительными документами юридического лица, то заинтересованными лицами в этом случая являются прежде всего, сами эти юридические лица, а в случаях, предусмотренных законом, и их учредители. Поэтому сделка, совершенная с выходом за пределы ограничений полномочия на ее совершение, может быть признана недействительной только тогда, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. При этом бремя доказывания данного обстоятельства возлагается на лицо, оспаривающее сделку. Суд приходит к выводу, что истец полностью доказал факт отсутствия согласованного волеизъявления общего собрания членов СПК на отчуждение имущества. Более того, предоставление выписки из протокола свидетельствует о том, что ответчик знал об ограничениях, установленных в интересах СПК "В". Одобрения в данном случае не могло быть, поскольку имеются доказательства противоположенного. Поэтому суд квалифицирует такую сделку как недействительную сделку, не соответствующую требованиям законодательства.
В данном случае применяется общее последствие недействительности сделки, а именно двусторонняя реституция.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 168, 169, 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь, п. 17 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь N 11 от 27.05.2004 г. статьями 133, 190, 192, 193, 194 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, -
решил:
Признать недействительной сделку купли-продажи от 26 апреля 2004 г. совершенную между сельскохозяйственным производственным кооперативом "В" (правопреемник ЗАО "А") и крестьянским (фермерским) хозяйством "Б" с момента ее заключения.
Обязать фермерское хозяйство "Б" возвратить ЗАО "А" здания и сооружения конефермы
В порядке первоочередного исполнения взыскать с Крестьянское фермерского хозяйства "Б" в пользу ЗАО "А" 1650000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по требованию о возврате зданий конефермы.
В порядке первоочередного исполнения взыскать с ЗАО "А" в пользу крестьянского фермерского хозяйства "Б" 64400000 рублей.
Возвратить ЗАО "А" 1430000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.
Приказы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Брестской области не позднее 15 дней после его объявления.
|
