Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "А" на решение хозяйственного суда города Минска от 05.04.2005, постановление апелляционной инстанции от 11.05.2005 по делу N 3-3/2005 по иску открытого акционерного общества "А" к унитарному предприятию "Б", третье лицо на стороне ответчика, не заявляющее самостоятельных требований общество с дополнительной ответственностью "В" о признании недействительным договора купли-продажи от 04.06.2001,
установила:
В судебное заседание не явилось третье лицо на стороне ответчика ОДО "В". Как указано в почтовом уведомлении ОДО "В" выбыло.
Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 22 июня 2000 N 6 "О применении Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь при рассмотрении дел в суде первой инстанции", если определение не вручено вследствие выбытия адресата, то в соответствии со статьей 143 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь оно считается доставленным.
Хозяйственный суд города Минска решением от 05.04.2005 отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.05.2005 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит принятые судебные постановления отменить, ссылаясь на несоответствие нормам материального права. При этом указал, что срок исковой давности для признания сделки недействительной начал течь не с момента совершения сделки купли-продажи, а с момента принятия решения хозяйственным судом о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 05.04.2001 N 10, т.е. с 13.05.2004.
В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на исковое заявление просит оставить без удовлетворения кассационную жалобу, ссылаясь на то, что процедура заключения оспариваемого договора соответствовала нормам законодательства.
Действительно, решение общего собрания акционеров от 05.04.2001 N 10 признано недействительным. Вместе с тем, имеется и решение общего собрания от 23.05.2001 N 11, которое дублирует решение от 05.04.2001, и которое в суде не рассматривалось. Установленный действующим законодательством срок исковой давности истек. Поэтому принятые судебные постановления являются законными и обоснованными.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь установила следующее.
4 июня 2001 между ОАО "А" (продавец) и УП "Б" (покупатель) заключен договор купли-продажи части здания (производственный корпус N 3 ОАО "А") общей площадью 3292,4 кв.м.
Деятельность ОАО "А" регулируется его Уставом.
Пунктом 5.2 Устава предусмотрена компетенция Общего собрания акционеров. В частности, установлено, что Общее собрание утверждает сделки, связанные с утверждением сделок по отчуждению находящихся в собственности общества зданий стоимостью свыше 5 тысяч минимальных заработных плат.
05.04.2001 состоялось собрание акционеров и принято решение N 10 о наделении Наблюдательного совета полномочиями, отнесенными в соответствии с Уставом к компетенции собрания акционеров.
Хозяйственный суд города Минска решением от 13.05.2004 признал недействительным указанное решение Общего собрания.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, хозяйственный суд сослался на то, что сделка совершена в нарушение установленного порядка и вместе с тем, применил срок исковой давности, исчислив его с момента совершения сделки.
Выводы хозяйственного суда являются необоснованными исходя из следующего.
Согласно статьям 175, 182 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия лица органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Основанием для признания данной сделки недействительной в соответствии со статьей 175 ГК является выход за пределы ограничений, установленных Уставом.
В данном случае срок исковой давности начал течь не со дня совершения сделки, а со дня, когда истец узнал, что нарушены положения Устава, ограничивающие полномочия на совершение такого рода сделок и этот факт установлен решением хозяйственного суда. Наблюдательный совет утвердил данную сделку на основании решения Наблюдательного совета, предоставившего ему такие полномочия решением Общего собрания. До момента признания данного решения недействительным, истец не мог знать о нарушениях Устава в связи с существованием решения Общего собрания N 10.
Ссылка ответчика на решение общего собрания от 23.05.2003 N 11 не может быть принята во внимание, так как данное решение принято на основании решения от 05.04.2001 N 10, которое как уже указано, признано недействительным.
Судебные расходы, связанные с уплатой госпошлины Кассационная коллегия согласно статье 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь возлагает на ответчика.
Руководствуясь статьями 201, 294, 296 - 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь
постановила:
Решение хозяйственного суда города Минска от 05.04.2005, постановление апелляционной инстанции от 11.05.2005 по делу N 3-3/2005 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи части здания (производственный корпус N 3 ОАО "А") общей площадью 3292,4 кв.м., заключенный 04 июня 2001.
Взыскать с унитарного предприятия "Б" в пользу открытого акционерного общества "А" 495000 рублей судебных расходов, связанных с уплатой госпошлины.
Выдать приказ.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном статьями 300 - 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
| 
