Апелляционная инстанция, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении хозяйственного суда города Минска дело N 288-7/05 по апелляционной жалобе Ивановой И.И. на решение хозяйственного суда города Минска от 19 июля 2005 года по иску Ивановой И.И. (г.Минск) к совместному обществу с ограниченной ответственностью "Б" (г.Минск) о признании недействительным решения общего собрания СООО "Б" от 26 апреля 2005 года (протокол N 5) об исключении Ивановой И.И. из состава участников СООО "Б",
установила:
Решением собрания участников совместного общества с ограниченной ответственностью "Б" от 26 апреля 2005 года (протокол N 5) Иванова И.И. исключена из состава участников СООО "Б" (далее по тексту - Общество).
Хозяйственный суд города Минска, рассмотрев иск Ивановой И.И. к СООО "Б" о признании указанного решения недействительным в части ее исключения из состава участников Общества, решением от 19 июля 2005 года в иске отказал.
Суд первой инстанции установил, что поскольку истица, фактически осуществлявшая руководство Обществом, действовала в ущерб его интересам, в том числе: обязала директора Общества Петрова П.П., назначенного на должность по ее наставлению, заключить заведомо убыточную для Общества сделку с ИП "Ж", по которой цены на отпускаемую продукцию были занижены в пять раз, и обязала Петрова П.П. заключить с конкурирующей фирмой иностранным частным унитарным производственно-торговым предприятием "В", где работала заместителем директора, договор N 01-11/12 от 1 ноября 2004 года о передаче в безвозмездное пользование технических условий на производство продукции, исключение Ивановой И.И. из состава участников Общества законно и обоснованно.
Истица с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просила его отменить как незаконное и удовлетворить ее исковые требования.
Иванова И.И. извещена о месте и времени судебного заседания, но поскольку в суд она не явилась, апелляционная инстанция, в отсутствие возражений со стороны представителей ответчика, просивших оставить принятое по делу решение без изменения, вынесла протокольное определение о продолжении разбирательства по делу без участия истицы.
Заслушав и обсудив доклад судьи, проверив дело, хозяйственный суд апелляционной инстанции отменяет принятое решение и принимает новое постановление об удовлетворении иска, так как считает недоказанными обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд первой инстанции необоснованно посчитал установленными.
На основании статьи 50 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (далее по тексту - Закон) участник общества с ограниченной ответственностью, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий обязанности либо препятствующий своими действиями достижению целее общества, может быть исключен из общества на основании единогласно принятого решения собрания участников общества. Исключенному участнику выплачивается его доля в имуществе общества в соответствии со статьей 49 Закона.
В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19 мая 2005 года N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительными решения собрания участников об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью необходимо иметь в виду, что основанием для исключения из этих обществ является систематическое невыполнение или ненадлежащее исполнение участником своих обязанностей либо совершение действия (бездействия), препятствующих достижению целей общества (уклонение от участия в принятии решений общества, совершения действия (бездействия) в ущерб интересам общества и т.п.). Принимая решение, хозяйственные суды должны учитывать как фактические обстоятельства, послужившие основанием для исключения из состава участников, так и соблюдение требований законодательства и учредительных документов при решении вопроса об исключении.
Суд первой инстанции ошибочно встал на позицию ответчика, указав в решении, что доводы СООО "Б" о том, что истица действовала вразрез интересам Общества, подтверждаются свидетельскими показаниями, а также теми обстоятельствами, что истица работала с 1 ноября 2004 года по 28 февраля 2005 года заместителем директора ИП "В", которому были переданы технические условия, и заместителем директора СООО "Б" с 1 по 21 марта 2005 года.
Суд необоснованно принял в качестве доказательств показания свидетелей Р. (главный бухгалтер Общества) и Ш. (главный технолог СООО "Б") пояснивших, что истица осуществляла руководство Обществом, свидетеля Д. (начальник отдела продаж Общества) показавшего, что его принимала на работу Иванова И.И., а директор Петрова П.П. в основном занимался вопросами снабжения, а также свидетеля М., давшего показания о том, что истицей допущено много ошибок в работе, убыточные сделки заключались по указанию Ивановой И.И., и указавшего, что именно истица обязала директора Общества Петрова П.П. заключить договор с ИП "В" на безвозмездное пользование техническими условиями и обязала Лисицкого заключить с ИП "Ж" невыгодную для Общества сделку.
Сделки с ИП "Ж" и ИП "В" заключены от имени СООО "Б" не Ивановой И.И., а директором Общества Петровым П.П., что подтверждается и ответчиком, показания свидетелей не могут служить доказательствами того, что истица действовала вразрез интересам Общества, иных доказательств ответчиком, как лицом, обязанным доказать правомерность исключения истицы из состава участников, суду не представлено, поэтому доводы ответчика о наличии оснований для исключения истицы из состава участников являются голословными, а вывод суда по делу - неправильным.
Решение подлежит отмене как необоснованное и незаконное, а иск Ивановой И.И. - удовлетворению.
Расходы истицы за подачу иска и апелляционное рассмотрение относятся на счет ответчика.
Руководствуясь статьями 279 и 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, апелляционная инстанция
постановила:
Решение хозяйственного суда города Минска от 19 июля 2005 года по делу N 288-7/05 отменить.
Признать недействительным с момента принятия решение собрания участников совместного общества с ограниченной ответственностью "Б" от 26 апреля 2005 года (протокол N 5) в части исключения Ивановой И.И. из состава участников СООО "Б".
Взыскать с совместного общества с ограниченной ответственностью "Б" в пользу Ивановой И.И. 127500 белорусских рублей и 63750 белорусских рублей в счет возмещения расходов по госпошлине, уплаченной соответственно за подачу иска и за апелляционное рассмотрение. Выдать приказ.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано в кассационном порядке в течение одного месяца со дня принятия постановления.
| 
