Хозяйственный суд Брестской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску коммунального унитарного сельскохозяйственного предприятия "Совхоз А" Брестский р-н к обществу с ограниченной ответственностью "Б" г.Брест о расторжении договора,
установил:
16.01.2003 стороны заключили договор N 10, согласно которому ответчик (продавец) обязался передать в собственность, а истец (покупатель) принять и оплатить следующий товар (оборудование): мини-завод по приготовлению и розливу пищевых продуктов в упаковку "пюрпак" фирмы "Э" в смонтированном состоянии стоимостью 240000000 руб. Приложением к договору за N 1 определен конкретный перечень оборудования, являющегося предметом договора.
В ходе судебного разбирательства ответчиком представлена документация (копия технического паспорта) содержащая, помимо прочего, наглядную схему и фотографии предмета сделки. Представители сторон в судебном заседании подтвердили, что имеющиеся расхождения в наименовании предмета сделки, содержащиеся в различных документах, не имеют существенного значения для разрешения спора, поскольку везде речь идет об одном и том же оборудовании. Представитель ответчика пояснил, что монтаж (демонтаж) оборудования состоит в отключении (подключении) его к источникам питания и снабжения, механического отсоединения (присоединения) отдельных частей межу собой и к местам опоры, не требующего каких-либо специальных познаний и навыков. Представители истца в отношении данных пояснений ответчика возражений не имеют.
Как видно из текста договора, право собственности на товар, также как и риск его случайной гибели, переходит к покупателю после монтажа оборудования на площадке покупателя и подписания акта приема-передачи.
Согласно пункту 3.1 договора передача товара осуществляется поэтапно до марта 2003 года включительно со склада продавца с момента осуществления первого платежа. Товар (оборудование) передается в смонтированном состоянии. Расходы по демонтажу и монтажу оборудования договором возложены на продавца, а расходы по его транспортировке - на покупателя. Пунктом 3.3 договора также предусмотрено, что оборудование передается в рабочем состоянии с испытанием после монтажа.
Пунктом 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения, оформленного в виде приложения N 5 к договору) определен график оплаты, согласно которому первый платеж в сумме 50 миллионов рублей должен был быть произведен в январе 2003 года, а окончательный (в сумме 30 миллионов рублей) - после монтажа оборудования и пуско-наладочных работ на площадке покупателя с подписанием акта приема-передачи.
16.01.2003 ответчик выписал истцу товарно-транспортную накладную N 0219601 на отпуск мини-завода по выпуску соков на сумму 240000000 руб.
17.01.2003 истец платежным поручением N 13 перечислил ответчику 48000000 рублей.
Сторонами подписаны акт приема-передачи документов от 16.01.2003; акт приема-передачи завода по розливу сока от 16.01.2003; акт приема-передачи документов от 15.04.2003.
11.08.2003 истец обратился к ответчику с письменным требованием о расторжении договора, на что получил отказ. 19.11.2003 истец повторно обратился к ответчику с требованием о расторжении договора.
Не получив от ответчика согласия на расторжение договора, истец обратился с иском о его расторжении в судебном порядке на основании п. 2 ст. 420 Гражданского кодекса Республики Беларусь. В обоснование требования о расторжении договора истец указывает на существенное нарушение договора ответчиком. Нарушение, по мнению истца состоит в том, что ответчик, получив от истца частичную оплату, ни в течение определенного договором срока (до окончания марта 2003 года), ни в дальнейшем не исполнил обязательство по передаче оборудования, чем в значительной степени нарушил имущественные интересы истца. По прошествии времени исполнение договора утратило для истца интерес. Помещение, предполагавшееся к использованию для установки мини-завода, в настоящее время используется им для других целей. По мнению истца, обязательство по передаче оборудования ответчиком можно считать исполненным надлежащим образом только тогда, когда оборудование демонтировано им в месте складирования, доставлено к месту монтажа, смонтировано, запущено в эксплуатацию, о чем сторонами подписан соответствующий акт. Истец также указывает, что наличие акта приема-передачи оборудования от 16.01.2003 не доказывает, что оборудование было реально ему передано, поскольку оно фактически находилось и находится на хранении у третьего лица (у унитарного производственного предприятия "К") на основании договора хранения от 11.06.2002 N 80, заключенного между последним и ответчиком.
Возражая на доводы истца, его представитель указал, что договором установлено два этапа передачи оборудования. Первый этап: с момента осуществления первого платежа передача оборудования в смонтированном состоянии. Эти обязательства ответчик исполнил, что подтверждается накладной, актами приема-передачи товара и документов. Второй этап: передача в собственность после монтажа на площадке покупателя. Это обязательство ответчиком не исполнено в силу использования права приостановить его исполнение на основании ст. 309 Гражданского кодекса Республики Беларусь, поскольку истец прежде не исполнил своих встречных обязательств - не произвел платеж в оговоренной сумме, не перевез оборудование к месту монтажа и не подготовил площадку (место) для монтажа оборудования. По мнению ответчика, исходя из положений ст. 428 Гражданского кодекса Республики Беларусь и условий договора, обязанность по перевозке оборудования к месту его установки возложена на истца. Кроме того, ответчик обращает внимание на то, что до подачи иска истец не ставил вопрос о невыполнении ответчиком обязательств по передаче товара.
По мнению истца, запись в договоре о том, что он несет расходы по транспортировке оборудования, не означает, что на него возложена обязанность осуществления перевозки. Истец считает, что из общего смысла договора транспортировка оборудования является обязанностью ответчика. Кроме того, истец обращает внимание на то, что товарно-транспортная накладная от 16.01.2003 N 0219601 искажает фактические отношения сторон, так как никакой перевозки оборудования с привлечением транспорта не осуществлялось.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав по отдельности и в их совокупности имеющиеся доказательства - договор от 16.01.2003 N 10 с приложением и дополнениями; платежное поручение от 17.01.2003 N 13; акт приема-передачи документов от 16.01.2003; акт приема-передачи завода по розливу сока от 16.01.2003; акт приема-передачи документов от 15.04.2003; письма ответчика от 04.04.2003 N 95, от 05.08.2003 N 154, от 15.08.2003 N 165; письма истца от 11.08.2003 N 658, от 14.08.2003 N 667, от 19.11.2003 N 969, от 29.04.2003 N 377, от 15.05.2003 N 434, от 19.05.2003 N 442 от 02.09.2003 N 755; договор хранения от 11.06.2002; письмо ОАО "Белагропромбанк" от 2003 N 65; решение от 20.03.2003 N 230, распоряжение от 15.04.2003 N 160-р, решение от 10.07.2003 N 503, от 08.08.2003 N 596 Брестского райисполкома; договор N 1 от 15.01.2003 с актами об его исполнении; акт от 03.05.2003; технические условия от 17.04.2003, а также другие имеющиеся в деле доказательства и дав правовую оценку каждому из этих доказательств с учетом пояснений сторон об их значимости для разрешения спора, суд приходит к следующим выводам.
В силу ст.ст. 288, 290 ГК Республики Беларусь обязательства, основанные на договоре, должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями законодательства.
Заключенный сторонами договор является договором купли-продажи.
Согласно ст. 426 Гражданского кодекса Республики Беларусь обязанность передачи покупателю товара, предусмотренного договором купли-продажи, лежит на продавце.
Согласно ст. 428 Гражданского кодекса Республики Беларусь обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной либо в момент вручения покупателю или указанному им лицу (если договором предусмотрена обязанность продавца по его доставке), либо в момент предоставления товара в распоряжение покупателя (если товар должен быть передан в месте его нахождения).
В рассматриваемом случае спор возник из-за различного толкования сторонами содержания обязанности по передаче товара и, в частности, обязанности по доставке (перевозке) товара с места его нахождения к месту установки и монтажа.
Истец считает, что оборудование можно считать переданным лишь после его монтажа в месте нахождения покупателя, а ответчик - что для этого необходимо, чтобы истец прежде исполнил свои обязательства.
Согласно ст. 401 ГК Республики Беларусь, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанное правило не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
По мнению суда, анализ буквального значения условий договора, в соотношении их друг с другом и смыслом договора в целом, указывает, что обязательство по передаче оборудования может считаться исполненным продавцом надлежащим образом лишь с момента его монтажа в месте нахождения покупателя, включая совершение продавцом действий, предусмотренных подпунктом 1 пункта 1 статьи 428 ГК Республики Беларусь. На это указывает, в частности, и то, каким образом по договору к покупателю переходят право собственности и сопутствующие риски, а также то, что договор определяет передачу оборудования в смонтированном состоянии (п. 3.1) и в месте нахождения покупателя (п. 1.2).
Объем обязательств сторон находится в зависимости от характеристик предмета купли-продажи, каковым является мини-завод, представляющий собой комплекс взаимосвязанных агрегатов. Из договора следует, что передача данного оборудования включает его демонтаж в месте нахождения продавца и монтаж с пуско-наладочными работами в месте нахождения покупателя, а также техническое сопровождение на всех этих стадиях (п.п. 1.2, 3.1, 3.3, 4.1). По мнению суда, это означает, что на продавца возложена обязанность и по демонтажу и по монтажу и по транспортировке оборудования.
Эта обязанность продавцом (ответчиком) не исполнена. Соответственно не исполнена и обязанность по передаче товара.
Согласно пункту 2 статьи 420 Гражданского кодекса Республики Беларусь договор может быть изменен или расторгнут судом по требованию одной из сторон при его существенном нарушении другой стороной.
Из смысла статьи 424 Гражданского кодекса Республики Беларусь вытекает, что обязанность передать товар затрагивает существо отношений купли-продажи. Неисполнение продавцом данной обязанности в определенный договором срок влечет для покупателя такой ущерб, в результате которого он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, и, как следствие, дает покупателю право требовать его расторжения.
При изложенных обстоятельствах требования истца о расторжении договора от 16.01.2003 г. N 10 следует признать обоснованными.
Доводы ответчика о том, что он вправе был и приостановил исполнение второго этапа передачи товара на основании ст. 309 Гражданского кодекса Республики Беларусь не могут быть приняты, поскольку не подтверждаются материалами дела. Напротив, 15.04.2003 ответчик передал истцу часть документов; из текста писем ответчика от 04.04.2003 N 95, от 05.08.2003 N 154, от 15.08.2003 N 165 не следует, что передача товара приостановлена. Более того, передача истцу документов в апреле 2003 года, то есть тогда, когда большая часть стоимости товара уже должна была быть уплачена истцом, по мнению суда, свидетельствует о том, что нарушение истцом графика платежей не имела для ответчика настолько существенного значения, чтобы служить причиной неисполнения обязанности по передаче товара. Кроме того, в акте от 15.04.2003 имеется запись покупателя о том, что полученные документы (их копии) не содержат всех необходимых сведений.
Содержание писем истца от 29.04.2003 N 377, от 15.05.2003 N 434, от 19.05.2003 N 442 от 02.09.2003 N 755; решение от 20.03.2003 N 230, распоряжение от 15.04.2003 N 160-р, решение от 10.07.2003 N 503, от 08.08.2003 N 596 Брестского райисполкома; договор N 1 от 15.01.2003 с актами об его исполнении; акт от 03.05.2003; технические условия от 17.04.2003, по мнению суда, свидетельствуют о том, что место, где предполагалось установить мини-завод, заранее было известно; что истец предпринимал необходимые меры, для его обустройства и оборудования.
Ответчик же не представил доказательств того, что им в течение обусловленного договором срока предпринимались какие-либо конкретные действия для выполнения в полном объеме обязательства по передаче истцу товара, равно как не представил доказательств того, что невыполнение этого обязательства обусловлено действиями (бездействием) истца.
При этом суд полагает необходимым отметить, что в рассматриваемом случае подписание сторонами документов о передаче оборудования без совершения иных предусмотренных договором действий не может являться достаточным доказательством того, чтобы считать обязательство ответчика по передаче товара исполненным надлежащим образом.
По мнению суда, содержание писем истца от 11.08.2003 N 658, от 14.08.2003 N 667, от 19.11.2003 N 969 не имеет существенного значения для разрешения рассматриваемого спора по существу, поскольку предметом доказывания являются другие обстоятельства, чем те, которые нашли отражение в указанных письмах.
На ответчика подлежат отнесению расходы истца по госпошлине в сумме 175000 руб. Истцу надлежит возвратить из бюджета 25000 руб., излишне уплаченных при подаче иска. Издержки истца в сумме 250000 руб. уплаченной за проведение экспертизы, подлежат отнесению на истца, поскольку экспертиза проводилась по его инициативе, а выводы, изложенные в экспертном заключении, опровергают утверждения истца.
Руководствуясь статьями 108, 150 - 153, 160, 161 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, -
решил:
Расторгнуть договор от 16.01.2003 N 10 между обществом с ограниченной ответственностью "а" (г.Брест, ул. К., 8) и коммунальным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Совхоз Б" (Брестская обл., Брестский р-н, д. Тельмы).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "а" (г.Брест, ул. К., 8) в пользу коммунального унитарного сельскохозяйственного предприятия "Совхоз Б" (Брестская обл., Брестский р-н, д. Тельмы) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 175000 руб.
Возвратить коммунальному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Совхоз Б" (Брестская обл., Брестский р-н, д. Тельмы) из республиканского бюджета 25000 руб. государственной пошлины.
Приказ и справку выдать при условии неисполнения решения от 16.08.2004 N 39-4-3/2004.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в кассационную инстанцию хозяйственного суда Брестской области в 10-дневный срок после его объявления.
|
